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Il Contratto di Rete Arthur Whinney Network Ing Carlo Molinari
| Date post: | 20-Jun-2015 |
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Business |
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Il Contratto di Rete
Arthur Whinney Network
Ing Carlo Molinari
Sommario
Il Contratto di Rete: definizione e caratteristiche
Aspetti giuridici e il tema della soggettività della rete
I meccanismi di asseverazione e le agevolazioni fiscali
I Contratti di Rete già operativi
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Il Contratto di Rete: definizione Legge 33/2009, art.3
‘’ Con il Contratto di Rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere,
individualmente o collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria
competitività sul mercato…
…e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a
collaborare in forma e ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie
imprese…
…ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale,
commerciale, tecnica o tecnologica…
…ovvero ad esercitare in comune una o più attività rientrati nell’oggetto della
propria impresa’’.
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Il Contratto di Rete: Riferimenti Normativi
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Atto Argomento
L. 33/2009 – Art. 3 • Prima definizione del Contratto di Rete
L. 122/2010 – Art. 42 • Introduzione della ‘’facoltà’’ di istituzione del Fondo patrimoniale e dell’Organo Come di Gestione
• Agevolazioni fiscali ed amministrative
Circolare 15° - Agenzia delle Entrate – 14/4/2011
• Disciplina applicativa del Contratto di Rete e aspetti procedurali per la fruizione dell’agevolazione fiscale
Risoluzione Agenzia delle Entrate 70/E del 30/06/2011
• Attribuzione del Codice Fiscale
Il Contratto di Rete: due tipologie
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VERTICALE Con una grande impresa dominante
(modello fornitura/subfornitura)
ORIZZONTALE Tante PMI che collaborano su varie aree,
anche su più reti
‘’Una moderna concezione del turismo potrebbe beneficiare delle Reti di Impresa’’
Sviluppo di concept di vacanza –
soggiorno distintivi del sistema Italia
(arte, lifestyle, gastronomia,
shopping).
Creazione di reti tra operatori
coerenti con i concept (andando
oltre viaggio/vito/alloggio), con sub-
offerte di altre reti (weekend mare
all’interno di un viaggio arte)
Promozione dell’intero concept a
target omogenei segmentando la
domanda (anche per origine).
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Concept Arte Tour Operator
Vettore
Albergo
Università
Museo
Ristorante
Casa di aste
Shop Arte
Albergo
Diving
Ristorante
Trasporto
Concept Mare
Il Contratto di Rete: gli elementi
Nomi dei partecipanti
Obiettivi strategici innovazione
competitività
modalità di monitoraggio
Programma di rete diritti dei partecipanti
obblighi dei partecipanti
modalità di realizzazione dello scopo comune
Durata e modalità di adesione
Regolamento delle assunzioni di decisioni
Fondo Patrimoniale
Organo Comune di Rappresentanza
Modalità di Recesso dalla Rete
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Il Contratto di Rete: di cosa si tratta?
Si tratta di una scrittura privata notarile con la quale le parti si impegnano a
collaborare per uno scopo comune di innovazione e/o competitività, che viene
depositata (non iscritta) nel registro imprese di ogni impresa partecipante.
La Rete di Imprese non ha soggettività giuridica pertanto viene dato mandato di
rappresentanza per la gestione ad una delle imprese partecipanti.
Le Imprese rimangono autonome ma condividono, attraverso il Contratto, un progetto
comune, formalizzandosi quindi come una rete in costante evoluzione dalla
governance flessibile.
NON E’ UN CONSORZIO (che ha soggettività giuridica)
NON E’ UN ATI (che è temporanea)
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Il Contratto di Rete: comparazione con Consorzio e ATI
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Consorzio ATI Contratto di Rete
Ha Soggettività Giuridica Non ha Soggettività Giuridica Non ha Soggettività Giuridica
Nasce con un atto notarile e uno statuto approvato dai Soci
Nasce con un atto notarile di accordo tra le imprese partecipanti
Nasce con un atto notarile di accordo tra le imprese partecipanti
E’ iscritto al Registro Imprese
Non è iscritto al Registro Imprese
E’ depositato (ma non iscritto) nel Registro Imprese di ogni impresa partecipante
E’ una forma stabile di aggregazione
E’ una forma temporanea di aggregazione
E’ una forma stabile di aggregazione
Non è prevista una data di scioglimento/termine
Si scioglie automaticamente al raggiungimento dello scopo
Non è prevista una data di scioglimento/termine
Il Contratto di Rete: raffronto tra forme di aggregazione di Imprese (flessibilità vs. soggettività/valenza esterna)
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Soggettività/ Valenza Esterna
Società di Capitali
Consorzio/ Scarl
Società di persone
ATI
Rete Full
Rete Light
Accordo Commerciale
Flessibilità +
+
-
-
La Soggettività Giuridica, un tema discusso
La L. 33/2009 e la L. 122/2010 non riconoscono esplicitamente la Soggettività Giuridica
La circolare dell’Agenzia delle Entrate non riconosce la Soggettività Tributaria
La Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 70/2011 attribuisce solo il Codice Fiscale
Senza Soggettività Giuridica, come si affrontano problemi gestionali quali l’intestazione delle fatture di acquisto, l’utilizzo del fondo comune, i rapporti con gli istituti di credito (finanziamento del progetto di rete), l’assunzione di dipendenti, l’intestazione di assets…?
Invece con la Soggettività Giuridica, bisognerebbe recuperare meccanismi e principi tipici del diritto societario, quali la tutela di minoranze, creditori e terzi (non è pensabile che le imprese in rete rispondano solo con il fondo comune), con conseguente ‘’irrigidimento’’ dello strumento, che, di fatto, si sovrapporrebbe al consorzio.
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Una scelta consapevole del Legislatore
Favorire l’aggregazione e la collaborazione tra imprese è un obiettivo di politica economica
mirato a creare una cultura che non c’è
La norma assume una funzione di input alle imprese, con la quale il singolo imprenditore
inizia a condividere lavoro, obiettivi e business
Con una forma di aggregazione diversa e più elastica rispetto alle attuali, con la quale potrà decidere il grado di aggregazione e le modalità operative in piena autonomia e mantenendo la
propria specificità.
Una soluzione di start up all’aggregazione che non esclude la possibilità futura di utilizzo di norme aggregative più strutturate (Società di capitali, Consorzi, ecc.)
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Assegnazione del Codice Fiscale Profili applicativi
Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate 70 del 30 giugno 2011
‘’ Il Codice Fiscale può essere assegnato in base al DPR 605/73 in base al quale possono essere iscritte all’Anagrafe Tributaria le Organizzazioni di persone o di beni prove di personalità giuridica, che non ne esclude quindi la specifica fattispecie’’. Per l’indicazione del Codice Attività, se non può essere attribuito alla rete un unico codice ATECO identificativo, l’Agenzia suggerisce l’adozione del codice 94.99.90 (Attività di altre Organizzazioni Associative). La Denominazione deve essere la locuzione ‘’Rete di Imprese’’ seguita dalla descrizione identificativa della Rete. Come rappresentante deve essere indicato l’Organo Comune (Persona Fisica o altro Soggetto).
Le fatture possono essere intestate alla Rete utilizzando il Codice Fiscale ma in regime ‘’iva esente’’
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L’ Asseverazione Organismi abilitati
Per ottenere l’Agevolazione Fiscale il Contratto di Rete deve essere asseverato. Con DM del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 25 febbraio 2011 sono stati stabiliti i criteri di identificazione degli organismi abilitati all’asseverazione, pertanto:
Sono abilitati a rilasciare l’asseverazione del Programma gli Organismi espressi dalle Confederazioni di rappresentanza datoriale rappresentative e livello nazionale presenti nel CNEL.
Gli organismi devono essere di Diritto Privato, comunicati dalla Confederazione all’Agenzia delle Entrate con apposito modulo telematico.
Le modifiche in aggiunta o in cancellazione possono essere effettuate dalle Confederazioni in qualsiasi momento utilizzando l’apposito modulo dell’ Agenzia delle Entrate.
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L’ Asseverazione Requisiti del Contratto di Rete
L’ asseverazione del programma comune comporta la verifica della sussistenza degli elementi propri del contratto di rete e dei relativi requisiti di partecipazione in capo alle imprese che lo hanno sottoscritto.
Si tratta degli elementi e dei requisiti previsti dal comma 4-ter dell’articolo 3 del DL n. 5 del 2009:
a. la denominazione sociale delle imprese aderenti alla rete;
b. l’indicazione delle attività comuni poste a base della rete;
c. il Programma di Rete – diritti dei Partecipanti
– obblighi dei Partecipanti
– modalità di realizzazione scopo comune
d. la durata del contratto e le eventuali ipotesi di recesso;
e. l’ organo comune incaricato di eseguire il programma di rete, i suoi poteri anche di rappresentanza e le modalità di partecipazione di ogni impresa alla attività dell’organo;
f. l’istituzione del Fondo Patrimoniale.
Gli organismi abilitati comunicano l’avvenuta asseverazione all’Agenzia delle Entrate, trasmettendo i dati relativi alle imprese aderenti alla Rete.
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L’ Asseverazione Organismo Asseveratore
Le domande di Contratti di Rete ad oggi in essere nel sistema sono poche (alcune decine).
E’ importante creare competenze centrali sull’asseverazione da utilizzare sul territorio
La Confederazione è per legge l’interlocutore unico con l’Agenzia delle Entrate pertanto assicura la trasparenza e la correttezza delle procedure di asseverazione dei Contratti di Rete
Una asseverazione errata comporta sanzioni amministrative che ricadono inevitabilmente anche sulla Confederazione
L’Organismo espresso dalla Confcommercio è UNITER S.r.l., Società di Certificazione con sede in Piazza belli 2, Roma.
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Agevolazione Fiscale Sospensione di imposta per le imprese partecipanti
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L’art. 42 del D.L. n. 78 del 2010, prevede che ‘’alle imprese appartenenti ad una delle reti di imprese riconosciute, competono vantaggi fiscali’’.
L’agevolazione fiscale, che opera fino al periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2012, consiste in un regime di sospensione di imposta di cui possono fruire gli utili d’esercizio accantonati ad apposita riserva e destinati alla realizzazione di investimenti previsti dal programma comune, preventivamente asseverato.
Il beneficio fiscale spetta a condizione che le somme accantonate siano destinate al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all’affare per realizzare entro l’esercizio successivo gli investimenti previsti dal programma di rete.
Il regime di sospensione di imposta cessa, e quindi gli utili accantonati concorrono alla formazione del reddito, nell’esercizio in cui la riserva è utilizzata per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio oppure in cui viene meno l’adesione al contratto di rete.
Agevolazione Fiscale Importi e limiti
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Il comma 2-quater dell’art. 42 del D.L. n. 78 del 2010, prevede che ‘’l’importo che non concorre alla formazione del reddito d’impresa non può, comunque, superare il limite di euro 1.000.000’’.
Sul punto, l’Amministrazione finanziaria ha chiarito che il predetto limite di 1.000.000 di euro, deve essere inteso come riferibile ‘’ per ciascuna impresa, nonché per ciascun periodo di imposta in cui è consentito l’accesso all’agevolazione, fermo restando il limite stabilito dal comma 2-quinquies pari a 20 milioni di euro per l’anno 2011 e 14 milioni di euro per ciascuno degli anni 2012 e 2013’’.
Le imprese beneficeranno dell’agevolazione in modo separato, secondo quanto effettivamente accantonato e nel periodo d’imposta di effettuazione dell’operazione.
€ 48 Mln in 3 anni, pari a CA. €150 Mln di utili accantonabili in sospensione di imposta.
Agevolazione Fiscale Profili tecnici
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L’agevolazione spetta esclusivamente ai fini delle imposte sui redditi e non opera ai fini dell’IRAP;
il beneficio fiscale, inoltre, rileva esclusivamente in sede di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta relativo all’esercizio cui si riferiscono gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all’affare;
Per il periodo di imposta successivo, l’acconto delle imposte dirette è calcolato assumendo come imposta del periodo precedente quella che si sarebbe applicata in mancanza delle previsioni di cui al citato comma 2-quater.
I soggetti che intendessero, quindi, procedere al versamento dell’acconto sulla base del metodo storico devono procedere a questo calcolo. Questa disciplina, tuttavia, non esclude una determinazione dell’acconto delle imposte dirette su base previsionale.
Agevolazione Fiscale… …non è un aiuto di stato
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Ricordiamo, infine, che l’operatività dell’agevolazione è stata espressamente subordinate all’autorizzazione della Commissione Europea.
Tale Organo comunitario si è pronunciato in senso favorevole con la Decisione del 26 gennaio 2011, C (2010)8939, avendo ritenuto che la misura agevolativa in favore delle reti di imprese non costituisce aiuto di Stato, in quanto, agendo su tutte le attività economiche e su tutto il territorio nazionale, viene assicurata l’orizzontalità e rispettato il principio della concorrenza.
Il Contratto di Rete Epilogo
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Il Contratto di Rete può essere una occasione importante per rivitalizzare il tessuto economico del Paese e favorire una crescita che possa superare la sua strutturale debolezza.
La mancanza della soggettività giuridica non permette di sfruttare completamente il Contratto di Rete come strumento operativo rispetto ad altre forme di aggregazione imprenditoriale, ma la sua flessibilità lo rende una forma apprezzata di ‘’start-up di aggregazione’’.
Le agevolazioni fiscali previste (€48 Min in 3 anni) sotto forma di differimento di imposta sono di limitata entità.
Esistono già molti casi di collaborazioni tra imprese che testimoniano la lungimiranza e la vitalità imprenditoriale di molte PMI.
Il Sistema Confcommercio può essere un attore importante nello sviluppo dei contratti di rete sul territorio e nel supporto alle imprese costituenti.
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