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Il bilancio consolidato nei gruppi aziendali

Definizione di bilancio consolidato

Principio Contabile OIC 17

Il Bilancio Consolidato è un bilancio redatto dalla Capogruppo che espone la situazione patrimoniale finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un’unica impresa, e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo.

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La normativa di riferimento

•  D. lgs. 9 Aprile 1991 n. 127 – Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell’art. 1, comma 1 della L. 26 marzo 1990 n. 69

•  OIC n. 17 Principio Contabile Nazionale

•  Ias n. 27 Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries

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Normativa applicabile per la redazione del bilancio consolidato

Ias / Ifrs

Società quotate Società “aperte” Società “chiuse” sopra ai limiti ex art. 2435-bis c.c.

Società “chiuse” sotto i limiti ex art. 2435-bis c.c.

Normativa e PP.CC. nazionali Ias / Ifrs

Normativa e PP.CC. nazionali

Ias / Ifrs

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Concetto di Gruppo

•  D.lgs 127/91: definizione implicita nella definizione dell’obbligo di consolidamento di tutte le imprese controllate (artt. 25 e 26) e delle sue eccezioni (art. 28)

•  IAS 27: “il gruppo è costituito dalla controllante e dalle sue controllate”

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Concetto di Gruppo – OIC 17

Definizioni di Gruppo sulla base di classificazioni concettuali in base a:

1. Livello di integrazione strategica

Gruppo ECONOMICO

FINANZIARIO

2. Attività svolta dalla capogruppo

Holding PURA

MISTA

3. Modalità di configurazione

Gruppo a STRUTTURA SEMPLICE

a STRUTTURA COMPLESSA a CATENA

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Teorie di Gruppo

•  Teoria dell’entità (entity theory)

•  Teoria della proprietà (proprietary theory)

•  Teoria della capogruppo (parent company theory)

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Nozione di controllo

ART. 2359 c.c.

Società controllate e Società collegate

Sono considerate Società controllate:

•  le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;

•  le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;

•  le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell’applicazione dei nn. 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

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•  ART. 26 D. Lgs. 127/91 - Imprese controllate Agli effetti dell’art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate

nei nn. 1) e 2) del primo comma dell’art. 2359 del codice civile.

Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:

•  le imprese su cui un’altra ha diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

•  le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.

•  Ai fini dell’applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte: non si considerano quelli spettanti per conto terzi.

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L’art. 2359 c.c. configura tre diverse tipologie di controllo

a)  di diritto quando la controllante dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della controllata (controllo presunto)

b)  di fatto, quando la controllante dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante (che deve essere dimostrata)

c)  contrattuale, possibile anche in mancanza di partecipazione azionaria (es. contratti di agenzia, franchising, licenza, brevetto, fornitura esclusiva)

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L’art. 26 D. Lgs. 127/91 include ai fini del consolidamento solo i casi di controllo di diritto e di fatto (art. 2359 n. 1 e 2)

Sono escluse:

•  Le situazioni di controllo basate su particolari vincoli contrattuali (art. 2359 n. 3)

•  Le fattispecie dei cosiddetti gruppi orizzontali e della direzione unitaria

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L’art. 26 D. Lgs. 127/91 considera inoltre controllate:

a) Le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante (quando la legge consenta tali clausole)

Tali clausole sono contrarie al nostro ordinamento giuridico. L’ipotesi è stata inserita dal legislatore al fine di poter includere nell’area di consolidamento le società con sede in paesi esteri, in cui tali contratti di dominazione sono giuridicamente riconosciuti (es. Germania)

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L’art. 26 D. Lgs. 127/91 considera inoltre controllate:

b) Le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto

Può trattarsi anche di maggioranza relativa, ma il controllo deve essere dimostrato, anche mediante elementi indiziari, quali:

-  La società ha nominato la maggioranza degli amministratori in carica

-  La società esercita con continuità il controllo operativo e finanziario dell’altra società

Questi elementi non devono avere carattere temporaneo .

Nozione di collegamento

ART. 2359 c.c.

Società controllate e Società collegate (segue)

Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

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N.B.: questione della iscrizione all’attivo immobilizzato o circolante

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Nozione di collegamento

Art. 2359, comma 3

Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

Presunzione di influenza notevole in caso di

-  Appartenenza a sindacati di controllo

-  Presenza negli organi direttivi

-  Partecipazione nella formulazione delle direttive -  Operazioni intersocietarie rilevanti

-  Ecc. .

Esempio di gruppo – Partecipazioni dirette

STRUTTURA SEMPLICE -‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA

HOLDING

70% 100%

PARTECIPATA ALFA PARTECIPATA DELTA

30%

PARTECIPATA BETA

Esempio di gruppo – Partecipazioni indirette

STRUTTURA COMPLESSA -‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA

HOLDING

70% 30% 100%

PARTECIPATA ALFA PARTECIPATA BETA PARTECIPATA DELTA

51% 40% 30% 60%

PART. 2° LIVELLO AAA PART. 2° LIVELLO BBB PART. 2° LIVELLO

DDD PART. 2° LIVELLO EEE

100% 75% 30%

PART. 3° LIVELLO FFF PART. 3° LIVELLO

GGG PART. 3° LIVELLO CCC

Esempio di gruppo – Partecipazioni dirette e indirette

STRUTTURA A CATENA

HOLDING

70% 100%

PARTECIPATA ALFA PARTECIPATA DELTA

30% 60%

PARTECIPATA BETA (CONTROLLATA INDIRETTA)

Soggetto Consolidante e Area di consolidamento

Art. 25 comma D.Lgs. 127/91

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.

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Esempio di Area di Consolidamento

STRUTTURA SEMPLICE -‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA

AREA DI CONSOLIDAMENTO

HOLDING

70% 100%

PARTECIPATA ALFA

PARTECIPATA DELTA

30%

PARTECIPATA BETA

Esempio di Area di Consolidamento STRUTTURA COMPLESSA -‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA


HOLDING

70% 30% 100%

PARTECIPATA ALFA

PARTECIPATA BETA

PARTECIPATA DELTA

51% 40% 30% 60%

PART. 2° LIVELLO AAA

PART. 2° LIVELLO BBB PART. 2° LIVELLO DDD

PART. 2° LIVELLO EEE

100%

75% 30%

PART. 3° LIVELLO FFF

PART. 3° LIVELLO GGG

PART. 3° LIVELLO CCC

Esempio di Area di Consolidamento

STRUTTURA A CATENA


HOLDING

70% 100%

PARTECIPATA ALFA

PARTECIPATA DELTA

30% 60% PARTECIPATA BETA

(CONTROLLATA INDIRETTA)

Esoneri ed esclusioni

Il D.Lgs. 127/91 prevede espressamente due fattispecie:

1.  L’esonero, cioè la non applicabilità dell’obbligo di redigere il

consolidato in determinati casi;

2.  L’esclusione, cioè la possibilità (e in alcuni casi l’obbligo) di escludere determinate società/imprese dall’area di consolidamento.

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Esoneri

Limiti dimensionali (art. 27 c. 1 D.Lgs. 127/91)

Sono esonerate dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato (ad eccezione delle società quotate) le società che unitamente alle controllate non abbiano superato per due esercizi consecutivi (esercizio in questione ed esercizio precedente) due dei seguenti limiti:

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Esoneri

Limiti dimensionali (art. 27 c. 1 D.Lgs. 127/91) (segue) Limiti in vigore dall’esercizio 2009:

Totale attivo : 17.500.000 €

Totale ricavi per vendite e prestazioni: 35.000.000 €

Numero medio dipendenti occupati in media durante l’anno: 250

I dati sono considerati lordi e senza procedere ad alcuna operazione di consolidamento

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Esoneri - Limiti dimensionali (art. 27 D.Lgs. 127/91)

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Esercizio x Esercizio x+1 Esercizio x+2 Esercizio x+3

Supero LimiK Supero LimiK

Obbligo x+1

Supero LimiK

Obbligo x+2

Supero LimiK

Obbligo x+3

SI

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NO

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Esoneri

Esonero per sottogruppi (art. 27 c. 3 D.Lgs. 127/91)

Sono esonerate dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese a loro volta controllate quando:

-  la controllante sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote

ovvero quando

-  la richiesta di redazione del bilancio consolidato Non sia richiesta (almeno 6 mesi prima della chiusura dell’esercizio) da parte di una minoranza dei soci non inferiore al 5% del c.s.

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Esoneri

Esonero per sottogruppi (art. 27 c. 3 D.Lgs. 127/91)

L’esonero è subordinato al fatto che:

-  La controllante (soggetto di diritto di uno stato UE) rediga e sottoponga a controllo il proprio bilancio consolidato;

-  La controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa.

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Esoneri

In tutti i casi di Esonero dall’obbligo di redazione deve esserne fatta

esplicita menzione

in Nota Integrativa della Controllante (potenziale consolidante)

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Esclusioni

Esclusione obbligatoria (art. 28 D.Lgs. 127/91)

Dal 2007 è abrogato il primo comma che prevedeva l’esclusione obbligatoria dal consolidamento di quelle imprese controllate la cui attività presentava caratteristiche tali da rendere il bilancio consolidato non idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta.

(Allineamento con i principi contabili internazionali – IAS 27)

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Esclusioni

Esclusioni facoltative (art. 28 c. 2 D.Lgs. 127/91)

Ø  Irrilevanza dell’impresa controllata

Ø  Presenza di gravi e durature restrizioni

Ø  Impossibilità di ottenere tempestivamente, e senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni

Ø  Possesso delle azioni e quote ai soli fini di una successiva alienazione (iscrizione all’attivo circolante).

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Adeguamento di bilanci

•  Uniformità degli schemi –  Società estere

–  Schemi secondo diverse disposizioni di legge

•  Uniformità di classificazione

–  Contenuto equivalente nelle singole voci

•  Uniformità della Data di riferimento (differenze fra Integrazione Lineare e metodo del Patrimonio Netto)

•  Uniformità dei principi contabili .

Traduzione in moneta di conto dei bilanci non espressi in euro

Ø  Traduzione delle attività, passività e voci di patrimonio netto al cambio a pronti alla data di bilancio

Ø  Traduzione delle poste di conto economico al cambio in essere alla data di ogni operazione oppure, per motivi di ordine pratico, al cambio medio periodo.

Ø Rilevazione nella “Riserva da differenze di traduzione” dell’effetto netto della traduzione in moneta di conto.

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Data di riferimento del bilancio consolidato

•  I bilanci da consolidare vanno tutti predisposti con riferimento alla stessa data e devono riferirsi ad esercizi di uguale durata (per “uguale durata” problema delle società di nuova costituzione).

•  La data di riferimento del Bilancio Consolidato deve coincidere con quella del bilancio d’esercizio dell’impresa controllante

•  Facoltà di presentare il Bilancio Consolidato con data di riferimento diversa da quella della capogruppo ma coincidente con quella di chiusura della maggior parte dei bilanci d’esercizio delle imprese incluse nel consolidamento (adeguata motivazione in N.I.) .

Data di riferimento del bilancio consolidato

•  Se il bilancio d’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento e riferito ad una data diversa da quella di riferimento del bilancio consolidato, l’impresa deve redigere un bilancio intermedio, non necessariamente approvato dall’assemblea, ma dal c.d.a.

•  lo IAS 27 prevede invece che se la differenza fra le due date non è superiore a tre mesi, si possa utilizzare il bilancio d’esercizio rettificato per tenere conto delle operazioni o fatti significativi intervenuto nell’intervallo di tempo. La differenza fra le date di chiusura deve rimanere costante nel tempo.

•  Per l’OIC 17 quanto previsto dallo IAS 27 è ritenuto accettabile con riferimento alle società collegate consolidate con il metodo del patrimonio netto.

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Principi contabili generali

Il bilancio d’esercizio deve essere redatto con chiarezza e fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione del gruppo.

I bilanci che lo compongono devono:

–  essere redatti secondo i principi contabili nazionali

–  essere coerenti con i postulati del bilancio d’esercizio e con i criteri di valutazione

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Principi contabili generali

Rappresentazione veritiera e corretta attraverso:

•  Principi del bilancio d’esercizio

•  Definizione dell’area di consolidamento

•  Principi di redazione del bilancio consolidato

•  Valutazione delle partecipazioni non consolidate

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Deroghe ai Principi Generali

•  Le disposizioni sulla formazione dell’area di consolidamento sono inderogabili

•  Obbligo di deroga ai principi di formazione del bilancio consolidato se la loro applicazione è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta.

•  I principi e criteri di valutazione devono essere mantenuti constanti nel tempo e non sono modificabili

•  Le Deroghe devono essere applicate solo in casi eccezionali

•  La nota integrativa deve dare adeguata informazione delle deroghe e indicare i suoi effetti in termini di incremento o riduzione del patrimonio netto e del risultato del gruppo

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Principi contabili – Casi particolari

Contratti di Leasing

Contabilizzazione secondo il metodo finanziario (IAS 17):

–  Valore del cespite all’attivo,

–  Debito residuo al passivo,

–  Interessi a conto economico.

[Nota: Consolidato e applicazione volontaria di IAS 17]

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Principi contabili - Responsabilità

Gli organi amministrativi delle imprese controllate devono:

•  fornire tempestivamente le informazioni richieste dalla controllante ai fini della redazione del bilancio consolidato

•  garantire la correttezza dei bilanci d’esercizio

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Schema del bilancio consolidato Adeguamenti necessari (OIC 17, par. 8.1) -  Attivo patrimoniale

-  immobilizzazioni immateriali: inserimento voce “differenza di consolidamento”

-  Passivo patrimoniale

-  Fondi per rischi ed oneri: inserimento voce “fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri”

-  Patrimonio netto

-  Inserimento della voce “riserva di consolidamento”

-  Inserimento della voce “riserva di traduzione”

-  Inserimento della voce “capitale e riserve di terzi”

-  Inserimento della voce “utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi” .

Metodologie di consolidamento

Metodo dell’integrazione lineare

Metodo del patrimonio netto

Metodo dell’integrazione proporzionale

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Integrazione lineare art. 31 del D.Lgs.127/91

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Integrazione lineare art. 31 del D.Lgs.127/91

•  Utilizzata per consolidare le società controllate

•  È un’applicazione della “teoria della capogruppo”

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Integrazione lineare Art. 31 del D.Lgs.127/91

Il consolidamento deve essere:

Integrale tutte le voci delle controllate sono sommate al 100% del loro valore indipendentemente dalla % di partecipazione

Globale comprende sia le voci di Stato Patrimoniale che quelle di Conto Economico

Analitico le poste di bilancio sono sommate singolarmente

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Differenza di consolidamento

E’ la differenza fra:

•  Il Valore della partecipazione risultante dal bilancio d’esercizio della Capogruppo

e

•  Il Valore della corrispondente frazione del patrimonio netto della controllata

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Norma civilistica Principio contabile

Valore della partecipazione

Momento della prima inclusione nell’area di

consolidamento

Momento dell’acquisto

Valore della frazione di patrimonio netto

Valori contabili Valori correnti netti da effetti fiscali



Allocazione differenza di consolidamento

Allocazione ulteriore differenza di

consolidamento

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OIC 17 : valore corrente del patrimonio netto

Occorre rettificare il valore delle attività e passività della controllata alla data di acquisto della partecipazione in base ai valori correnti mediante

•  la attribuzione a ciascuna attività e passività di una parte del costo corrispondente al loro effettivo valore

•  lo sviluppo del prezzo d’acquisto della partecipazione

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OIC 17 : valore corrente del patrimonio netto

Determinazione dei Valori correnti: -  Valore di mercato

-  Costo di sostituzione

I valori attribuiti non possono superare il loro valore netto di realizzo (giacenze di magazzino) o il loro valore recuperabile mediante l’uso (immobilizzazioni materiali)

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Elisione della Partecipazione - Art. 33 D.Lgs. 127/91 1.  Elisione della partecipazione fatta sulla base dei valori

contabili: “L’eliminazione prescritta dall’art. 31 c. 2 lett. a), è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento”

2.  Determinazione della differenza di consolidamento

3.  Imputazione della differenza agli elementi del patrimonio; “se l’eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento”

4.  Trattamento della differenza residua

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Valore positivo se:

Costo di acquisto della Valore del Patrimonio Partecipazione Netto

“differenza positiva da consolidamento”

= Eccedenza del prezzo pagato rispetto al valore della quota

acquistata del patrimonio netto dell’impresa.

>

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Differenza di consolidamento (segue)

Valore negativo se:

Costo di acquisto della Valore del Patrimonio Partecipazione Netto

“differenza negativa da consolidamento”

Eccedenza del valore della quota acquistata di patrimonio netto dell’impresa rispetto al prezzo pagato.

<

.


La differenza di consolidamento va allocata:

-  Alle voci dell’Attivo (es. Immobilizzazioni e Rimanenze);

-  Alle voci del Passivo (es. passività latenti)

In caso di imputazione a Immobilizzazioni, i maggiori valori dovranno essere assoggettati ad ammortamento.

In ogni caso occorre tener conto degli effetti fiscali.

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Dopo questa prima imputazione potrà risultare un eventuale ulteriore valore residuo della differenza di consolidamento che non avrà trovato allocazione alle voci dell’Attivo e/o del Passivo.

Tale ulteriore valore residuo potrà essere positivo o negativo

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Differenza residua di consolidamento (segue)

La residua differenza se positiva:

Va iscritta nell’Attivo patrimoniale fra le Immobilizzazioni Immateriali

alla voce “Differenza di consolidamento”

Se rappresenta un effettivo Avviamento

Va imputata a perdita di conto

economico oppure

Va imputata in diminuzione della Riserva di Consolidamento se

esistente

Se rappresenta un’eccedenza di costo

imputabile a un “Cattivo Affare”

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Quando la Differenza positiva è allocata al Valore di Avviamento, quest’ultimo

1)  Deve essere sistematicamente ammortizzato in un periodo non superiore a 5 anni o, in casi particolari, per un periodo più lungo, se sussistono fondati e comprovati motivi

2)  La quota residua va periodicamente riesaminata per accertare che sia tuttora recuperabile e che non abbia subito perdite di valore. L’eventuale svalutazione dell’avviamento va imputata a conto economico.

3)  Occorre rilevare gli effetti fiscali.

.


La residua differenza se negativa:

Va iscritta nel patrimonio netto alla

voce “riserva da consolidamento”

Se rappresenta un effettivo “buon affare”

Va iscritta nel “fondo di

consolidamento per rischi ed oneri futuri”

Quando è dovuta alla

previsione di risultati economici sfavorevoli

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Principi e tecniche di consolidamento a)  Definizione dell’Area di Consolidamento

b)  Operazioni di pre-consolidamento (omogeneizzazione) c)  Somma delle voci dei bilanci da consolidare (aggregato)

d)  Elisione dei saldi infragruppo

e)  Eliminazione degli utili e delle perdite infragruppo

f)  Elisione delle partecipazioni

g)  Rilevazione di eventuali imposte sugli utili indivisi h)  Determinazione del patrimonio netto di terzi e del risultato di terzi

i)  Trattamento dei dividendi

j)  Valutazione delle partecipazioni non consolidate

k)  Trattamento problemi contabili connessi all’acquisizione e perdita del controllo e al variare delle altre condizioni per il consolidamento

l)  Consolidamento dei conti d’ordine m)  Predisposizione dei prospetti di Bilancio Consolidato

n)  Predisposizione della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato .

Elisione saldi infragruppo

•  Eliminazione delle operazioni che costituiscono un semplice trasferimento di risorse all’interno del gruppo.

•  Nessun effetto sul risultato e sul patrimonio netto consolidato.

•  Rappresentazione veritiera e corretta (evitare che i saldi consolidati siano indebitamente accresciuti).

•  Riconciliazione dei saldi, con particolare attenzione alle partite “in transito” per evitare di confrontare saldi non omogenei.

•  Possibilità di non elidere crediti/debiti e costi/ricavi infragruppo solo se irrilevanti (rispetto all’entità complessiva dei saldi), indicandone il motivo in nota integrativa.

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Eliminazione degli utili e perdite infragruppo

•  Utili e perdite non ancora conseguiti dal gruppo nei confronti dei terzi

•  Derivanti da: Ø  cessioni di merci e beni che in chiusura di esercizio si trovano ancora nel

bilancio della cessionaria

Ø  Cessioni di immobilizzazioni materiali e immateriali

•  Modalità di eliminazione Ø  Eliminazione sulla base dell’utile o della perdita lorda

Ø  Rilevazione degli effetti fiscali (differimento delle imposte fino al realizzo dell’operazione con terzi esterni al gruppo)

Ø  Limite: valore netto di realizzo o valore d’uso

Ø  Eliminazione integrale del valore anche in presenza di soci di minoranza

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Eliminazione degli utili e perdite infragruppo (Casi Particolari)

•  Conferimento di attività rivalutate con iscrizione di una partecipazione nella cedente

•  Trasferimento di partecipazioni all’interno del gruppo

•  Fusione

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Elisione delle partecipazioni

•  A seguito dell’elisione non entrano a far parte delle riserve del bilancio consolidato tutte le poste del patrimonio netto della consolidata al momento del primo consolidamento

•  Entrano invece a far parte del patrimonio netto consolidato gli utili conseguiti dall’impresa controllata successivamente al primo consolidamento

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Composizione del patrimonio netto consolidato

•  Capitale e riserve della controllante

•  Riserve di patrimonio delle consolidate (es. riserve da rivalutazione legale) limitatamente alle variazioni intervenute successivamente alla data di primo consolidamento delle partecipazioni

•  Riserve di utili e utili indivisi della controllante e delle partecipate formatesi successivamente alla data del primo consolidamento (includono le rettifiche di consolidamento)

•  Utile d’esercizio consolidato

•  Quota di patrimonio e di risultato d’esercizio di pertinenza dei terzi

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Imposte sugli utili indivisi

•  Di norma nel bilancio consolidato va stanziato un fondo per le imposte che la controllante dovrà pagare in futuro per poter disporre degli utili indivisi delle controllate (se soggetti a tassazione per la distribuzione)

•  Le imposte possono non essere stanziate nei casi e nei limiti in cui si possa dimostrare che gli utili sono stati e saranno reinvestiti

•  In caso di società collegate (valutate col metodo del P.N.), in cui la capogruppo non ha potere di decidere sulla distribuzione dei dividendi, va stanziato l’effetto fiscale completo.

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Trattamento dei dividendi

I dividendi rilevati nel bilancio d’esercizio della partecipante quali crediti verso controllate o collegate al momento della delibera di distribuzione devono essere portati in consolidamento a riduzione della corrispondente voce “Partecipazioni”

Nella prassi contabile, per maggior chiarezza espositiva, si preferisce lasciare invariato il valore della partecipazione e eliminare direttamente i dividendi portando a diretta variazione del valore della riserva di consolidamento

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Casi particolari

Vendita a terzi di una partecipazione di controllo

La plusvalenza o la minusvalenza sono di norma imputate al conto economico consolidato.

La plusvalenza o la minusvalenza sono calcolate considerando le scritture di consolidamento.

Cessione parziale di partecipazione in società controllata

-  La cessione non comporta la perdita del controllo: è consentita l’imputazione della differenza ad aumento o riduzione del patrimonio netto

-  La cessione comporta la perdita del controllo: occorre effettuare il “deconsolidamento” della partecipazione e valutare la partecipazione residua col metodo del patrimonio netto o secondo il metodo del costo

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Casi particolari

Inclusione ed esclusione dal consolidamento

–  Consolidamento nel primo esercizio di acquisto della partecipazione (per D. Lgs. 127: inclusione nell’area di consolidamento fin dall’inizio dell’esercizio; per OIC 17: inclusione alla data di inclusione)

–  Consolidamento nell’esercizio di cessione della partecipazione (per D. Lgs. 127: esclusione dall’area di consolidamento fin dall’inizio dell’esercizio; per OIC 17: in rapporto ai mesi)

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Casi particolari

Aumento di capitale della società controllata

Ø  sottoscritto dalla consolidante

Ø  sottoscritto dai terzi

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Metodo del Patrimonio netto art. 36 del D.Lgs.127/91

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Produce gli stessi effetti di misurazione di un procedimento di consolidamento si tratta di un consolidamento sintetico)

Da utilizzare per

•  Partecipazioni in imprese collegate

•  Partecipazioni in imprese controllate escluse dal consolidamento (impossibilità di ottenere le informazioni necessarie all’inclusione nel bilancio consolidato)

•  Partecipazioni soggette a controllo congiunto che non siano consolidate con il metodo del consolidamento proporzionale


Descrizione del metodo Rettifica del valore della partecipazione: il costo della

partecipazione è modificato per tener conto delle quote degli utili e delle perdite della partecipata conseguiti nei periodi successivi all’acquisizione della partecipazione

Differenza rispetto al consolidamento integrale Medesimi effetti sul PN e sul risultato del consolidato

Gli effetti patrimoniali ed economici sono rilevati sinteticamente nel valore di carico della partecipazione (in proporzione alla quota posseduta)


Data del bilancio della partecipata

Nel caso che il bilancio della controllata non coincida con quello del consolidato, è accettabile l’utilizzo di un bilancio in data diversa purché:

- la differenza di data non ecceda i tre mesi

- la differenza di data sia mantenuta costante

- la differenza di data venga indicata in nota integrativa

- vengano riflessi gli effetti di eventi significativi verificatisi nel lasso di tempo fra le due date.

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Perdite durevoli di valore il valore originario della partecipazione va ulteriormente svalutato

Cessione della partecipazione valutata a P.N. l’utile o la perdita di cessione deve essere calcolato come differenza fra prezzo di vendita e valore della partecipazione a P.N. (e non tra prezzo di vendita e costo originario della partecipazione)

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Applicazione del Metodo del Patrimonio netto

Rettifiche al bilancio della partecipata:

–  Traduzione bilanci espressi in moneta estera

–  Applicazione di principi contabili uniformi

–  Rilevazione degli effetti derivanti dalla differenza fra costo di acquisto della partecipazione e corrispondente frazione del patrimonio netto alla data di acquisizione della partecipazione e allocazione della differenza positiva o negativa

–  Eliminazione utili e perdite infragruppo

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Rettifiche al bilancio della partecipata (segue):

rilevazione del risultato d’esercizio rettificato:

–  utile: “Rettifiche di valore di attività finanziarie – rivalutazioni di partecipazioni” con contropartita l’incremento del valore della partecipazione

–  perdita: “Rettifiche di valore di attività finanziarie – svalutazioni di partecipazioni” con contropartita il decremento del valore della partecipazione

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Trattamento dei dividendi distribuiti dalla partecipata:

i dividendi rilevati nel bilancio d’esercizio della partecipante quali crediti verso controllate o collegate al momento della delibera di distribuzione devono essere portati in consolidamento a riduzione della corrispondente voce “Partecipazioni”

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Metodo del Patrimonio netto - procedimento

Eliminazione utili e perdite infragruppo – casi particolari

•  Vendita beni (che restano in giacenza) o immobilizzazioni dalla partecipante alla partecipata:

•  Storno dell’utile o perdita infragruppo proporzionale alla quota di partecipazione

•  Lo storno va imputato al conto partecipazioni

•  Vendita beni (che restano in giacenza) o immobilizzazioni dalla partecipata alla partecipante:

•  Storno dell’utile o perdita dal risultato d’esercizio della partecipata prima di determinare la quota di risultato d’esercizio di pertinenza della capogruppo

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Metodo dell’integrazione proporzionale art. 37 del D.Lgs.127/91

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Integrazione proporzionale art. 37 del D.Lgs.127/91

•  Utilizzata per consolidare le società in cui un’impresa inclusa nel consolidamento abbia un controllo congiunto insieme ad altri soci in base ad accordi e una partecipazione non inferiore al 20%

•  L’inclusione nel consolidamento è facoltativa

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Integrazione proporzionale art. 37 del D.Lgs.127/91

•  Inclusione nel consolidamento: secondo il criterio della partecipazione posseduta

•  Aggregazione linea per linea

•  Indicazione del valore della partecipata corrispondente alla % di partecipazione e non del suo valore globale

•  Eliminazione della sola quota di p.n. di pertinenza del gruppo

•  Elisioni utili e perdite infragruppo proporzionali

•  Non compaiono le voci “patrimonio netto di terzi” e “Utile/perdita di terzi”

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Documenti di bilancio art. 38 e seguenti del D.Lgs.127/91

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Nota integrativa consolidata

Struttura della Nota Integrativa -  Criteri generali di redazione e principi di consolidamento

-  Criteri di valutazione

-  Criteri di traduzione dei bilanci in valuta

-  Informazioni di dettaglio -  Dello stato patrimoniale -  Del conto economico

-  Altre informazioni

-  Allegati -  Elenchi imprese incluse nel consolidamento

-  Prospetto di raccordo fra p.n. della capogruppo e p.n. consolidato

-  Prospetto dei movimenti del p.n. consolidato

-  Rendiconto finanziario consolidato

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Nota Integrativa: Criteri generali di redazione e principi di

consolidamento

-  Indicazione dei bilanci utilizzati per redigere il bilancio consolidato e relative date di chiusura

-  Indicazione della eventuale data non coincidente del bilancio delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto e delle rettifiche apportate

-  Indicazione delle rettifiche apportate ai bilanci delle società partecipate ai fini dell’adeguamento con i principi contabili del gruppo

-  Indicazione e motivazioni del ricorso alla facoltà di far coincidere la data del bilancio consolidato con quella di chiusura della maggioranza dei bilanci delle imprese incluse nel consolidamento

-  Indicazione del motivo per cui non sono stato eliminati crediti e debiti, proventi e oneri, utili e perdite (ai sensi dell’art. 31)

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Nota Integrativa: Criteri generali di redazione e principi di

consolidamento (segue)

-  Indicazione dell’utilizzo di strutture e contenuti di stato patrimoniale e conto economico soggetti a discipline diverse ai fini della rappresentazione veritiera e corretta (art. 32)

-  Motivazione di eventuali deroghe alle norme di legge ai fini della rappresentazione veritiera e corretta

-  Motivazione di eventuali modifiche nelle modalità di redazione del bilancio consolidato rispetto all’esercizio precedente e relativi effetti patrimoniali, finanziari ed economici

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Nota Integrativa - Altre informazioni

I l lustrazione adeguata delle voci “riserva di consolidamento”, “Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri”, “Differenza di consolidamento”, dei criteri utilizzati per la loro determinazione e delle variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell’esercizio precedente.

E’ necessario indicare la composizione delle voci in oggetto e i movimenti (incrementi e decrementi) rispetto all’esercizio precedente.

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Relazione sulla gestione (art. 40 D. Lgs. 127/91)

Il bilancio consolidato deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo insieme e nei vari settori, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui le imprese incluse nel consolidamento sono esposte.

Relazione sulla gestione (art. 40 D. Lgs. 127/91)

L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari delle imprese incluse nel bilancio consolidato e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione delle imprese incluse nel bilancio consolidato e dell’andamento e del risultato della loro gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti alle attività specifiche delle imprese, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale. L’analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio consolidato e chiarimenti aggiuntivi su di essi.

Revisione legale del bilancio consolidato (art. 41 D.Lgs. 127/91)

Il bilancio consolidato è assoggettato a revisione legale

La revisione del bilancio consolidato è demandata al soggetto incaricato della revisione legale del bilancio d’esercizio della società che redige il bilancio consolidato.

(articolo modificato dal D.Lgs. 21.1.2010 n. 39, entrato in vigore dal 7 aprile 2010)

Revisione legale del bilancio consolidato

Società a responsabilità limitata - Art. 2477 c.c.

La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei seguenti casi:

-  Se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le Società per Azioni

-  Se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato

-  Se la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti

-  Se la società ha superato per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435-bis

Nei suddetti casi si applicano le disposizioni in tema di società per azioni.

La revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale se l’atto costitutivo non dispone diversamente

Revisione legale del bilancio consolidato

Società per azioni - Art. 2409-bis c.c.

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.

Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.

IAS 27 – Sintesi

Definizione di controllo “Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività”

Indicatori del controllo

–  proprietà diretta o indiretta dei diritti di voto nella partecipata pari o superiore al 50%, eccetto quando si dimostra che il possesso non è controllo, oppure

–  quando l’impresa possiede meno del 50% dei diritti di voto, ma esercita un’influenza dominante sulla partecipata

IAS 27 - Sintesi (segue)

•  Il bilancio consolidato deve includere le società controllate anche nel caso in cui il controllo sia da considerarsi temporaneo in quanto la società è posseduta solo in vista di una prossima dismissione (con particolari regole di esposizione previste dall’Ifrs 5)

•  Unica eccezione è rappresentata dal caso in cui la controllata sia sottoposta a procedura concorsuale

•  Ai fini del controllo si deve considerare anche l’esistenza di diritti di voto potenziali che siano esercitabili e convertibili (es. warrant azionari, opzioni call su azioni, strumenti di debito o rappresentativi del capitale)

•  Sono incluse nell’area di consolidamento anche le Spe (Special purpose entities o “società veicolo) appositamente costituite per raggiungere un obiettivo limitato e ben definito (es. realizzare un contratto di leasing, un’attività di ricerca e sviluppo, una cartolarizzazione di attività finanziarie) se vi sono elementi che indicano l’esistenza di controllo.

IAS 27 – Sintesi (segue)

Procedure di consolidamento - Differenze rispetto alla prassi nazionale:

-  L’Avviamento negativo (badwill) deve essere imputato a conto economico

-  Alle passività potenziali dell’acquisto deve essere attribuito un valore

-  La data di acquisizione del controllo è la data a decorrere dalla quale l’acquirente (la società controllante) acquisisce il potere di governare le scelte amministrative e gestionali della società acquisita.

Date post:	14-Feb-2018
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Il bilancio consolidato nei gruppi aziendali - · PDF file• I bilanci da consolidare...

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