Documento di consultazione su

Informazioni e documenti da trasmettere alla Banca d’Italia nell’istanza di

autorizzazione all’acquisto di una partecipazione qualificata

Qual è l’oggetto della consultazione?

La consultazione pubblica riguarda una proposta di nuove disposizioni della

Banca d’Italia che individuano le informazioni e i documenti da trasmettere per

la presentazione dell’istanza di autorizzazione all’acquisizione di

partecipazioni qualificate in banche, intermediari ex art. 106 del TUB, IMEL,

IP, SGR, SICAV e SICAF.

Quali sono le ragioni della presente consultazione?

La consultazione è volta a raccogliere commenti e osservazioni sulla lista di

informazioni e documenti che i candidati acquirenti di partecipazioni

qualificate in intermediari vigilati operanti nei settori bancario e finanziario

sono tenuti a trasmettere a corredo dell’istanza di autorizzazione. La lista di

informazioni è redatta in attuazione del TUB e del TUF, in conformità con il

quadro regolamentare europeo (direttive e Orientamenti delle Autorità di

vigilanza europee) e tenendo conto delle policy stances della BCE. Coloro che

intendono acquisire una partecipazione qualificata in una SIM fanno

riferimento a informazioni e documenti individuati nel Regolamento delegato

(UE) n. 2017/1946. Per maggiori info, clicca qui.

A chi si rivolge questa consultazione?

La consultazione si rivolge a: i) tutte le persone fisiche o giuridiche che

intendono acquisire una partecipazione qualificata (i.e.: 10%, 20%, 30%, 50%

del capitale o dei diritti di voto; influenza notevole; controllo) in banche,

intermediari ex art. 106 del TUB, IMEL, IP, SGR, SICAV e SICAF; ii) banche

e altri intermediari cui le partecipazioni qualificate si riferiscono (cc.dd.

imprese target), anche per il tramite delle loro Associazioni di categoria; iii)

chiunque possa avere interesse a trasmettere osservazioni e commenti sul

documento di consultazione. Per maggiori info, clicca qui.

Entro quando e come si possono inviare osservazioni e commenti?

Osservazioni e commenti possono essere trasmessi entro 60 giorni dalla

pubblicazione del presente documento di consultazione sul sito web della Banca

d’Italia, tramite pec oppure in forma cartacea. Per maggiori info, clicca qui.

Cosa accade dopo la consultazione pubblica?

La Banca d’Italia analizzerà le osservazioni e i commenti ricevuti nel corso della

consultazione per predisporre il testo finale delle disposizioni, che verrà

pubblicato sul sito web dell’Istituto. In linea con il Provvedimento del 9 luglio

2019, la Banca d’Italia darà conto, con apposito documento (“resoconto della

consultazione”), della valutazione dei commenti esaminati ai fini della

definizione del testo finale. Salvo diversa indicazione dei rispondenti, anche le

osservazioni e i commenti ricevuti saranno pubblicati sul sito web dell’Istituto.

Per maggiori info, clicca qui.

I

Obiettivi della presente consultazione

Con il presente documento si sottopongono a consultazione pubblica le disposizioni in materia

di informazioni e documenti da trasmettere alla Banca d’Italia per la presentazione dell’istanza

per l’acquisizione di partecipazioni qualificate (i.e.: 10%, 20%, 30%, 50% del capitale o dei

diritti di voto; influenza notevole; controllo) in intermediari vigilati operanti nei settori

bancario e finanziario (i.e., banche, intermediari ex art. 106 del TUB, IMEL, IP, SGR, SICAV

e SICAF). In questi casi, infatti, i candidati acquirenti devono ottenere la preventiva

autorizzazione dell’Autorità competente ad esito delle valutazioni da questa condotte.

Le informazioni riguardanti le acquisizioni di partecipazioni qualificate nelle imprese di investimento, che sono

soggette alla stessa disciplina sostanziale e procedurale degli altri intermediari, sono invece contenute nel

Regolamento delegato (UE) n. 2017/1946.

Le disposizioni danno attuazione all’articolo 19 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.

385 (TUB) e all’articolo 15 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), entrambi

modificati per il recepimento della CRD (direttiva 2013/36/UE) e delle altre normative del

settore finanziario (direttiva 2014/65/UE, c.d. MiFID II, direttiva 2009/65/CE, c.d. UCITS,

direttiva 2015/2366, c.d. PSD II, e direttiva 2009/110/CE, c.d. EMD).

Il documento di consultazione tiene conto degli Orientamenti delle Autorità di vigilanza

europee in materia di assetti proprietari di attuazione delle direttive europee e delle policy

stances della BCE.

Esso non disciplina i profili sostanziali della materia degli assetti proprietari (es.,

individuazione dei criteri di valutazione o modalità di applicazione degli stessi) né i profili

strettamente procedurali (es., avvio e sospensione del procedimento di autorizzazione), ma si

limita a individuare l’insieme di informazioni che il candidato acquirente è tenuto a trasmettere

all’Autorità competente per l’avvio del procedimento amministrativo per il rilascio

dell’autorizzazione.

La premessa del documento di consultazione delinea le finalità complessive degli interventi

proposti e le motivazioni che ne sono alla base. Esso è pubblicato in conformità con quanto

previsto dall’art. 3 del Regolamento della Banca d’Italia sull’adozione degli atti normativi o

aventi natura regolamentare (cfr. Provvedimento del 9 luglio 2019); si richiama, inoltre, la

Comunicazione sulle modalità attraverso le quali la Banca d’Italia si conforma agli

Orientamenti e alle Raccomandazioni delle Autorità europee di vigilanza.

A chi si rivolge la presente consultazione

La presente consultazione è di interesse, in particolare, per:

persone fisiche o giuridiche che intendono acquisire una partecipazione qualificata in

banche, intermediari ex art. 106 del TUB, IMEL, IP, SGR, SICAV e SICAF e che,

conseguentemente, devono ottenere la preventiva autorizzazione della BCE (per le

partecipazioni qualificate nelle banche) o della Banca d’Italia negli altri casi. In conformità

con il TUB e le norme europee (in particolare, il Regolamento SSM (Regolamento (UE) n.

1024/2013), informazioni e documenti relativi all’acquisizione di una partecipazione in una

banca sono comunque trasmessi alla Banca d’Italia, che li valuta e trasmette alla BCE una

proposta di decisione (vietare o di non vietare l’acquisizione);

le banche e gli altri intermediari cui le partecipazioni qualificate si riferiscono, nonché le

loro Associazioni di categoria;

ogni altro soggetto o organizzazione che possa avere interesse a fornire alla Banca d’Italia

osservazioni e spunti di riflessione sulle modifiche sottoposte a consultazione pubblica.

II

Analisi di impatto della regolamentazione

In conformità con l’art. 8 del richiamato Provvedimento del 9 luglio 2019, il presente

documento di consultazione non è accompagnato da un’analisi di impatto della

regolamentazione, considerato che lo schema di disposizioni si limita ad attuare o recepire

conformemente il contenuto di atti (anche non vincolanti) di altre Autorità europee, che sono

già stati sottoposti a procedure di consultazione o ad AIR. Si ritiene inoltre che esso non

comporti costi o, comunque, impatti significativi sui destinatari o sul sistema economico e

finanziario nel suo complesso.

Termini e modalità per partecipare alla consultazione pubblica

Le risposte alla consultazione possono essere trasmesse entro 60 giorni dalla data di

pubblicazione del presente documento.

Gli indirizzi della Banca d’Italia cui far pervenire le risposte alla consultazione sono i seguenti:

ram@pec.bancaditalia.it qualora si disponga di posta elettronica certificata (PEC) e la

risposta sia trasmessa quindi in formato elettronico all’indirizzo; oppure

Servizio Regolamentazione e Analisi Macroprudenziale, Divisione Regolamentazione I, via

Milano 53, 00184, Roma, qualora si voglia far pervenire la risposta in forma cartacea. In

tal caso, una copia in formato elettronico dovrà essere contestualmente inviata

all’indirizzo e-mail servizio.ram.regolamentazione1@bancaditalia.it.

In conformità con l’art. 4 del richiamato Provvedimento del 9 luglio 2019, per agevolare la

valutazione dei contributi alla consultazione si invitano i rispondenti a indicare esplicitamente

i punti del documento a cui i contributi si riferiscono.

Inoltre, i rispondenti alla consultazione che – per esigenze di riservatezza – desiderano che le

proprie risposte non siano pubblicate oppure siano pubblicate in forma anonima, ne fanno

esplicito riferimento nella risposta alla consultazione oppure nella mail di trasmissione della

stessa. I rispondenti che chiedono che la pubblicazione avvenga in forma anonima trasmettono

anche un documento opportunamente anonimizzato.

Il generico disclaimer di confidenzialità eventualmente presente in calce alle comunicazioni

inviate via posta elettronica non sarà considerato una richiesta di non divulgare i commenti.

I commenti pervenuti oltre il termine sopra indicato non saranno presi in considerazione.

In conformità con l’art. 6 del richiamato Provvedimento del 9 luglio 2019, le risposte ricevute

durante la consultazione saranno analizzate solo se pertinenti e rilevanti per la definizione del

contenuto degli atti di regolazione.

Resoconto della consultazione e prossimi passi

A conclusione della consultazione pubblica, la Banca d’Italia procederà all’analisi delle

osservazioni e dei commenti ricevuti, nonché di ogni altra informazione rilevante (es. stato dei

lavori a livello europeo), con l’obiettivo di elaborare il testo finale delle disposizioni, secondo

quanto previsto, tra l’altro, dall’art. 6 del richiamato Provvedimento del 9 luglio 2019.

Con l’emanazione del testo finale delle disposizioni oppure entro sessanta giorni dalla stessa,

la Banca d’Italia darà conto, con apposito documento, della valutazione dei commenti

esaminati ai fini della definizione del contenuto degli atti di regolazione adottati (“resoconto

della consultazione”). Non sussiste un obbligo per la Banca d’Italia di fornire riscontro

puntuale su ogni singolo commento; inoltre il resoconto della consultazione potrà essere

redatto anche in forma sintetica.

Ferme restando le forme di pubblicazione previste dalla legge, il testo finale delle disposizioni

verrà pubblicato, come di consueto, sul sito web della Banca d’Italia, insieme alle risposte

III

ricevute in consultazione (salvo diversa indicazione espressa da parte dei rispondenti, cfr.

supra). In relazione ai commenti ricevuti, la Banca d’Italia potrà anche valutare se ricorrere a

ulteriori forme di confronto con i destinatari delle presenti disposizioni, in conformità con

l’art. 3, comma 4, del richiamato Provvedimento del 9 luglio 2019.

Disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia in materia di

Informazioni e documenti da trasmettere alla Banca

d’Italia nell’istanza di autorizzazione all’acquisto di una

partecipazione qualificata

INDICE

1. PREMESSA 2

2. FONTI NORMATIVE 3

3. DEFINIZIONI 5

4. DESTINATARI DELLE DISPOSIZIONI 5

ALLEGATO I

PARTE A – PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE DI ACQUISTO 8

PARTE B – INFORMAZIONI SUL CANDIDATO ACQUIRENTE 10

Sezione I - Candidato acquirente persona fisica 10

Sezione II - Candidato acquirente persona giuridica 13

PARTE C – INFORMAZIONI SUI NUOVI SOGGETTI CHE, AD ESITO DELL’AUTORIZZAZIONE,

SVOLGERANNO INCARICHI NELL’IMPRESA TARGET, SE NOTI AL MOMENTO DELLA

PRESENTAZIONE DELL’ISTANZA 16

PARTE D – SOLIDITÀ FINANZIARIA E RISPETTO DEI REQUISITI PRUDENZIALI E DELLA

NORMATIVA DI VIGILANZA 18

Sezione I – Solidità finanziaria del candidato acquirente e dell’operazione di acquisto 18

Sezione II – Capacità dell’impresa target di rispettare, a seguito dell’acquisizione, le

disposizioni che ne regolano l’attività e idoneità della struttura del gruppo del candidato

acquirente a consentire l’esercizio efficace della vigilanza 18

PARTE E – RISPETTO DELLA NORMATIVA CONCERNENTE LA PREVENZIONE DELL’UTILIZZO

DEL SISTEMA FINANZIARIO A SCOPO DI RICICLAGGIO DEI PROVENTI DI ATTIVITÀ CRIMINOSE

E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO 20

PARTE F – INFORMAZIONI AGGIUNTIVE CONNESSE ALL’ENTITÀ DELLA PARTECIPAZIONE 21

Sezione I – Partecipazioni che comportano l’influenza notevole oppure comprese tra il 20%

e il 50% del capitale e dei diritti di voto dell’impresa target 21

Sezione II – Partecipazioni superiori al 50% del capitale o dei diritti di voto o che comunque

comportano il controllo 21

PARTE G – INFORMAZIONI IN CASO DI OPERAZIONI CONDOTTE PER IL TRAMITE DI TRUST,

FONDI SOVRANI O FONDI DI INVESTIMENTO 23

Sezione I – Trust 23

Sezione II – Fondi sovrani 24

Sezione III – Gestori di FIA 24

PARTE H – INFORMAZIONI RIDOTTE 25

2

1. Premessa

La normativa europea stabilisce regole procedurali e criteri di valutazione armonizzati che

le Autorità di vigilanza devono osservare nei procedimenti riguardanti l’autorizzazione

all’acquisto (o alla variazione) – in via diretta o indiretta, su base individuale o di concerto –

di partecipazioni qualificate in banche, imprese di investimento, imprese di assicurazione e

riassicurazione e in società di gestione del risparmio (1); l’obiettivo è assicurare che i controlli

sugli assetti proprietari siano svolti secondo modalità chiare e trasparenti e in base a requisiti

omogenei all’interno del mercato unico. Il quadro europeo si compone anche di specifici

Orientamenti emanati congiuntamente a dicembre 2016 dalle Autorità di Vigilanza europee nei

settori bancario, finanziario e assicurativo (EBA, ESMA, EIOPA).

Il d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 21 ha modificato, per adeguarli alla normativa europea, il

TUB (d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385), per quanto riguarda gli acquisti di partecipazioni

qualificate in banche e gruppi bancari, e il TUF (d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58), per quanto

riguarda SIM, SGR, SICAV e SICAF (2). Le disposizioni del TUB in materia si applicano

anche, in forza di rinvii ivi contenuti, all’acquisto di partecipazioni in società finanziarie e in

società di partecipazione finanziaria mista capogruppo di un gruppo bancario o finanziario,

intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica (IMEL) e istituti di pagamento (IP) (3).

Viene inoltre in rilievo il decreto n. 675 del 27 luglio 2011 emanato dal Ministro

dell’Economia e delle Finanze, in qualità di Presidente del CICR, (di seguito, “delibera

CICR”), sui principi della disciplina delle partecipazioni negli intermediari disciplinati dal

TUB (banche, società capogruppo, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica e

istituti di pagamento).

Con specifico riferimento al settore bancario, nel contesto del Single Supervisory

Mechanism (SSM), l’Autorità competente per il rilascio dell’autorizzazione all’acquisto di una

partecipazione qualificata in tutte le banche, significative e meno significative, è la BCE; in

conformità con quanto previsto dal Regolamento SSM (Regolamento (UE) n. 1024/2013), la

Banca d’Italia riceve le istanze di autorizzazione aventi ad oggetto le partecipazioni in banche

italiane, le valuta e trasmette alla BCE una proposta di decisione di vietare o di non vietare

l’acquisizione (4).

(1) Cfr. direttiva 2007/44/CE del Parlamento e del Consiglio del 5 settembre 2007 (direttiva 2007/44), che ha

modificato la direttiva 92/49/CEE del Consiglio e le direttive 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE e

2006/48/CE per quanto riguarda le regole procedurali e i criteri per la valutazione prudenziale di acquisizioni e

incrementi di partecipazioni nel settore finanziario. I contenuti della direttiva 2007/44/CE (non più in vigore) sono

stati successivamente trasfusi, senza sostanziali modifiche, nella direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV), nella

direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II) e nella direttiva 2009/138/CE (c.d. Solvency II). In forza dei rinvii alla MiFID

II contenuti nella direttiva 2009/65/CE, la disciplina europea in materia di acquisti di partecipazioni qualificate si

applica anche alle società di gestione del risparmio. Per quanto riguarda gli istituti di pagamento e gli IMEL la

materia è disciplinata, rispettivamente, dalla direttiva (UE) 2015/2366 e dalla direttiva 2009/110/CE.

Relativamente al settore bancario, la direttiva 2019/878/UE (c.d. CRD V) non ha modificato la CRD IV se non

per quanto riguarda il perimetro della valutazione dei soggetti che, in esito all’acquisizione, svolgeranno incarichi

nell’impresa target (articolo 23, paragrafo 1, lett. b, della CRD IV).

(2) Viene inoltre in rilievo la Comunicazione della Banca d’Italia del 12 maggio 2009.

(3) Ciò per effetto dei rinvii agli articoli 19 e ss. contenuti negli articoli 63, 110, 114-quinquies 3 e 114-undecies

del TUB.

(4) Oltre che nel citato Regolamento SSM (cfr., in particolare, articolo 15), la disciplina dell’acquisto di

partecipazioni qualificate in banche è contenuta anche nel Regolamento (UE) n. 468/2014 della Banca centrale

europea ( “Regolamento quadro del SSM” o “SSM Framework regulation”).

3

Lo schema di disposizioni individua, in linea con quanto previsto dagli Orientamenti delle

Autorità europee (cfr. allegato I, “Elenco di informazioni raccomandate, richieste per la

valutazione di un’acquisizione di una partecipazione qualificata”), le informazioni e i

documenti che devono essere presentati a corredo dell’istanza di autorizzazione da chi intende

acquisire una partecipazione qualificata in un’impresa target (5). La completezza di queste

informazioni e documenti è valutata dalla Banca d’Italia tenuto conto delle caratteristiche

dell’operazione di acquisto.

È quindi utile che il candidato acquirente fornisca alla Banca d’Italia ogni informazione

rilevante per rappresentare un quadro completo dell’operazione di acquisto. In linea con quanto

previsto negli Orientamenti delle Autorità europee, per agevolare i candidati acquirenti

nell’individuazione delle informazioni da fornire al momento della presentazione dell’istanza,

può essere opportuno che questi, soprattutto in caso di operazioni atipiche o complesse,

prendano contatto con i competenti uffici della Banca d’Italia prima di presentare l’istanza.

Restano fermi gli obblighi informativi a carico del candidato acquirente in relazione a

procedimenti connessi a quello riguardante l’acquisto di una partecipazione qualificata.

Si applicano le disposizioni previste dal D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, recante il testo

unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione

amministrativa, in particolare per quanto riguarda la disciplina delle dichiarazioni sostitutive

(dichiarazioni sostitutive di certificazioni e di atto notorio).

I candidati acquirenti si conformano a quanto richiesto nelle presenti disposizioni per le

istanze presentate successivamente alla data della loro entrata in vigore. Le istanze ricevute

saranno valutate in conformità con i criteri di valutazione individuati dalla normativa pro

tempore vigente.

Restano fermi i poteri delle Autorità di vigilanza competenti, ivi compreso quello di

richiedere ulteriori informazioni e documenti, previsti dalla normativa europea e nazionale.

2. Fonti normative

La materia è regolata:

- dal Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla

Banca centrale europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza

prudenziale degli enti creditizi (RMVU);

- dal Regolamento (UE) n. 468/2014 della Banca centrale europea, del 16 aprile 2014 che

istituisce il quadro di cooperazione nell’ambito del Meccanismo di vigilanza unico tra la

Banca centrale europea e le autorità nazionali competenti e con le autorità nazionali

designate (RQMVU);

- dal Regolamento delegato (UE) n. 2017/1946 che integra le direttive 2004/39/CE e

2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche

di regolamentazione relative all’elenco esauriente di informazioni che i candidati acquirenti

devono includere nella notifica di un progetto di acquisizione di una partecipazione

qualificata in un’impresa di investimento;

- dalle seguenti disposizioni del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (TUB):

(5) Le presenti disposizioni non disciplinano i criteri di valutazione del progetto di acquisizione, la cui disciplina

è contenuta nel TUB, nel TUF e nella regolamentazione di attuazione.

4

o art. 19, che disciplina l’autorizzazione all’acquisizione di partecipazioni nelle banche

all’attività bancaria;

o art. 22, concernente le partecipazioni indirette e gli acquisti di concerto;

o art. 23, che disciplina la nozione di controllo;

o art. 25, concernente i partecipanti al capitale;

o art. 26, concernente gli esponenti aziendali;

o art. 63, concernente le partecipazioni nelle società finanziarie e nelle società di

partecipazione finanziaria mista capogruppo nonché in società appartenenti a gruppi

bancari;

o art. 67-bis, concernente le disposizioni applicabili alla società di partecipazione

finanziaria mista;

o art. 110, concernente la normativa applicabile agli intermediari finanziari;

o art. 114-quinquies.3, concernente la normativa applicabile agli istituti di moneta

elettronica;

o art. 114-undecies, concernente la normativa applicabile agli istituti di pagamento.

- l’art. 15 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) che disciplina l’acquisizione

e cessione di partecipazioni in SIM, società di gestione del risparmio, SICAV e SICAF.

Vengono inoltre in rilievo:

- la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013

sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi

e sulle imprese di investimento (CRD IV, di seguito CRD);

- la Direttiva (UE) 2019/878 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2019,

che modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda le entità esentate, le società di

partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione,

le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale (CRD V);

- il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno

2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento

(CRR);

- la Direttiva 2014/65/UE (MiFID II) del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio

2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari;

- il Regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio

2014, sui mercati degli strumenti finanziari (MiFIR);

- la Direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 novembre 2015

relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno (PSD II);

- la Direttiva 2015/849 (AMLD) del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 maggio

2015, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio e

finanziamento del terrorismo;

- la Direttiva 2009/110/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009,

concernente l’avvio, l’esercizio e la vigilanza prudenziale dell’attività degli istituti di

moneta elettronica (EMD);

5

- la Direttiva 2011/61/UE (AIFMD) del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno

2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE

e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010;

- la Direttiva 2009/65/CE (UCITS) del Parlamento europeo e del Consiglio del 13 luglio

2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e

amministrative in materia di taluni organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari

(OICVM);

- il d. lgs. 21 novembre 2007, n. 231, di attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente

la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di

attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che

ne reca misure di esecuzione;

- il decreto d’urgenza del Ministro dell’Economia e delle Finanze – Presidente del CICR del

27 luglio 2011, n. 675, per la disciplina delle partecipazioni in banche, capogruppo,

intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica e istituti di pagamento;

- gli “Orientamenti comuni per la valutazione prudenziale di acquisizioni e incrementi di

partecipazioni qualificate nel settore finanziario” emanati congiuntamente da EBA, ESMA

ed EIOPA, (JC/GL/2016/01), 20 dicembre 2016.

3. Definizioni

Ai fini del presente schema di disposizioni, si intende per:

- “impresa vigilata oggetto dell’acquisizione” o “impresa target”: la banca, l’intermediario

finanziario iscritto nell’albo di cui all’art. 106 del TUB, l’istituto di pagamento, l’istituto

di moneta elettronica e la società di gestione del risparmio, la SICAV, la SICAF in cui il

candidato acquirente intende acquisire una partecipazione qualificata;

- “partecipazione qualificata”: la partecipazione in un’impresa target pari o superiore al 10,

20, 30 o 50 per cento dei diritti di voto o del capitale ovvero che comporta il controllo o la

possibilità di esercitare un’influenza notevole sull’impresa target;

- “candidato acquirente”: il soggetto che intende acquisire a qualsiasi titolo, da solo o di

concerto, in via diretta o indiretta, una partecipazione qualificata in un’impresa target

ovvero che intenda acquisire il controllo di una società che detiene una partecipazione

qualificata in un’impresa target;

- “controllo”: le fattispecie individuate nell’articolo 19, comma 8-bis, e 23 del TUB;

- “incarico”: gli incarichi i) presso il consiglio di amministrazione, il consiglio di

sorveglianza, il consiglio di gestione; ii) presso il collegio sindacale, iii) di direttore

generale, comunque denominato. Per le società estere, si considerano gli incarichi

equivalenti a quelli sub i), ii) e iii) in base alla legge applicabile alla società;

- “esponenti”, i soggetti che ricoprono un incarico.

Per quanto non espressamente definito dalle presenti disposizioni, valgono le definizioni

contenute nel TUB e nel TUF.

4. Destinatari delle disposizioni

Le presenti disposizioni si applicano a tutti i candidati acquirenti di una partecipazione

qualificata in un’impresa target italiana, ad eccezione dei candidati acquirenti di partecipazioni

6

qualificate in imprese di investimento, a cui si applica il Regolamento delegato (UE) n.

2017/1946.

7

LISTA DI INFORMAZIONI A CORREDO DELL’ISTANZA DI AUTORIZZAZIONE

ALL’ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE QUALIFICATA

I candidati acquirenti trasmettono alla Banca d’Italia le informazioni e i documenti previsti

nell’Allegato I.

La lista di cui all’Allegato I è suddivisa in sette Parti che trattano i seguenti aspetti:

Parte A - le principali caratteristiche dell’operazione di acquisto di una partecipazione

qualificata;

Parte B - l’identificazione, le principali caratteristiche e altre informazioni relative ai

candidati acquirenti. Questa Parte è suddivisa nella Sezione I, relativa ai candidati

acquirenti persone fisiche, e nella Sezione II, relativa ai candidati acquirenti persone

giuridiche;

Parte C - l’identificazione, le principali caratteristiche e altre informazioni relative a coloro

che, in esito all’acquisizione, svolgeranno incarichi nell’impresa vigilata oggetto

dell’acquisizione, se noti al momento della presentazione dell’istanza;

Parte D - la solidità finanziaria dei candidati acquirenti e della complessiva operazione

di acquisizione della partecipazione qualificata (cfr. Sezione I), nonché la capacità

dell’impresa target di rispettare – in seguito all’acquisizione – le disposizioni che ne

regolano l’attività e la capacità della struttura dell’eventuale gruppo a cui i candidati

acquirenti appartengono di consentire l’esercizio efficace della vigilanza sull’impresa

target (cfr. Sezione II);

Parte E - il rispetto della normativa anti-riciclaggio o di contrasto al finanziamento del

terrorismo nell’ambito dell’operazione di acquisizione di una partecipazione qualificata;

Parte F - le informazioni aggiuntive da fornire per i casi in cui l’acquisto comporti: i)

l’esercizio di un’influenza notevole oppure una partecipazione superiore al 20% ma

inferiore al 50% del capitale o dei diritti di voto (cfr. Sezione I); ii) una partecipazione

superiore al 50% del capitale o dei diritti di voto o, comunque, il controllo sull’impresa

target (cfr. Sezione II);

Parte G - le informazioni aggiuntive riguardanti operazioni condotte attraverso soggetti

particolari, ossia da trasmettere nel caso in cui l’acquisto della partecipazione qualificata

avvenga da parte o per il tramite di un trust (cfr. Sezione I), un fondo sovrano (cfr. Sezione

II) oppure un fondo di investimento alternativo (cfr. Sezione III).

Parte H - le informazioni ridotte che, in coerenza con il principio di proporzionalità,

possono essere trasmesse nel caso in cui il candidato acquirente sia un soggetto autorizzato

e sottoposto a vigilanza nell’Unione europea ai sensi della normativa del settore finanziario

8

ALLEGATO I

Parte A

Principali caratteristiche dell’operazione di acquisto

a) Presupposto sulla base del quale l’istanza di autorizzazione è presentata e descrizione delle

fattispecie rilevanti (es. superamento di una soglia, acquisto del controllo, acquisto diretto

o indiretto, acquisto diretto o indiretto del controllo di una società che già detiene una

partecipazione qualificata nella banca, ecc.);

b) elementi identificativi dell’impresa target e, in particolare: denominazione e forma

giuridica, codice ABI/LEI, principali recapiti (es. indirizzo della sede legale e della

direzione generale, sito web, ecc.);

c) ammontare della partecipazione oggetto dell’operazione di acquisto, con separata

indicazione del numero e della categoria di azioni/partecipazioni eventualmente già

possedute nell’impresa target e il valore nominale e di mercato delle azioni/partecipazioni

detenute e di quelle oggetto dell’istanza; ove non sia possibile indicare questi ultimi valori,

spiegazione delle relative motivazioni;

d) percentuale del capitale e dei diritti di voto attribuita dalla partecipazione per la quale è

presentata l’istanza di autorizzazione, con separata indicazione di quella precedentemente

posseduta; nei casi di separazione tra titolarità delle azioni/partecipazioni ed esercizio dei

diritti di voto, indicazione delle azioni/partecipazioni interessate e dalle modalità con cui è

ottenuta la separazione (es. usufrutto, pronti contro termine, pegno, ecc.);

e) prezzo di acquisto della partecipazione e criteri utilizzati per determinarlo; in caso di

differenza rispetto al valore di mercato, una descrizione dei motivi che giustificano tale

differenza;

f) eventuali accordi a cui il candidato acquirente aderisce, con indicazione dell’oggetto

dell’accordo e della quota di capitale e di diritti di voto attribuiti dalle partecipazioni che vi

aderiscono;

g) eventuali accordi che il candidato acquirente intende stipulare con altri partecipanti al

capitale dell’impresa target;

h) in caso di acquisto di concerto, il contributo che ciascun partecipante all’accordo fornisce

al finanziamento dell’operazione di acquisizione e l’esistenza di eventuali altri accordi

economico-finanziari relativi al compimento della stessa o relativi all’organizzazione e alla

gestione dell’impresa target;

i) informazioni sull’eventualità che l’impresa target, a seguito dell’acquisizione, entri a far

parte di un gruppo, con indicazione della natura e delle principali caratteristiche di

quest’ultimo;

j) finalità dell’operazione di acquisto della partecipazione (es. investimento strategico o di

portafoglio), con indicazione del periodo atteso di detenzione della partecipazione e della

volontà di:

i) aumentare o ridurre la stessa specificando in quale arco temporale;

ii) agire in qualità di azionista di minoranza, con specificazione della relativa strategia;

9

k) eventuali ulteriori autorizzazioni, concessioni, nulla osta, abilitazioni, licenze o

provvedimenti similari richiesti ad altre Autorità ai fini del compimento dell’operazione;

l) informazioni rilevanti in merito alle previsioni contrattuali riguardanti il trasferimento delle

partecipazioni.

10

Parte B

Informazioni sul candidato acquirente (6)

Sezione I - Candidato acquirente persona fisica

a) Nome, data e luogo di nascita, cittadinanza, codice fiscale, copia di un documento in corso

di validità e principali recapiti (indirizzo di residenza, domicilio, numero di telefono,

indirizzo e-mail ed eventuale indirizzo di posta elettronica certificata - pec).

b) curriculum vitae completo (o documento equivalente), che riporti, tra l’altro, le seguenti

informazioni:

i) livello di istruzione ed esperienze formative rilevanti;

ii) esperienze lavorative, imprenditoriali e professionali attuali e pregresse e situazione

presente (es. attività o funzioni svolte al momento della presentazione dell’istanza

di autorizzazione), con separata evidenza degli incarichi assunti in un soggetto

vigilato o altra impresa, e con indicazione dell’attività svolta da queste imprese;

c) se il candidato acquirente è cittadino italiano o di un altro Stato dell’UE:

i) dichiarazione sostitutiva di certificazione che attesti l’insussistenza in Italia di

condanne penali pronunciate in Italia e in altri Stati membri dell’Unione Europea,

ovvero dalla quale risultino le condanne riportate (7);

ii) dichiarazione sostitutiva di certificazione che attesti che il candidato acquirente non

è a conoscenza di essere sottoposto a procedimenti penali in Italia ovvero dalla

quale risultino i procedimenti penali cui il candidato acquirente è sottoposto;

iii) dichiarazione sostitutiva di certificazione del candidato acquirente che attesti

l’insussistenza di misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi

del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni ed

integrazioni, ovvero dalla quale risultino le misure di prevenzione disposte;

iv) certificazione rilasciata dalla competente Autorità dello Stato terzo in cui il

candidato acquirente è o è stato cittadino o residente, che attesti le medesime

informazioni contenute nella documentazione di cui ai punti i) e ii) riferite allo Stato

in questione.

I certificati, se redatti in una lingua diversa da quella italiana o inglese, sono

corredati – in conformità con il D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 – da una traduzione

in lingua italiana autenticata dall’Autorità consolare italiana che ne attesta la

conformità all’originale, dopo aver ammonito l’interessato sulle conseguenze

penali della produzione di atti o documenti non veritieri. I certificati devono essere

altresì corredati da un parere legale, rilasciato da persona abilitata a svolgere la

professione legale nello Stato in questione, che suffraghi l’idoneità dei certificati a

comprovare l’attestazione. Qualora l’ordinamento dello Stato in questione non

preveda il rilascio di questi certificati, il candidato acquirente deve produrre una

dichiarazione che attesti le medesime informazioni contenute nella documentazione

di cui ai punti i) e ii) e il parere legale deve confermare la circostanza che in detto

(6) Quanto previsto in materia di autocertificazioni e dichiarazioni sostitutive si applica salvo che non sia

diversamente stabilito dalla legge pro tempore vigente.

(7) Resta fermo il potere delle Autorità di vigilanza competenti di richiedere le informazioni citate e la relativa

documentazione.

11

Stato non è previsto il rilascio dei suddetti certificati sostituiti dalla dichiarazione

medesima;

v) dichiarazione del candidato acquirente dalla quale risulta che lo stesso non ha

riportato in Stati esteri diversi da quelli di cui al punto iv) condanne penali o altri

provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che

comporterebbero una valutazione negativa in merito alla reputazione di cui all’art.

19, comma 5, TUB, ovvero dalla quale risultano le condanne penali e/o

provvedimenti sanzionatori riportati in Stati esteri.

d) se il candidato acquirente è cittadino di uno Stato terzo e non è autorizzato a soggiornare

in Italia:

i) certificazione rilasciata dalla competente Autorità dello Stato diverso dall’Italia in

cui il candidato acquirente è o è stato cittadino o residente, che attesti le medesime

informazioni contenute nella documentazione sub c), punti i) e ii) riferite allo Stato

in questione.

I certificati sono corredati da una traduzione in lingua italiana autenticata

dall’autorità consolare italiana che ne attesta la conformità all’originale, dopo aver

ammonito l’interessato sulle conseguenze penali della produzione di atti o

documenti non veritieri. I certificati devono essere altresì corredati da un parere

legale, rilasciato da persona abilitata a svolgere la professione legale nello Stato in

questione, che suffraghi l’idoneità dei certificati a comprovare l’attestazione in

questione. Qualora l’ordinamento dello Stato di in questione non preveda il rilascio

di questi certificati, il candidato acquirente deve produrre una dichiarazione

attestante le medesime informazioni contenute nella documentazione sub c), punti

i) e ii), e il parere legale deve confermare la circostanza che in detto Stato non è

previsto il rilascio dei suddetti certificati sostituiti dalla dichiarazione medesima;

ii) una dichiarazione del candidato acquirente dalla quale risulta che lo stesso non ha

riportato in Stati esteri diversi da quelli di cui al punto i) condanne penali o altri

provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che

comporterebbero una valutazione negativa in merito alla reputazione di cui all’art.

19, comma 5, TUB, ovvero dalla quale risultano le condanne penali e/o

provvedimenti sanzionatori riportati in Stati diversi da quello di residenza.

e) se il candidato acquirente è cittadino di uno Stato terzo ed è autorizzato a soggiornare in

Italia, la documentazione sub c);

f) informazioni in ordine alla presenza, almeno in relazione ai 10 anni precedenti alla

presentazione dell’istanza di autorizzazione, delle seguenti circostanze (o situazioni

equivalenti), indipendentemente dallo Stato nel quale si sono verificate:

i) indagini penali e provvedimenti che dispongono l’applicazione, anche provvisoria,

di misure cautelari personali;

ii) coinvolgimento in procedure di fallimento, liquidazione giudiziale, liquidazione

coatta amministrativa, amministrazione straordinaria e amministrazione

straordinaria speciale, concordato preventivo, accordi stragiudiziali di regolazione

della crisi e procedure concorsuali equivalenti;

iii) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello

svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei

mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento; sentenze

12

definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-

contabile;

iv) interventi adottati da un’Autorità di vigilanza e sanzioni amministrative irrogate nei

confronti del candidato acquirente per violazioni della normativa in materia

societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, di contrasto al riciclaggio

e al finanziamento del terrorismo nonché delle norme in materia di mercati e di

strumenti di pagamento;

v) provvedimenti di decadenza, rimozione (8) o cautelari disposti da un’Autorità di

vigilanza o su istanza delle stesse;

vi) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento

disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti

sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli

incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure

analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed

elenchi; misure di revoca del mandato fiduciario ovvero di revoca dalla posizione

di amministratore fiduciario o da ogni legame fiduciario equivalente in cui il

candidato acquirente ricopre la posizione di gestore;

vii) rifiuto o revoca di autorizzazioni previste dalla normativa del settore finanziario e

nelle relative disposizioni di attuazione; rifiuto o revoca di autorizzazioni o licenze

per lo svolgimento di attività industriali, commerciali e professionali;

g) le informazioni di cui alla Sezione II, lettere g) e h), per le imprese controllate o in cui il

candidato acquirente svolga, o abbia svolto nei 10 anni precedenti alla presentazione

dell’istanza, funzioni di amministrazione, direzione o controllo;

h) informazioni sull’attuale posizione economico-patrimoniale e finanziaria, indicando in

particolare le fonti di reddito e di finanziamento, le attività e le passività, le eventuali

garanzie concesse o ottenute, ivi comprese eventuali informazioni negative contenute in

sistemi informativi sull’indebitamento (es. Centrale dei Rischi);

i) descrizione dell’attività imprenditoriale eventualmente svolta (specificando se essa è

soggetta a riserva di attività) in via diretta o dalle società controllate dal candidato

acquirente o dalle società in cui questo svolge funzioni di amministrazione o direzione;

j) informazioni sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria riguardante l’attività di

cui alla lettera i), inclusi, ove disponibili, eventuali rating del credito, report pubblici sul

candidato acquirente nonché sulle società controllate o nelle quali questo svolge funzioni

di amministrazione o direzione;

k) indicazione delle relazioni finanziarie e non finanziarie (9) che il candidato acquirente

intrattiene con:

i) l’impresa target o la società capogruppo nonché con eventuali altre società

appartenenti al gruppo;

ii) soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono nel capitale dell’impresa

target partecipazioni almeno pari al 5% e, per le società quotate, al 3%;

(8) Sono provvedimenti di rimozione i provvedimenti disposti ai sensi degli artt. 53-bis, comma 1, lettera e), 67-

ter, comma 1, lettera e), 108, comma 3, lettera d-bis), 114-quinquies, comma 3, lettera d-bis), 114-quaterdecies,

comma 3, lettera d-bis), del TUB, e degli articoli 7, comma 2-bis, e 12, comma 5-ter, del TUF.

(9) Ad esempio: tra le relazioni finanziarie sono compresi rapporti di indebitamento, eventuali garanzie; tra quelle

non finanziarie eventuali legami professionali o di parentela, coniugio e affinità.

13

iii) soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono nel capitale della società

capogruppo, o in altre società del gruppo a cui l’impresa target appartiene,

partecipazioni almeno pari al 5% e, per le società quotate, al 3%;

iv) soggetti che risultano titolari dei diritti di voto nell’impresa target in misura almeno

pari al 5% e, per le società quotate, al 3%, in uno dei seguenti casi o in una

combinazione di essi:

- questi soggetti hanno concluso con un terzo un accordo volto ad adottare,

tramite un esercizio concertato dei diritti di voto detenuti, una politica comune

duratura dell’impresa target;

- questi soggetti hanno concluso con un terzo un accordo che prevede un

trasferimento provvisorio dei diritti di voto;

- i diritti di voto sono inerenti alle azioni depositate presso questi soggetti a titolo

di garanzia, sempre che questi possano esercitare i diritti di voto e dichiarino la

volontà di esercitarli;

- i diritti di voto sono inerenti alle azioni di cui questi soggetti hanno l’usufrutto;

- i diritti di voto sono detenuti o possono essere esercitati ai sensi degli alinea

precedenti da un’impresa controllata da questi soggetti;

- i diritti di voto sono inerenti alle azioni depositate presso questi soggetti e

possono da questi essere esercitati discrezionalmente in assenza di istruzioni

specifiche dei titolari delle azioni;

- i diritti di voto sono detenuti da un terzo a suo nome per conto di questi soggetti;

- i diritti di voto possono essere esercitati discrezionalmente da questi soggetti in

virtù di una delega, in assenza di istruzioni specifiche da parte dei titolari delle

azioni;

v) soggetti che detengono incarichi nell’impresa target o nella società capogruppo o

in altre società del gruppo;

l) informazioni su ogni interesse o attività del candidato acquirente che potrebbe essere in

conflitto con quelli dell’impresa target e sulle soluzioni proposte per la gestione di queste

situazioni di conflitto;

m) indicazione delle eventuali esperienze, attuali e pregresse, nell’attività di gestione di

partecipazioni in imprese di qualsiasi tipologia, con separata evidenza delle partecipazioni

in soggetti vigilati;

n) informazioni riguardanti gli esiti dell’eventuale valutazione della reputazione del candidato

acquirente svolta da parte di altra Autorità di vigilanza con indicazione dei riferimenti di

quest’ultima.

Sezione II - Candidato acquirente persona giuridica

a) Visura del registro delle imprese della Camera di Commercio competente ovvero, se non

disponibile, documentazione che riporti la denominazione, la forma giuridica, la sede

legale, il codice fiscale e la partita IVA (ove differente);

b) principali recapiti (es. numero di telefono, indirizzo e-mail, eventuale indirizzo pec, sito

web);

14

c) descrizione aggiornata dell’attività imprenditoriale, con separata evidenza delle attività

soggette ad autorizzazione ai sensi della normativa del settore finanziario;

d) elenco completo degli esponenti del candidato acquirente con indicazione per ciascuno

delle informazioni di cui alla Sezione I, lettere a), b), c), d), e) e f);

e) indicazione dei soggetti che detengono almeno il 10% del capitale o dei diritti di voto o, in

ogni caso, detengono il controllo o esercitano un’influenza notevole sul candidato

acquirente, insieme all’indicazione della relativa quota di capitale e di diritti di voto e di

eventuali accordi tra questi soggetti; per ciascuno di questi soggetti, se persone fisiche, le

informazioni di cui alla Sezione I, lettere a), c), d), e) e f) e, se persone giuridiche, le

informazioni di cui alla presente Sezione, lettere g) e h) e, per coloro che vi svolgono

incarichi, le informazioni di cui alla Sezione I, lettere a), c), d), e) e f);

f) se richiesta dalla normativa o se comunque presente, delibera dell’organo di

amministrazione attestante la verifica della idoneità di coloro svolgono funzioni di

amministrazione e direzione, o funzioni equivalenti, condotta sulla base delle informazioni

di cui alla Sezione I, lettere da a) a f);

g) dichiarazione sostitutiva che attesti che il candidato acquirente persona giuridica non è stato

coinvolto, almeno nei 10 anni precedenti alla presentazione dell’istanza, in procedimenti di

responsabilità amministrativa, anche in virtù di una sentenza non passata in giudicato, o di

non essere stato destinatario di misure cautelari, anche se ancora impugnabili, in virtù del

d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (responsabilità amministrativa dipendente da reato) o di

analoga normativa estera;

h) attestazione dell’insussistenza, almeno nei 10 anni precedenti alla presentazione

dell’istanza, di sanzioni amministrative o descrizione di quelle eventualmente irrogate nei

confronti della società per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria,

finanziaria, mobiliare, assicurativa, e delle norme in materia di mercati, di strumenti di

pagamento e di prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio e di

finanziamento del terrorismo;

i) le informazioni di cui alle lettere g) e h) per ogni società controllata dal candidato

acquirente;

j) se il candidato acquirente è parte di un gruppo:

i) indicazione della società capogruppo e/o del soggetto posto al vertice della catena

partecipativa e organigramma del gruppo;

ii) indicazione dei soggetti che detengono in una o più società del gruppo almeno il

10% del capitale o dei diritti di voto o comunque di coloro che ne detengono il

controllo o vi esercitano l’influenza notevole, insieme all’indicazione della relativa

quota di capitale e di diritti di voto;

iii) informazioni sulle eventuali relazioni tra le componenti finanziarie e quelle non

finanziarie del gruppo;

k) informazioni riguardanti gli esiti dell’eventuale valutazione dell’idoneità degli esponenti

del candidato acquirente svolta da altre Autorità con indicazione dei riferimenti di

quest’ultima;

l) le informazioni di cui alla Sezione I, lettere k) e l), anche con riferimento al gruppo cui il

candidato acquirente appartiene, nonché agli esponenti appartenenti all’organo con

funzione di gestione e al direttore generale del candidato acquirente;

15

m) indicazione di eventuali banche, imprese di investimento, società di gestione del risparmio,

IMEL, IP, intermediari finanziari e imprese assicurative controllate dal candidato

acquirente, con indicazione, per ciascuna, delle informazioni di cui alla lettera a) e delle

Autorità di vigilanza competenti, salvo che non siano soggette alla vigilanza della Banca

d’Italia;

n) con riferimento agli ultimi tre esercizi, a livello individuale e, ove applicabile, a livello

consolidato, i bilanci approvati (i.e. stato patrimoniale, conto economico, rendiconto

finanziario e nota integrativa), la relazione sulla gestione, la relazione dei sindaci, la

relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nonché, ove previsto, del

dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ogni altro documento

finanziario depositato, o documenti equivalenti nel caso di candidati acquirenti la cui sede

legale è in uno Stato diverso dall’Italia;

o) se il candidato acquirente è un soggetto di nuova costituzione, il bilancio previsionale per

i primi tre anni di attività, con illustrazione delle ipotesi di pianificazione utilizzate;

p) ove esistenti, rating del credito e report pubblici del candidato acquirente e del gruppo di

appartenenza, con indicazione di eventuali informazioni negative contenute nella Centrale

dei Rischi o in equivalenti sistemi informativi sull’indebitamento istituiti in ordinamenti

stranieri;

q) nel caso in cui il candidato acquirente abbia la propria sede legale in uno Stato terzo, le

seguenti ulteriori informazioni:

i) lettere di “good standing” o altre attestazioni da parte delle Autorità di vigilanza del

settore finanziario del paese d’origine alla cui supervisione il candidato acquirente

è eventualmente soggetto, in merito alla solidità finanziaria e al rispetto dei requisiti

prudenziali;

ii) dichiarazione della società e, ove disponibile, delle Autorità di vigilanza competenti

sul settore finanziario, con la quale si attesti l’inesistenza di limitazioni a fornire

informazioni alle Autorità di vigilanza italiane;

iii) le informazioni rilevanti circa la regolamentazione prudenziale dello Stato terzo

eventualmente applicabile al candidato acquirente.

16

Parte C

Informazioni sui nuovi soggetti che, ad esito dell’autorizzazione, svolgeranno incarichi

nell’impresa target, se noti al momento della presentazione dell’istanza

a) Nome, data e luogo di nascita, cittadinanza, codice di identificazione fiscale, indirizzo di

residenza e di domicilio, recapiti (numero di telefono, indirizzo e-mail ed eventuale

indirizzo pec) dei soggetti che, ad esito del rilascio dell’autorizzazione, svolgeranno

incarichi nell’impresa target, se noti al momento della presentazione dell’istanza;

b) indicazione dell’incarico che il soggetto potrebbe ricoprire;

c) curriculum vitae sottoscritto dal soggetto, contenente informazioni sui seguenti aspetti:

i) livello di istruzione e attività ed esperienze formative rilevanti;

ii) esperienze lavorative, imprenditoriali o professionali, con indicazione della durata

dell’attività svolta o della funzione o incarico ricoperti, situazione attuale e tutte le

attività o funzioni svolte al momento della presentazione dell’istanza di autorizzazione;

iii) separata evidenza degli incarichi assunti almeno nei 10 anni precedenti alla

presentazione dell’istanza presso un soggetto vigilato o un’altra impresa, con

indicazione della natura dell’attività, della dimensione e della complessità di dette

imprese, nonché delle posizioni o ruoli eventualmente ricoperte (es. partecipazione a

comitati, deleghe assegnate, ecc.);

iv) separata evidenza delle attività professionali in materie attinenti al settore creditizio,

finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all’attività della banca, con

indicazione del livello di complessità dell’attività e dei destinatari dei servizi prestati;

d) se il soggetto è cittadino italiano o di un altro Stato dell’UE, la documentazione prevista

dalla Parte B, Sezione I, lettera c);

e) se il soggetto è cittadino di uno Stato terzo non autorizzato a soggiornare in Italia, la

documentazione prevista dalla Parte B, Sezione I, lettera d);

f) se il soggetto è cittadino di uno Stato terzo autorizzato a soggiornare in Italia, la

documentazione prevista dalla Parte B, Sezione I, lettera e);

g) le informazioni previste dalla Parte B, Sezione I, lettera f);

h) informazioni riguardanti gli esiti dell’eventuale valutazione della reputazione svolta da

altra Autorità con indicazione dei riferimenti di quest’ultima;

i) l’indicazione delle relazioni finanziarie e non finanziarie (10) che l’esponente e il coniuge,

la persona legata in unione civile o convivenza di fatto, i parenti e gli affini entro il quarto

grado hanno con coloro che: a) svolgono incarichi o sono responsabili delle principali

funzioni aziendali nell’impresa target, nell’eventuale società capogruppo di quest’ultima,

nonché nelle società controllate; b) detengono nell’impresa target partecipazioni soggette

a autorizzazione o comunicazione ai sensi dell’art. 20, comma 1, TUB e ai sensi dell’art.

15 TUF, nonché, per le società quotate, le partecipazioni che danno luogo agli obblighi di

comunicazione previsti dall’art. 120 TUF;

(10) Ad esempio: tra le relazioni finanziarie sono compresi rapporti di indebitamento, eventuali garanzie, e

detenzione di partecipazioni; tra quelle non finanziarie eventuali legami di parentela, coniugio e affinità.

17

j) se rilevante secondo la normativa di settore, indicazione del tempo minimo che ciascun

esponente dedicherà allo svolgimento della propria funzione nell’impresa target;

k) lista di incarichi ricoperti dall’esponente al momento della presentazione dell’istanza.

18

Parte D

Solidità finanziaria e rispetto dei requisiti prudenziali e della normativa di vigilanza

Sezione I – Solidità finanziaria del candidato acquirente e dell’operazione di acquisto

a) Informazioni circa la capacità del candidato acquirente di finanziare l’operazione di

acquisto e di mantenere, per il prevedibile futuro (di norma, tre anni) una struttura

finanziaria solida con riguardo sia al candidato acquirente sia all’impresa target;

b) descrizione e spiegazione dettagliata delle fonti di finanziamento per il compimento

dell’operazione di acquisizione (11), con indicazione:

i) delle eventuali risorse del candidato acquirente che saranno cedute per contribuire

al finanziamento dell’operazione di acquisizione, con precisazione delle condizioni

della cessione, del prezzo o valutazione di mercato e delle loro caratteristiche,

compresi il momento e le modalità con cui tali attivi sono stati acquisiti;

ii) in caso di ricorso al mercato dei capitali, degli strumenti finanziari emessi (es.

tipologia e principali caratteristiche) o che si intende emettere per finanziare

l’acquisizione;

iii) in caso di ricorso a forme di indebitamento per il finanziamento dell’acquisizione,

dei nominativi dei finanziatori e delle forme di finanziamento utilizzate, con

specificazione delle scadenze, dei termini e delle garanzie, nonché delle

modalità/fonti per rimborsare il debito e dell’origine di tali fonti;

c) informazioni circa l’eventuale intenzione del candidato acquirente o del gruppo di

appartenenza di utilizzare risorse presenti o future dell’impresa target per adempiere in

tutto o in parte alle obbligazioni derivanti dall’operazione di acquisto (es., rimborso di

eventuali passività del candidato acquirente o del gruppo di appartenenza, meccanismi di

aggiustamento del prezzo derivanti da clausole distributive);

d) informazioni circa l’eventuale intenzione del candidato acquirente o del gruppo di

appartenenza di utilizzare attività o altre risorse derivanti dalla impresa target al fine di

fronteggiare altri impegni commerciali, finanziari, o economici di altra natura, contratti dal

candidato acquirente stesso o dal gruppo di appartenenza.

Sezione II – Capacità dell’impresa target di rispettare, a seguito dell’acquisizione, le

disposizioni che ne regolano l’attività e idoneità della struttura del gruppo del candidato

acquirente a consentire l’esercizio efficace della vigilanza

e) Indicazioni sull’eventuale impatto dell’operazione di acquisto sulla capacità dell’impresa

target di rispettare e continuare a rispettare, al momento dell’operazione di acquisto e

almeno per i tre anni successivi, la normativa prudenziale ad essa applicabile, compresa

(11) Queste informazioni devono consentire di ricostruire, senza soluzione di continuità, la provenienza dei fondi

(es. che le somme sono transitate attraverso soggetti o imprese vigilati da un’Autorità competente dello SEE o di

Stati terzi considerati equivalenti) e quindi dare evidenza dell’eventuale presenza nella catena di finanziamento di

soggetti, ivi comprese le componenti dell’eventuale gruppo, che risiedono in uno Stato che sia considerato “ad

alto rischio e non cooperativo” dalla Financial Action Task Force (FATF) o che non abbia adottato misure coerenti

con le raccomandazioni emanate da quest’ultima.

19

quella relativa ai requisiti di capitale e di liquidità (12), nonché in materia di grandi

esposizioni, governance, controlli interni e gestione dei rischi;

f) indicazione dell’intenzione di sostenere finanziariamente l’impresa target qualora ciò sia

necessario per lo sviluppo delle sue attività o in caso di difficoltà finanziarie (es., problemi

di liquidità, solvibilità, governo societario), ivi inclusi eventuali impegni in tal senso nei

confronti dell’impresa target;

g) se il candidato acquirente è una persona giuridica e l’impresa target ad esito

dell’acquisizione della partecipazione qualificata entrerà a far parte di un gruppo, analisi

del perimetro di vigilanza e del gruppo, comprese le informazioni sulle imprese incluse nel

gruppo e sull’ambito di applicazione dei requisiti di vigilanza;

h) indicazione dell’eventuale impatto dell’operazione di acquisizione sulla capacità

dell’impresa target di continuare a fornire informazioni precise e tempestive all’Autorità

di vigilanza.

(12) Ci si riferisce, in particolare, ai coefficienti di capitale e di liquidità (es. CET1, T1, TC, leverage ratio, LCR,

NSFR), applicabili all’impresa target e all’eventuale gruppo di appartenenza, espressi sia in termini percentuali

che in valori assoluti.

20

Parte E

Rispetto della normativa concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario

a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del

terrorismo

a) Informazioni sulla frequenza con cui, nei 5 anni precedenti alla presentazione dell’istanza,

sono state effettuate operazioni di ricollocamento della sede principale dell’attività, di

cambio di controllo o sostituzione degli esponenti in una o più delle società appartenenti al

gruppo del candidato acquirente o, in caso di persona fisica, delle società da questo

controllate;

b) indicazione delle relazioni d’affari e familiari/personali (13) che il candidato acquirente – o

i suoi familiari o altre persone ritenute strettamente legate – intrattiene in un Paese incluso

nella lista di giurisdizioni ad alto rischio stilata dal Gruppo di Azione Finanziaria

Internazionale (GAFI o FATF, Financial Action Task Force) o individuato dalla

Commissione europea, nell’esercizio dei poteri disciplinati dagli articoli 9 e 64 della

direttiva antiriciclaggio (direttiva 2015/849/UE), come Stato non appartenente allo Spazio

economico europeo avente carenze strategiche nel proprio regime nazionale di prevenzione

del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo tali da porre minacce significative al

sistema finanziario dell’Unione;

c) nel caso in cui il candidato acquirente abbia la residenza o la sede in uno Stato terzo,

informazioni sul quadro normativo applicabile in materia di contrasto al riciclaggio e al

finanziamento del terrorismo e le relative procedure adottate dal candidato acquirente;

d) informazioni relative all’origine dei fondi (es. sequenza degli intermediari finanziari

attraverso cui sono stati trasferiti i fondi, con evidenza di quelli europei e di quelli di Paesi

terzi, dettagli sugli strumenti di pagamento utilizzati, sull’attività che ha generato i fondi,

anche in relazione ad attività economiche pregresse e alla loro successione nel tempo);

e) altre informazioni e documenti utili a comprovare che il progetto di acquisizione non sia

connesso ad operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

(13) Cfr. nota n. 9.

21

Parte F

Informazioni aggiuntive connesse all’entità della partecipazione

Sezione I – Partecipazioni che comportano l’influenza notevole oppure comprese tra il 20% e

il 50% del capitale e dei diritti di voto dell’impresa target

a) In aggiunta alle informazioni previste dalle Parti precedenti, un documento che descriva le

finalità e gli obiettivi nel medio-lungo periodo con riferimento alle linee di sviluppo

strategiche dell’impresa target, e in particolare:

i) l’influenza che il candidato acquirente intende esercitare sul profilo finanziario

dell’impresa target, nonché la politica che intende promuovere in materia di

dividendi, sviluppo strategico e allocazione delle risorse dell’impresa target;

ii) gli obiettivi finanziari (rendimento del capitale, utili per azione, ecc.) e l’intenzione

di promuovere una modifica delle linee dell’attività, dei prodotti o della clientela,

ovvero una riallocazione di fondi o risorse, con l’indicazione del prevedibile

impatto sull’impresa target.

Sezione II – Partecipazioni superiori al 50% del capitale o dei diritti di voto o che comunque

comportano il controllo

a) In aggiunta alle informazioni previste dalle Parti precedenti, il piano industriale (business

plan) relativo alla gestione dell’impresa target o del gruppo risultante dall’operazione di

acquisto della partecipazione qualificata, che indichi almeno:

i) le linee di sviluppo strategiche, comprendenti indicazioni riguardanti:

1. le finalità e gli obiettivi che si intendono conseguire con l’acquisto del controllo,

inclusa la politica che si intende promuovere in materia di dividendi;

2. l’indicazione degli obiettivi finanziari (rendimento del capitale, utili per azione,

ecc.);

3. l’intenzione di modificare le linee di attività, i prodotti o la clientela, ovvero di

riallocare fondi o risorse, con indicazione del prevedibile impatto sull’impresa

target;

4. i processi di inclusione e integrazione dell’impresa target nell’eventuale gruppo

del candidato acquirente, con una descrizione delle principali interazioni che si

intende realizzare con altre società del gruppo e delle politiche relative ai

rapporti infragruppo; se il candidato acquirente è un’impresa vigilata nell’UE si

ritengono sufficienti le informazioni relative alle unità organizzative del gruppo

interessate dall’operazione;

ii) i bilanci previsionali dell’impresa target, sia su base individuale sia, se del caso, su

base consolidata, relativi ai tre anni successivi all’acquisizione, che comprendano

almeno uno scenario avverso con la spiegazione dettagliata dei presupposti alla base

dello stesso, contenenti:

1. una stima dell’impatto dell’operazione sull’adeguatezza patrimoniale e sui

coefficienti prudenziali;

2. informazioni sul livello di esposizione e concentrazione dei rischi (di credito, di

mercato, operativi e altri rischi);

22

3. informazioni su eventuali operazioni infragruppo che si intendono realizzare;

iii) l’impatto dell’operazione sull’organizzazione e sull’assetto di governo societario

dell’impresa target, e in particolare:

1. composizione e compiti degli organi con funzione di amministrazione,

direzione e controllo e dei comitati endo-consiliari eventualmente costituiti, con

indicazione – se già noti – degli esponenti che si intende nominare;

2. assetto organizzativo e sistema dei controlli interni, con particolare riferimento

ai cambiamenti in tema di internal audit e compliance, incluse le procedure

antiriciclaggio, controlli per la gestione dei rischi e procedure amministrative e

informatico-contabili; nominativi – se già noti – dei responsabili delle funzioni

di internal audit e compliance, gestione dei rischi e antiriciclaggio, che si

intende nominare;

3. struttura complessiva dei sistemi informativi e informazioni sui principali

software utilizzati, sul sistema di trasmissione dei dati e sui sistemi di sicurezza

(business continuity, back up, audit trails);

4. politiche relative all’esternalizzazione di servizi o funzioni essenziali (aree

interessate, scelta degli outsourcers, presidi organizzativi e contrattuali);

5. ulteriori informazioni eventualmente rilevanti ai fini dell’analisi dell’impatto

dell’acquisizione sull’organizzazione, ivi inclusi eventuali impatti sulle risorse

umane, e l’assetto di governo societario dell’impresa target, comprese le

eventuali modifiche concernenti il diritto di voto degli azionisti.

23

Parte G

Informazioni in caso di operazioni condotte per il tramite di trust, fondi sovrani o fondi

di investimento

Sezione I – Trust

Se l’operazione di acquisto di una partecipazione qualificata è realizzata per il tramite di un

trust, sono trasmesse alla Banca d’Italia le informazioni di cui alle precedenti Parti.

In aggiunta a quanto precede, sono trasmesse altresì le seguenti informazioni:

a) informazioni relative al trust, quali denominazione, sede legale, legge applicabile e scopo

per cui il trust è costituito;

b) informazioni relative al settlor:

i) nel caso in cui il settlor sia una persona fisica: nome, data e luogo di nascita,

cittadinanza e codice fiscale;

ii) nel caso in cui il settlor sia una persona giuridica:

denominazione e sede legale;

identità degli amministratori;

identità della persona fisica che controlla il settlor, ovvero, in caso di persona

giuridica, identità degli amministratori della società;

c) informazioni aggiuntive relative al trustee:

i) poteri e ambiti di discrezionalità del trustee sull’esercizio dei poteri relativi al

patrimonio conferito in trust;

ii) quote di distribuzione dei proventi del trust riservate ai trustee, ovvero modalità

alternative di remunerazione;

iii) attivi e fonti di finanziamento soggetti al controllo del trustee;

d) informazioni relative ai beneficiari:

i) identità dei beneficiari; nel caso in cui i beneficiari non siano identificati, descrivere

i criteri previsti per l’identificazione e le caratteristiche della classe nell’ambito

della quale i beneficiari sono selezionati;

ii) ove previsti, poteri di chiedere lo scioglimento del trust;

iii) quote di distribuzione dei proventi e del patrimonio conferito in trust;

e) informazioni relative ai protector:

i) in caso di persona fisica: nome, cognome, luogo e data di nascita;

ii) in caso di persona giuridica:

denominazione e sede legale;

identità degli amministratori;

identità della persona fisica che controlla il protector, ovvero, in caso di

persona giuridica, identità degli amministratori della società;

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iii) poteri del protector.

Sezione II – Fondi sovrani

In aggiunta alle informazioni previste dalle Parti precedenti:

a) i riferimenti del ministero o del dipartimento governativo incaricato di definire la politica

di investimento del fondo;

b) informazioni circa la politica di investimento del fondo e le eventuali restrizioni agli

investimenti;

c) il nome e la posizione dei soggetti responsabili per l’adozione delle decisioni di

investimento, con informazioni circa l’eventuale influenza esercitata dal ministero o dal

dipartimento governativo competente sull’ordinaria operatività del fondo e sulla decisione

di investimento relativa all’impresa target.

Sezione III – Gestori di FIA

In aggiunta alle informazioni previste dalle Parti precedenti:

a) una descrizione dei rendimenti delle precedenti operazioni concernenti l’acquisizione di

partecipazioni qualificate in altri intermediari finanziari;

b) informazioni circa la politica di investimento del fondo, ivi inclusi gli accordi di

investimento e di consulenza;

c) le eventuali restrizioni agli investimenti, comprendenti una descrizione delle attività di

monitoraggio e delle ragioni che hanno determinato la decisione di investimento

nell’impresa target o che possono determinare una modifica della strategia di investimento;

d) informazioni sulla modalità di assunzione delle decisioni di investimento, nonché le

informazioni previste dalla Parte B, Sezione I, lettere a), b), c), d), e) e f), con riferimento

ai soggetti, ivi inclusi gli investitori nel fondo, che siano responsabili per l’assunzione delle

decisioni sulle principali scelte di investimento;

e) l’identità dei partecipanti al fondo che, per il tramite di esso, detengono quote di capitale

dell’impresa target pari o superiori allo 0,5 per cento;

f) una descrizione delle procedure di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo

e del quadro normativo in materia applicabile al candidato acquirente.

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Parte H

Informazioni ridotte

Se il candidato acquirente è stato valutato dalla Banca d’Italia in qualità di partecipante

qualificato nei due anni precedenti alla presentazione dell’istanza di autorizzazione oppure è

un intermediario vigilato dalla Banca d’Italia, questi può:

i) fornire soltanto le informazioni che hanno subìto modifiche rispetto a quelle in possesso

della Banca d’Italia;

ii) produrre sulle altre una dichiarazione in cui attesta che tali informazioni non sono cambiate,

e che sono riferibili anche all’operazione sottoposta ad autorizzazione e che quindi non è

necessario aggiornarle.

Resta ferma la necessità di produrre tutte le informazioni attinenti alla specifica operazione e

che pertanto variano in relazione alle sue caratteristiche (es. business plan).

Quanto precede si applica anche agli intermediari italiani vigilati dalla Banca centrale europea.