Legnaro, 11 dicembre 2010

1Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

2Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2082 Cod. Civ.

È imprenditore chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi.

3Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2555 Cod. Civ.

L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa.

4Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2247 Cod. Civ.

Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

5Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Il Codice Civile evidenzia diverse categorie di imprenditori:

l’imprenditore agricolo

il piccolo imprenditore

l’imprenditore artigiano

l’imprenditore commerciale

6Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

È imprenditore agricolo chi esercita la coltivazione di un fondo, l’attività boschiva, l’allevamento degli animali o attività connesse.

È piccolo imprenditore il coltivatore diretto del fondo, l’artigiano, il piccolo commerciante e colui che esercita un’attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia.

7Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

È imprenditore artigiano chi esercita un’attività di produzione di beni o prestazione di servizi svolta prevalentemente con il proprio lavoro.

È imprenditore commerciale chi esercita un’attività di produzione di beni o servizi, inclusa l’attività industriale, un’attività di intermediazione nella circolazione di beni e l’imprenditore individuale non piccolo. Sono imprenditori commerciali anche coloro che svolgono attività di produzione (industriale) o di servizio (settore del credito, immobiliare, etc.)

8Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

9Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

10Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

L’attività d’impresa commerciale può essere esercitata

singolarmente non singolarmente

imprenditore individuale

società

Gli adempimenti per esercitare individualmente l’attività d’impresa sono:

l’iscrizione al registro delle imprese;

l’apertura della partita IVA;

l’attivazione di una casella di posta elettronica certificata (PEC); 

il possesso di eventuali autorizzazioni o la comunicazione agli enti preposti per particolari settori (es. commercio).

11Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2188 Cod. Civ.

È istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste dalla legge. Il registro è tenuto dall’ufficio del registro delle imprese sotto la vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale. Il registro è pubblico.

12Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Il registro delle imprese è un registro informatico previsto dal Codice Civile nel quale tutti i soggetti che esercitano un’attività economica nella provincia devono iscriversi e successivamente denunciare i principali atti e fatti riguardanti l'impresa (modifiche dello statuto*, cariche sociali*, bilanci annuali*, trasferimento di sede, liquidazione*, ecc.).

13Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

I dati contenuti nel registro delle imprese sono resi pubblici attraverso le visure ed i certificati camerali, documenti che contengono i principali dati di un'impresa (denominazione, codice fiscale, sede, data di costituzione, attività esercitata, dati anagrafici dei titolari, ecc). 

14Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

All’atto dell’iscrizione al registro delle imprese viene attribuito un numero di “repertorio economico e amministrativo” (REA); è una banca dati che integra le informazioni contenute nel registro delle imprese. Contiene la descrizione dell’attività esercitata dalle imprese, delle unità locali ed i dati dei direttori tecnici, dei preposti, ecc. 

15Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

L'iscrizione al registro delle imprese va effettuata entro 30 giorni dalla data di inizio attività (per le imprese individuali).

Le successive denunce vanno effettuate entro 30 giorni dalla data di effetto dell'evento comunicato.

16Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

L'iscrizione al registro delle imprese va effettuata esclusivamente con modalità telematica attraverso le procedure ComUnica o Starweb.La Comunicazione unica d’impresa è la nuova procedura telematica che permette di adempiere agli obblighi fiscali, previdenziali, assicurativi e del registro delle imprese richiesti quando si avvia, modifica o cancella un’impresa. La Comunicazione unica viene trasmessa al registro delle imprese della Camera di Commercio di competenza che, a sua volta, la inoltra agli altri enti interessati (Agenzia delle Entrate, INPS ed INAIL).

17Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

All’inizio della propria attività l’imprenditore deve operare scelte importanti che riguardano il regime contabile e la fiscalità.

18Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2214 Cod. Civ.L’imprenditore che esercita un’attività commerciale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari. Deve altresì tenere le altre scritture che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite.

19Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Il legislatore ha previsto diversi regimi di determinazione del reddito / contabili:

regime ordinario;regime semplificato per le imprese minori;regime semplificato per nuove iniziative produttive;regime per le imprese minime.

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21Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

soggetti requisiti regime

tutte le imprese ricavi > € 309.874,14 (prestazioni di servizi) o > € 516.456,90 (attività diverse)

ordinario con determinazione analitica del reddito (regime naturale)

imprese minori ricavi fino a € 309.874,14 (prestazioni di servizi) o € 516.456,90 (attività diverse)

semplificato con determinazione analitica del reddito (regime naturale)

nuove iniziative produttive (art. 13 L. 388/2000)

inizio attività; ricavi fino a € 30.987,41 (servizi) o € 61.974,83

imposta sostitutiva del 10% con ridotti adempimenti contabili (applicabile per 3 anni)

imprese minime(art. 1, c. 96-117 L. 244/2007)

ricavi fino a € 30.000,00; valore dei beni strumentali fino a € 15.000,00; assenza dipendenti o collaboratori o associati in partecipazione; assenza di esportazioni e operazioni assimilate

semplificato con regole specifiche di determinazione del reddito, applicazione di imposta sostitutiva del 20% , semplificazione ai fini IVA ed esclusione IRAP

Sono soggetti alle disposizioni sul fallimento gli imprenditori che esercitano una attività commerciale, esclusi gli enti pubblici, che si trovano in stato di insolvenza (cioè che non sono in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni).

22Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Sono esclusi coloro che dimostrano il possesso congiunto dei seguenti requisiti:a) aver avuto, nei tre esercizi antecedenti la data di deposito della istanza di fallimento o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore, un attivo patrimoniale di ammontare complessivo annuo non superiore a € 300.000;b) aver realizzato, in qualunque modo risulti, nei tre esercizi antecedenti la data di deposito dell’istanza di fallimento o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore, ricavi lordi per un ammontare complessivo annuo non superiore a € 200.000;c) avere un ammontare di debiti anche non scaduti non superiore a € 50.000.

23Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

L’imprenditore individuale sottoposto alla procedura fallimentare fallisce anche come persona fisica con effetti:patrimoniali: egli è privato dell’amministrazione e della disponibilità dei propri beni;personali: ha l’obbligo di consegnare al curatore la corrispondenza riguardante il fallimento e di comunicare le variazioni di residenza;processuali: nelle controversie sta in giudizio il curatore.

24Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Gli adempimenti per esercitare l’attività d’impresa in forma societaria sono:

la costituzione davanti ad un notaio;

l’iscrizione al registro delle imprese;

l’apertura della partita IVA;

l’attivazione di una casella di posta elettronica certificata (PEC); 

il possesso di eventuali autorizzazioni o la comunicazione agli enti preposti per particolari settori (es. commercio).

25Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

società in nome collettivo (Snc)

società in accomandita semplice (Sas)

società a responsabilità limitata (Srl)

società in accomandita per azioni (Sapa)

società per azioni (Spa)

26Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2249 Cod. Civ.Le società che hanno per oggetto l’esercizio di una attività commerciale devono costituirsi secondo uno dei seguenti tipi:

società di persone

società di capitali

27Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2291 Cod. Civ.Nella Snc tutti i soci rispondono solidalmente

e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Art. 2292 Cod. Civ.La Snc agisce sotto una ragione sociale

costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale.

28Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

L'atto costitutivo della società deve indicare: il cognome e il nome, il domicilio, la

cittadinanza dei soci; la ragione sociale; i soci che hanno l'amministrazione e la

rappresentanza della società; la sede della società e le eventuali sedi

secondarie;

29Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

l'oggetto sociale; i conferimenti di ciascun socio, il valore ad

essi attribuito e il modo di valutazione; le prestazioni a cui sono obbligati i soci di

opera; le norme secondo le quali gli utili devono

essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;

la durata della società.

30Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Anche la Snc:

è soggetta all’iscrizione nel registro delle imprese;deve possedere un indirizzo di posta elettronica certificata.

31Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Gli amministratori della Snc devono redigere annualmente il rendiconto dell’ammini_ strazione (non è pubblico).

Le Snc possono optare per il regime di contabilità semplificato o ordinaria relativo alle ditte individuali.

32Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Le Snc sono assoggettate all’IRAP.

Gli utili prodotti vanno dichiarati pro quota dai soci e sono tassati in capo a questi ultimi, indipendentemente dall’effettiva distribuzione a favore degli stessi.

33Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

I soci delle Snc rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali

il fallimento della Snc viene esteso anche ai soci

34Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2313 Cod. Civ.Nella Sas i soci accomandatari rispondono

solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

Art. 2314 Cod. Civ.La Sas agisce sotto una ragione sociale costituita

dal nome di almeno uno dei soci accomandatari.

35Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

I soci accomandatari amministrano la società, mentre i soci accomandanti sono soci di capitale.

Le modalità di costituzione della Sas sono le stesse della Snc.

Sotto il profilo fiscale e contabile valgono le stesse regole previste per la Snc.

36Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

I soci accomandatari delle Sas rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali

il fallimento della Sas viene esteso anche ai soci accomandatari,

ma non ai soci accomandanti.

37Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2462 Cod. Civ.Nella Srl per le obbligazioni sociali risponde

soltanto la società con il suo patrimonio.

L’ammontare del capitale non può essere inferiore ad € 10.000.

Il bilancio è pubblico.

38Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

L'atto costitutivo* deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

39Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

l'attività che costituisce l'oggetto sociale; l'ammontare del capitale, non inferiore a

diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; i conferimenti di ciascun socio e il valore

attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; la quota di partecipazione di ciascun socio; le norme relative al funzionamento della

società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;

40Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.

41Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Secondo le norme del codice civile la disciplina che regola il funzionamento della Srl è flessibile e può essere, in buona parte, derogata dalla volontà dei soci.

42Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Anche la Srl:

è soggetta all’iscrizione nel registro delle imprese (con successiva comunicazione dell’inizio attività);

deve possedere un indirizzo di posta elettronica certificata.

43Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

La Srl (dopo aver versato la tassa annuale di vidimazione dei libri sociali) deve istituire le scritture contabili e i libri sociali previsti dagli artt. 2214 e 2478 Cod. Civ.:libro giornalelibro degli inventariscritture ausiliarieregistro dei beni ammortizzabiliregistro IVAlibro delle decisioni dei socilibro delle decisioni degli amministratori*libro delle decisioni del collegio sindacale*

44Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

La Srl deve redigere annualmente il bilancio d’esercizio con l’osservanza degli artt. 2423 e segg. Cod. Civ..

Il bilancio d’esercizio, entro trenta giorni dalla decisione dei soci sulla sua approvazione, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.

45Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

La Srl è obbligata alla tenuta della contabilità ordinaria.

La Srl ha piena autonomia fiscale ed è assoggettata all’IRES e all’IRAP.

46Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

I soci delle Srl rispondono limitatamente per le obbligazioni sociali

il fallimento della Srl non viene esteso anche ai soci

47Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2325 Cod. Civ.Nella Spa per le obbligazioni sociali risponde

soltanto la società con il suo patrimonio.

L’ammontare del capitale non può essere inferiore ad € 120.000.

Il bilancio è pubblico.

48Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

L'atto costitutivo* deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;l'attività che costituisce l'oggetto sociale;

49Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;

il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;

il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;

le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

50Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;

il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società ;

il numero dei componenti il collegio sindacale; la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero

dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

51Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società;

la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.

52Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Anche la Spa:

è soggetta all’iscrizione nel registro delle imprese (con successiva comunicazione dell’inizio attività);

deve possedere un indirizzo di posta elettronica certificata.

53Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

La Spa (dopo aver versato la tassa annuale di vidimazione dei libri sociali) deve istituire le scritture contabili e i libri sociali previsti dagli artt. 2214 e 2421 Cod. Civ.:

libro giornalelibro degli inventariscritture ausiliarieregistro dei beni ammortizzabiliregistro IVA

54Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;

il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;

il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;

55Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;

il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale;

il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;

il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni.

56Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

La Spa deve redigere annualmente il bilancio d’esercizio con l’osservanza degli artt. 2423 e segg. Cod. Civ..

Il bilancio d’esercizio, entro trenta giorni dalla decisione dei soci sulla sua approvazione, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.

57Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

La Spa è obbligata alla tenuta della contabilità ordinaria.

La Spa ha piena autonomia fiscale ed è assoggettata all’IRES e all’IRAP.

58Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

I soci delle Spa rispondono limitatamente per le obbligazioni sociali

il fallimento della Spa non viene esteso anche ai soci

59Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2452 Cod. Civ.Nella Sapa i soci accomandatari rispondono

illimitatamente per le obbligazioni sociali e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.

60Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Art. 2454 Cod. Civ.Alla Sapa si applicano le norme relative alla

Spa in quanto compatibili.

61Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Impresa ind. Snc Srl Spa

responsabilità dei soci (incluso il fallimento)

illimitata solidale ed illimitata limitata limitata

capitale sociale minimo no no € 10.000 € 120.000

costituzione davanti al notaio no si si si

regime contabile anche regimi agevolati

anche regimi agevolati

solo contabilità ordinaria

solo contabilità ordinaria

autonomia fiscale - no si si

obbligo di depositare il bilancio no no si si

tassa annuale vidimazione libri sociali

no no si si

62Giovanni Bottecchia – dottore commercialista in Padova

Impresa ind. Snc Srl Spa

presenza del collegio sindacale / controllo contabile

no no solo per superamento di

limiti dimensionali

si

emissione di titoli di debito no no si (solo per investitori

professionali)

si

natura della partecipazione sociale

- quote quote azioni

quotazione in borsa no no no si

costi + ++ +++ ++++