Master in
CONTRATTI D’IMPRESATecniche di negoziazione e redazione dei principali contratti e gestione delle patologie
4 incontri (20 ore formative)
master DIaPProFOnDImento
Renzo Maria MorresiAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale
Antonella VersaciAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale
Giacomo PescatoreAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale
RELATORIStefano NavaAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale
Michele MassironiAvvocato – Esperto in contrattualistica nazionale e internazionale
MATERIALE DIDATTICO
4 DISPENSE contenenti approfondimenti e fogli di lavoro sui temi affrontati in aula.
La quota di partecipazione include il seguente materiale:
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Prima di ogni incontro d’aula, accedendo all’area riservata, ciascun partecipante potrà:
visionare anticipatamente la scaletta dettagliata degli interventi della singola giornata completa di argomenti e corpo docente;
consultare, scaricare e archiviare il materiale didattico che verrà successivamente consegnato in sede in formato cartaceo;
scaricare autonomamente l’attestato di partecipazione al termine del Master di Approfondimento.
Master in CONTRATTI D’IMPRESA
PROGRAMMA
I giornataIL CONTRATTO NELLA PRASSI DELL’IMPRESA: DALLA NEGOZIAZIONE ALLA REDAZIONE DELLE PRINCIPALI CLAUSOLE La formazione del contratto e la fase pre-contrattuale• Contratti“domestici”e“internazionali”:differenze,analogiee
trasposizioni• Letecnichediperfezionamentodelcontratto:contrattiaformazione
istantanea ed a formazione progressiva• Laproposta,l’accettazioneelecondizionigeneralidicontratto• Gestione della fase pre-contrattuale e rilevanza giuridica deidocumentipre-contrattualinellaprassideicontratti“domestici”ed internazionali
- letterad’intenti,memorandumofunderstanding,contrattopreliminare, heads of agreements, e puntuazione d’accordo
• Laprassidellecondizionigeneralidi contratto,deicontrattinormativi e degli accordi quadro: casi pratici
• Accordidi riservatezzanelle trattative: funzione,efficaciaerisvoltipratico-giuridici
Clausole contrattuali ricorrenti e contenuti tipici• Ilpreamboloopremesse:efficaciaetecnichediredazione• ClausolevessatorienelB2BeB2C:individuazione,gestionee
tutela dell’impresa • Alcuneclausolerilevantiincasodipatologiadelcontratto - durata, forzamaggioreedhardship,clausola limitativae
diesonerodellaresponsabilità,clausolapenaleediliqui-dazione anticipata del danno, clausola risolutiva espressa, clausoleinterpretativeeclausolefinali(modifiche,precedentiaccordi, clausole nulle)
Gestione del contenzioso• Laclausoladideterminazionedelforocompetente:analisidi
clausole, vantaggi e svantaggi • AlternativeDisputeResolution (expertise,arbitrato,conciliazio-
ne, mediazione ed altre soluzioni): analisi di clausole, vantaggi e svantaggi
II giornata
IL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA E DI FORNITU-RA TRA PRIVATIL’attività “pre –preliminare”: gli adempimenti del difensore Compravendita: analisi di clausole contrattuali tipiche• La redazione del contratto di compravendita in Italia ed
all’estero: differenze, analogie e contenuti tipici • Leclausolerelativeallaconsegnadeibeni: - utilizzodeiterminidiresa(Incoterms®CCI) - termineessenzialeeconseguenzegiuridiche - laclausolapenaleelarisoluzioneperritardataconsegna - irimedidell’acquirenteperl’inadempimentodelvenditore• Leclausolerelativealpagamentodelprezzoelegaranziedel
credito - sceltadellaformadipagamentopiùadeguataedimplicazioni
giuridiche - sceltadellagaranziadipagamentopiùadeguataedimplicazioni
giuridiche - rimedidelvenditoreperl’inadempimentodell’acquirente• Ulterioriclausoletipichenellaprassierisvoltipratico-giuridici
I contratti per la fornitura di beni e servizi (Appalto tra privati, Sub-fornitura, Oem, Outsourcing): analisi di clausole contrattuali• La redazionedeicontrattidi fornitura in Italiaedall’estero:
struttura del contratto• Le clausole di determinazione dell’oggetto del contratto nella
prassi: appalto d’opera, di fornitura e di servizi, contratto d’opera, outsourcing,sub-fornitura,OEM
• Le clausole per l’esecuzione del contratto: le variazioni incorso d’opera e la sospensione dei lavori nell’appalto
• Leclausolediispezione,collaudo,garanziaperviziel’exper-tise tecnica
• Ulterioriclausoletipichenellaprassierisvoltipratico-giurdici - definizionedistandarddiqualità,hardshipeforzamaggiore - assicurazioni e garanzie per l’adempimento,modalità di
pagamento del prezzo, clausole di revisione del prezzo - clausolepenaliec.d.liquidateddamages,clausolalimitativee
diesonerodellaresponsabilità,riservatezza,risoluzionedellecontroversie.
• Cenni alle principali garanzie bancarie internazionali: bidbond,performancebond,advancepaymentguarantee.
• Cennialleclausoletipichedellasubfornituraindustriale
III giornata
IL CONTRATTO DI AGENZIA E LA DISTRIBUZIONE COMMERCIALEContratto di agenzia: analisi di clausole contrattuali• La redazione dei contratti di agenzia in Italia,ed all’estero:
struttura del contratto• Leclausoledideterminazionedell’oggettodelcontrattonella
prassi: agenzia, e contratti analoghi: procacciaemento d’affari, mediazione, mandato, commissione
• Ilpattodiesclusivaedinonconcorrenzaincorsodicontrattoepost-contrattuale
• Le clausole di modifica unilaterale del contratto (prodotti,provvigioni, territorio)
• Leclausoleper ildirittodell’agenteallaprovvigione:maturazione,esigibilità,affariconclusidopolacessazionedelrapporto,rimborsi-spese
• Leclausoledidurataecessazionedelcontratto,ilcontrattodi“prova”
• Ilcalcolodell’indennitàdifinerapportoall’agenteinItaliaedall’esteroallalucedellagiurisprudenzadellaCortediGiusti-ziaUEedellanostraCassazione
I contratti per la distribuzione commerciale: anali di clau-sole contrattuali• La redazione dei contratti di distribuzione commerciale inItalia edall’estero (somministrazione, rivenditaal dettaglio,concessione di vendita, franchising): struttura del contratto
• Leclausoledideterminazionedell’oggettoedefinizionedellazona
• Leclausolediesclusivaedinonconcorrenzaallalucedelleproblematicheantitrust
• LeclausoledigaranziapervizineicontrattiB2BeB2C• Ulteriori clausole tipichenellaprassi: esclusivaenoncon-
correnza, durata e recesso, minimi di vendita e/o d’acquisto, pubblicità,obbligazioniaccessorie,garanziapervizieman-leva, proprietà industriale ed intellettuale.
Master in CONTRATTI D’IMPRESA
IV giornata
AFFITTO, TRASFERIMENTO DI AZIENDA E DI PARTECIPAZIONI Trasferimento ed affitto d’azienda o ramo d’azienda• Laredazionedelcontrattodicessioned’aziendaodiramo:
forma, contenuti tipici e caratteristiche• Gliaccordinonconcorrenza• La determinazione del prezzo dell’azienda o del ramo
d’azienda: i diversi metodi di valutazione • Lasuccessionedell’acquirentenei contrattipendenti eneidebiti-creditidell’aziendaoramod’aziendaceduti:latuteladell’acquirente
• Il trasferimentodell’azienda ed i diritti dei lavoratori: cennisullequestionipiùcritiche
• L’affittod’aziendaodiramod’azienda:clausolenecessarieeclausole da evitare
• Leproblematichedelfallimentodell’affittuarioedell’affittante
Cessione di partecipazioni• Laformazionedelcontrattoditrasferimentodipartecipazioni:contrattopreliminareedefinitivo,struttura,contenuti tipiciecaratteristiche
• Leclausolediduediligenceel’identificazionedel“target”• Ipattiparasocialieledisposizionistatutarie• GlistrumentidigaranziadeipagamentineicontrattidiM&A• Alcuneclausoletipichedelcontrattopreliminaredicompra-
vendita di partecipazioni - leclausoledideterminazioneodiaggiustamentodelprezzo - leclausoledidichiarazioneegaranzia - leclausolediindennizzoedirimediincasodiviolazione
delle garanzie - leclausolediesoneroedilimitazionedellaresponsabilità - leclausolediputoption,calloptioneco-vendita (piggy
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