Master marzo 2011 capriolo - Itway GroupProspetto di offerta e di quotazione depositato presso la...

PROSPETTO INFORMATIVO

relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n. 8.834.684 azioni

ordinarie

Itway S.p.A. Sede legale in Ravenna, via L. Braille n. 15

Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 2.208.671

Iscritta al Registro delle Imprese di Ravenna al n. 01346970393

Prospetto di offerta e di quotazione depositato presso la Consob in data 16 marzo 2011 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 11019784 del 16 marzo 2011.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società (Ravenna, via L. Braille n. 15) e presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet della Società www.itway.com e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., www.borsaitaliana.it

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INDICE

DEFINIZIONI.................................................................................................................................. 9 GLOSSARIO ................................................................................................................................. 12 NOTA DI SINTESI........................................................................................................................ 14 SEZIONE PRIMA.......................................................................................................................... 28 1. ..... PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................ 29

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 29 1.2 Dichiarazione di responsabilità 29

2. .....REVISORI LEGALI DEI CONTI ........................................................................................ 30 2.1 Revisori legali dell’Emittente 30 2.2 Eventuali dimissioni, revoca dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico della

società di revisione negli ultimi tre esercizi 30 3. ..... INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ........................................................... 31

3.1 Premessa 31 3.2 Informazioni economiche selezionate del Gruppo Itway 32 3.3 Dati patrimoniali consolidati di sintesi 33 3.4 Dati dei flussi di cassa consolidati di sintesi 34 3.5 Indebitamento finanziario netto consolidato 34

4. ..... FATTORI DI RISCHIO........................................................................................................ 36 5. ..... INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ.................................................................................. 43

5.1 Storia ed evoluzione della Società 43 5.1.1 Denominazione sociale della Società..................................................................... 43 5.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione...................... 43 5.1.3 Data di costituzione e durata della Società............................................................. 43 5.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera,

paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale ............... 43 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione della Società ....................................................... 43

5.2 Investimenti 46 5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio ............................................................ 46 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione.................................................................... 47 5.2.3 Principali investimenti futuri.................................................................................. 47

6. ..... PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ................................................................................... 48 6.1 Principali attività 48

6.1.1 ASA Value Added Distribution ............................................................................. 49 6.1.2 ASA Enterprise ...................................................................................................... 51 6.1.3 Nuovi prodotti ........................................................................................................ 53 6.1.4 Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività del Gruppo............ 53 6.1.5 Programmi futuri e strategie................................................................................... 54

6.2 Principali mercati 54 6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti

Paragrafi 6.1 e 6.2 55 6.4 Dipendenza da brevetti, da licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari 55 6.5 Posizionamento competitivo 55

7. ..... STRUTTURA ORGANIZZATIVA...................................................................................... 56 7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente 56 7.2 Società controllate dalla Società 56

8. ..... IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI.......................................................................... 58 8.1 Immobilizzazioni materiali 58

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8.1.1 Beni immobili in proprietà ..................................................................................... 58 8.1.2 Beni immobili in uso .............................................................................................. 58

8.2 Eventuali problemi ambientali che possano influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali 59

9. .....RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE...................................................................................................................... 60

9.1 Situazione finanziaria 61 9.2 Gestione operativa 61

9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito................................................................................................................... 61

9.2.2 Conti Economici Consolidati relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 ............................................................................................................ 62

9.2.3 Conti Economico relativo al trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 ...................... 69 10....RISORSE FINANZIARIE .................................................................................................... 71

10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell'emittente (a breve e lungo termine) 71

10.2 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell'emittente 73 10.2.1 Flussi di cassa generati (assorbiti) dall’attività operativa ...................................... 74 10.2.2 Flussi di cassa generati (assorbiti) dall’attività di investimento ............................ 74 10.2.3 Flussi di cassa generati (assorbiti) dall’attività finanziaria .................................... 74

10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell'emittente 74

10.3.1 Rischio di cambio................................................................................................... 74 10.3.2 Rischio di tasso....................................................................................................... 75 10.3.3 Rischio di credito ................................................................................................... 75 10.3.4 Rischio di liquidità ................................................................................................. 75

10.4 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente 76

10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1 76

11....RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE............................................................ 77 12.... INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE........................................................... 78

12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 78

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 78

13.... PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI................................................................................ 79 13.1 Previsioni o stime degli Utili 79

13.1.1 Introduzione ........................................................................................................... 79 13.1.2 Assunzioni di carattere generale circa gli obiettivi del Piano ................................ 79 13.1.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico in merito allo scenario del contesto

economico di riferimento ....................................................................................... 80 13.1.4 Principali assunzioni di natura discrezionale sottostanti il Piano .......................... 80 13.1.5 Dati previsionali ..................................................................................................... 81

13.2 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali 81

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14....ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI.................................................................................................... 82

14.1 Nome, indirizzo e funzioni dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 82

14.1.1 Consiglio di amministrazione................................................................................. 82 14.1.2 Collegio Sindacale.................................................................................................. 87 14.1.3 Direzione generale e dirigenti strategici................................................................. 92

14.2 Eventuali conflitti di interesse 92 15....REMUNERAZIONE E BENEFICI ...................................................................................... 93

15.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti. 93

15.2 Ammontare degli importi accantonati dall’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto e benefici analoghi 93

16.... PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...................................................... 94 16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri

del Collegio Sindacale 94 16.2 Informazione sui contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di

Amministrazione, di direzione o di vigilanza con la Società che prevedono indennità di fine rapporto 94

16.3 Comitato di Controllo Interno e Comitato di Remunerazione 94 16.4 Dichiarazione che attesti l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in

materia di governo societario vigenti in Italia 96 17....DIPENDENTI ....................................................................................................................... 98

17.1 Numero dei dipendenti del Gruppo 98 17.2 Partecipazioni azionarie e stock options 98 17.3 Altri accordi di partecipazione di dipendenti al capitale della Società 98

18.... PRINCIPALI AZIONISTI .................................................................................................... 99 18.1 Azionisti che detengono partecipazioni in misura superiore o uguale al 2% del

capitale sociale della Società 99 18.2 Diritti di voto dei principali azionisti diversi da quelli derivanti dalle azioni della

Società 99 18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi

dell’articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 99 18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo

della Società 99 19....OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...................................................................... 100 20.... INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ............. 102

20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 103 20.1.2 Informazioni finanziarie per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 ................. 109

20.2 Informazioni finanziarie pro-forma 110 20.3 Bilanci 110 20.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 110 20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie 111 20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 111 20.7 Politica dei dividendi 111 20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali 111 20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente 111

21.... INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................. 112 21.1 Capitale sociale 112

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21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato .................................................................. 112 21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale della Società ............................................................................................................. 112 21.1.3 Azioni proprie ...................................................................................................... 112 21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant .................... 112 21.1.5 Diritti/obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale ........................................................................................ 112 21.1.6 Eventuali diritti di opzione aventi ad oggetto il capitale delle società del

Gruppo.................................................................................................................. 113 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale della Società negli ultimi tre esercizi................. 113

21.2 Atto costitutivo e Statuto 113 21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale .......................................................................... 113 21.2.2 Disposizioni dello Statuto Sociale riguardanti i membri del Consiglio di

Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ......................................................... 114

21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti......... 119 21.2.4 Disciplina statutaria delle modifica dei diritti di possessori delle azioni ............. 120 21.2.5 Modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti e condizioni di

ammissione........................................................................................................... 120 21.2.6 Disposizioni dello Statuto Sociale che potrebbero avere l’effetto di ritardare,

rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della Società............. 121 21.2.7 Disposizioni dello Statuto Sociale che disciplinano la soglia di possesso al di

sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta ................................................................................................... 121

21.2.8 Condizioni più restrittive previste dallo Statuto Sociale per la modifica del capitale sociale ..................................................................................................... 121

22....CONTRATTI IMPORTANTI............................................................................................. 122 23.... INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E

DICHIARAZIONI DI INTERESSI .................................................................................... 123 23.1 Relazioni di esperti 123 23.2 Informazioni provenienti da terzi 123

24....DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO................................................................. 124 25.... INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI................................................................. 125 SEZIONE SECONDA ................................................................................................................. 126 1. ..... PERSONE RESPONSABILI .............................................................................................. 127

1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo 127 1.2 Dichiarazione di responsabilità 127

2. ..... FATTORI DI RISCHIO...................................................................................................... 128 3. ..... INFORMAZIONI FONDAMENTALI............................................................................... 129

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 129 3.2 Fondi propri e indebitamento 129 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 130 3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 130

4. ..... INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE.......................................................................... 132

4.1 Descrizione delle Azioni 132 4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse 132 4.3 Caratteristiche delle Azioni 132 4.4 Valuta delle Azioni 132 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio 132

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4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni verranno offerte 132

4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni oggetto dell’Offerta 133 4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 133 4.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto

e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni 133 4.10 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni della Società 133 4.11 Regime fiscale 133

5. .....CONDIZIONI DELL'OFFERTA........................................................................................ 147 5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di

sottoscrizione dell’Offerta 147 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata....................................................... 147 5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta ............................................................................. 147 5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione ............................... 147 5.1.4 Informazioni circa la sospensione e/o revoca dell’Offerta................................... 149 5.1.5 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso ................................................. 149 5.1.6 Ammontare della adesione ................................................................................... 149 5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare l’adesione ....................................................... 149 5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni ......................... 149 5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta ................................................................ 150 5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la

negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati ................................................................................. 150

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 150 5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta......................................................................... 150 5.2.2 Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, direzione o

vigilanza dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta e persone che intendono aderire all’Offerta per più del 5% ....................................................... 151

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione......................................... 151 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni ................... 151 5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe ................................................................. 151

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 151 5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore............................................. 151 5.3.2 Limitazione del diritto di opzione ........................................................................ 152 5.3.3 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso

dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti . 153

5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita 153 5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori ...... 153 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e

degli agenti depositari in ogni paese .................................................................... 153 5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia.................................................................... 153 5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia .................................... 153

6. .....AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ........... 154 6.1 Mercati di quotazione 154 6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono

negoziati 154 6.3 Altre operazioni 154 6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 154 6.5 Stabilizzazione 154

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7. ..... POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ED EVOLUZIONE DEL CAPITALE AZIONARIO......................................................... 155

7.1 Azionisti venditori 155 7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli

strumenti finanziari che procedono alla vendita 155 7.3 Accordi di lock-up 155

8. ..... SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ..................................................................................... 156 8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta 156

9. .....DILUIZIONE ...................................................................................................................... 157 10.... INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................. 158

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 158 10.2 Altre Informazioni sottoposte a revisione 158 10.3 Pareri e relazioni di esperti 158 10.4 Informazioni provenienti da terzi 158

Appendici ..................................................................................................................................... 159

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Aumento di Capitale o Aumento di Capitale in Opzione

L’aumento di capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Itway in data 2 febbraio 2011 in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 c.c. dall’assemblea straordinaria in data 27 gennaio 2011 per massimi Euro 16.785.899,60 mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti.

Azioni Le azioni ordinarie Itway rivenienti dall’Aumento di Capitale ed oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Business-e Business-e S.p.A. con sede legale in Ravenna, Via L. Braille 15.

Codice Civile o cod. civ. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana così come approvato nel marzo 2006.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.

D. Lgs. 39/2010 Il Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39 attuativo della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Direttiva 2003/71/CE Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE.

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Gruppo Itway o Gruppo Collettivamente, l’Emittente e le società dallo stesso controllate.

IFRS o Principi Contabili Internazionali Indica tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS), tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’ “International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC) adottati dall’Unione Europea.

Istruzioni Le istruzioni al Regolamento di Borsa.

Itway o l’Emittente o la Società Itway S.p.A. con sede in Ravenna Via L. Braille n. 15.

Itwayvad Itwayvad S.r.l., con sede legale in Ravenna via L. Braille 15.

Itway Iberica Itway Iberica S.L., con sede legale in Barcellona (Spagna), c. Argenters 2, Cerdanyola del Vallès.

Itway France Itway France S.A.S. con sede legale in Parigi (Francia) in rue Thiers 76.

Itway Hellas Itway Hellas S.A., con sede legale in Atene (Grecia) Agiou Ioannou Str , 10 Halandri.

Itway Turkiye Itwayvad Yazılım ve Donanım Dağıtım Ticaret Ltd. Şti con sede legale a Istanbul (Turchia) Eski Uscudar Yolu no. 8/18.

Mercato Telematico Azionario o MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6.

Offerta o Offerta in Opzione L’offerta in opzione agli azionisti di Itway, ai sensi dell’art. 2441, cod. civ., delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale.

Offerta in Borsa L’offerta dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, ai sensi dell’art. 2441, comma 3 del Codice Civile.

Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale IAS n. 24.

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Periodo di Offerta Il periodo di adesione all’Offerta, compreso tra il 21 marzo 2011 e l’8 aprile 2011 (estremi inclusi).

Piano Piano Industriale per il triennio 2010-11/2012-13.

Prospetto Informativo o Prospetto Il presente prospetto informativo di offerta e quotazione.

Reconta Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Bologna, via Massimo D’Azeglio n. 34.

Regolamento (CE) 809/2004 Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione dei messaggi pubblicitari.

Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano Via Monterosa n. 91.

Statuto Sociale Statuto sociale di Itway in vigore alla data del Prospetto Informativo.

Testo Unico o TUF Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

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GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati con maggiore frequenza all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

ASA Enterprise Area Strategica di Affari del Gruppo Itway che si occupa di vendere soluzioni e servizi di consulenza specialistica agli End-User.

ASA VAD Area Strategica di Affari del Gruppo Itway che si occupa di Distribuzione a Valore Aggiunto.

Cloud Computing L’insieme di tecnologie informatiche che permettono l'utilizzo di risorse hardware o software distribuite in remoto.

Data center Un luogo con particolari requisiti di sicurezza in cui sono collocate batterie di computer in grado di elaborare numerose applicazioni, di garantire la continuità del servizio e di rendere disponibili le elaborazioni via Internet.

Datawarehouse Insieme di dati coerenti e storicizzati relativi ad una organizzazione o parte di essa utilizzato a supporto di processi decisionali.

E-business Indica genericamente le attività di interesse economico che possono svolgersi attraverso internet e altri reti telematiche.

E- commerce Qualsiasi tipo di transazione finalizzata a vendere o ad acquistare un prodotto o un servizio in cui il venditore ed il compratore interagiscono elettronicamente via Internet.

End-User Utilizzatore finale dei prodotti commercializzati e dei servizi prestati dal Gruppo.

E- security Insieme degli strumenti hardware e software atti a garantire la sicurezza delle comunicazioni via Internet.

ICT Acronimo di Information & Communication Technology. Indica il settore industriale di attività comprendente le aziende che operano nella fornitura di servizi, prodotti o strumenti a contenuto tecnologico e nelle telecomunicazioni.

One Stop Shop Distributore che integra nella propria gamma di prodotti distribuiti tendenzialmente tutti i prodotti necessari al proprio cliente.

Sicurezza logica Procedura che assicura che l’accesso ai dati avvenga solo da parte di soggetti autorizzati e secondo le modalità autorizzate.

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System Integrator Operatore nel campo informatico che integra vari Software e/o Hardware e/o servizi di diversi fornitori secondo le necessità del proprio cliente.

Telcos Fornitori di servizi di connettività ossia Internet Service Provider (ISP) e/o operatori di telecomunicazioni.

Value Added Distributor (VAD) Distributore a Valore Aggiunto, un distributore specializzato che si inserisce nella catena distributiva tra il produttore di Software e/o Hardware e i System Integrator, Telcos e VAR.

Value Added Reseller (VAR) Rivenditore al dettaglio di Software e/o Hardware; nella catena della distribuzione si collocano tra il Distributore e l’End-User.

Vendor Produttore di tecnologie hardware o software.

Virtualizzazione Tecnologia per suddividere le risorse di un computer in diversi ambienti di esecuzione utilizzando varie tecniche di astrazione hardware e software e separando così l’interfaccia logica dal computer fisico.

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NOTA DI SINTESI

AVVERTENZE

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento (CE) 809/2004, riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi alla Società, al settore in cui essa opera, nonché all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

Si fa presente che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre sezioni in cui il presente prospetto informativo di offerta e di quotazione (“Prospetto Informativo”) si articola.

Inoltre, si avverte espressamente che:

A) la Nota di Sintesi è un’introduzione al Prospetto Informativo;

B) qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta deve basarsi sull’esame del Prospetto Informativo completo;

C) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;

D) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi e, eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.

I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “definizioni” del Prospetto Informativo.

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A. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione di offerta al pubblico e di quotazione di azioni ordinarie di Itway S.p.A. (“Itway”, la “Società” o l’“Emittente”) descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al settore in cui essa opera nonché all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti, come descritti alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo (Fattori di Rischio), i cui titoli vengono di seguito riportati. A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETA’ A.1 Rischi connessi all’andamento economico-finanziario del Gruppo A.2 Rischi connessi alla realizzazione del Piano A.3 Rischi connessi alla concentrazione dei contratti di distribuzione ed alla capacità

di negoziare e mantenere nel tempo i contratti di distribuzione con i Vendor A.4 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi A.5 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave e al reperimento di personale qualificato B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA LA SOCIETA’ B.1 Rischio di disintermediazione B.2 Rischi connessi alla concorrenza B.3 Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia e del settore B.4 Rischi connessi al settore di attività del Gruppo C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO

DELL’OFFERTA C.1 Rischi connessi alla parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale C.2 Rischi relativi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti C.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale

A. Informazioni sull’Emittente

Storia e sviluppo

L’Emittente è stata costituita il 4 luglio 1996 con denominazione “IT WAY S.p.A.” su iniziativa di Giovanni Andrea Farina, attuale Presidente e Amministratore Delegato di Itway, dopo una lunga carriera nel settore ICT.

La mission della Società è stata, sin dalla sua costituzione, quella di divenire un punto di riferimento nel mercato dell’ICT per la soluzione di tutte le problematiche legate ad internet.

Inizialmente, Itway, si è affermata sul mercato italiano dell’ICT come Value Added Distributor (VAD) e distributore unico (One Stop Shop) di soluzioni di e-business a valore aggiunto. Tale attività rappresenta ancora oggi il core business della Società.

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Successivamente, la Società ha sviluppato una strategia di crescita, basata, da un lato, sull’espansione territoriale e dall’altro, sull’acquisizione di attività sinergiche alla distribuzione a valore aggiunto.

Nel 1998 Itway ha acquisito Stone Technology Provider, un ramo d’azienda di Speed Technologie S.r.l., società specializzata nel settore internet, avente ad oggetto alcuni contratti di distribuzione.

Nel 1999, Itway costituisce la società Secureway S.r.l. entrando così nel mercato della consulenza e dei servizi per la sicurezza logica dei sistemi rivolta agli end-user le cui attività oggi confluiscono nell’ASA Enterprise.

Nel maggio 2000, Itway ha acquistato da Stemasoft S.r.l. un ramo di azienda costituito dalle attività di distribuzione a valore aggiunto nel Nord-Est di prodotti hardware e software ed altresì dal marchio “Stemasoft”.

Nello stesso periodo, Itway ha partecipato alla costituzione di Business-e S.r.l., società di consulenza per l’e-business.

Il 4 luglio 2001, le azioni della Società vengono ammesse alla negoziazione sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

A partire dalla quotazione in Borsa, la Società conosce un’importante fase di sviluppo per linee esterne, mediante l’acquisizione di società e/o di rami di azienda in Italia e la costituzione di società all’estero.

Nella seconda metà del 2001, la Società acquisisce (i) Diogene S.r.l., società attiva nella formazione e consulenza su sistemi informatici di base, operativa dal 1999 e (ii) Rigel S.r.l., società attiva nella distribuzione e integrazione di prodotti e servizi di sicurezza logica operativa dal 1988.

Dalla fine del 2001, la Società avvia un processo di riorganizzazione delle partecipazioni dell’ASA Enterprise al fine di razionalizzare le attività e favorire il loro coordinamento da parte di Itway. In tale ottica nel dicembre 2001, Rigel S.r.l. acquisisce il ramo d’azienda di Secureway S.r.l., che, svuotata di ogni attività operativa, viene posta in liquidazione volontaria.

Nel novembre 2003, Rigel S.r.l., che nel frattempo ha acquisito le attività di Diogene S.r.l., viene fusa per incorporazione in Business-e S.r.l..

Nel maggio 2003 inizia l'espansione nel mercato estero tramite la costituzione di Itway France S.A.R.L., poi trasformata in S.A.S., e Itway Iberica S.L..

Nel 2004, il titolo Itway viene incluso nel costituendo segmento TechSTAR del mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Nello stesso anno, Itway Iberica acquista la società spagnola ADD Distribuciones Informaticas S.A., società attiva nella distribuzione a valore aggiunto nel mercato iberico e successivamente la incorpora.

Nel luglio 2004, Itway e Business-e ottengono la certificazione di qualità ISO 9001-2000 che permette la qualificazione alle gare di appalto indette dalla Pubblica Amministrazione.

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Nel 2005, il Gruppo rafforza la propria presenza nel bacino del Mediterraneo grazie all'acquisizione, da parte di Itway France, del ramo d’azienda della società francese Softway S.A., attivo sul mercato francese nella distribuzione a valore aggiunto.

Inoltre, nel medesimo periodo, Itway acquista l’intero capitale sociale della società greca Interaxon S.A., società operante anche nella distribuzione a valore aggiunto che nel 2007 modifica la propria denominazione sociale in “Itway Hellas S.A.”.

Nel 2008 Business-e S.r.l. viene trasformata in S.p.A..

Ad aprile 2008, il Gruppo fa il suo ingresso nel mercato turco con la costituzione di Itway Turkiye.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 7, Paragrafo 7.2.

Attività

Il Gruppo Itway, con ricavi consolidati di circa Euro 110 milioni nell’esercizio chiuso al 30 settembre 2010, è una realtà di riferimento in Italia e in Europa (bacino del Mediterraneo)1:

(i) nella distribuzione a valore aggiunto delle migliori tecnologie software e hardware tra quelle disponibili sul mercato in ogni momento (c.d. “best of breed”) a cui è preposta l’ASA VAD;

(ii) nell’offerta di servizi e consulenza mirati a formare e supportare le aziende nel campo dell’e-business e dell’e-security, a cui è preposta l’ASA Enterprise.

L’attività di distribuzione a valore aggiunto, che rappresenta il core business del Gruppo, è presidiata in Italia dalla capogruppo Itway e dalla controllata Itwayvad, nella penisola Iberica dalla controllata Itway Iberica, in Francia dalla controllata Itway France, in Grecia dalla controllata Itway Hellas e in Turchia dalla controllata Itway Turkiye.

L’Emittente e le predette società controllate sono distributori a valore aggiunto che associano alla distribuzione di prodotti software ed hardware i servizi a valore aggiunto, quali ad esempio servizi di certificazione sulle tecnologie software distribuite, servizi di assistenza tecnica pre e post vendita e servizi di formazione per gli utenti finali.

I clienti del Gruppo nell’ambito di questo settore di attività sono i System Integrator (SI), Value Added Reseller (VAR) e le Telcos che vendono i prodotti loro distribuiti dal Gruppo Itway al mercato degli utenti finali. Al 30 settembre 2010, i ricavi consolidati imputabili all’attività di Value Added Distribution svolta dal Gruppo sono pari a Euro 91,1 milioni.

Nell’ambito dell’attività di distribuzione a valore aggiunto, il Gruppo è specializzato a livello internazionale nell’offerta di tecnologie abilitanti per l’e-business.

Il Gruppo svolge la propria attività di distribuzione a valore aggiunto secondo un modello di business caratterizzato da una struttura dinamica in grado di concentrarsi sui mercati con i 1 Fonte Sirmi 2010.

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tassi di crescita più interessanti, distinguendosi dagli altri operatori sud-europei, sia per l’ampia copertura geografica, sia per la grande completezza delle linee di prodotto/soluzioni offerte.

Il modello di business dell’ASA VAD del Gruppo Itway prevede generalmente un’operatività sulla base di contratti quadro di distribuzione commerciale con i fornitori, aventi durata annuale con rinnovo tacito. I tempi di evasione dei singoli ordini sono generalmente a breve termine e in ogni caso non superiori a 30 giorni. Al 30 settembre 2010, i primi tre contratti di distribuzione in essere rappresentano complessivamente una percentuale pari a circa il 41% dei ricavi dell’ASA VAD e a circa il 37% dei ricavi consolidati del Gruppo.

L’ASA Enterprise del Gruppo è presidiata da Business-e, società interamente controllata dall’Emittente, altamente specializzata nella consulenza, nella realizzazione e nella gestione di soluzioni e servizi integrati per l’e-business, principalmente per il mercato italiano. Al 30 settembre 2010, i ricavi consolidati imputabili all’ASA Enterprise del Gruppo sono pari a Euro 18,7 milioni.

L'ASA Enterprise, è attiva da oltre dieci anni nell’ambito dei servizi e della consulenza agli end-user ed è specializzata sia nel settore dell'integrazione e della centralizzazione delle applicazioni, sia nell'offerta di servizi consulenziali.

L’attività di consulenza agli end-user è svolta da Business-e sostanzialmente nei confronti di clienti italiani che, alla data del Prospetto, sono rappresentati prevalentemente da società di telecomunicazioni, da enti della pubblica amministrazione centrale, da istituti finanziari e PMI. Il Gruppo è in ogni caso capace di seguire le esigenze di tali clienti anche all’estero.

Le competenze specifiche di Business-e riguardano l'area dello sviluppo software, della fornitura di servizi e di consulenza per l'e-business, l'e-commerce, il datawarehouse e la realizzazione di applicazioni internet in sicurezza.

L’attività Enterprise svolta dal Gruppo è tipicamente caratterizzata dall’assenza di contratti a medio e lungo termine. Infatti, Business-e stipula con i propri clienti accordi aventi ad oggetto i singoli progetti di consulenza la cui durata varia a seconda della tipologia di servizio offerto.

Al 30 settembre 2010, i ricavi imputabili al primo cliente rappresentano circa il 39% dei ricavi dell’ASA Enterprise e circa il 6% dei ricavi consolidati del Gruppo. I rapporti commerciali in essere con tale cliente, per la fornitura dei servizi di consulenza, si basano su ordinativi periodici infrannuali. Alla data del Prospetto Informativo Business-e non ha in essere accordi a medio e lungo termine con tale cliente.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1, 6.1.1 e 6.1.2.

Consiglio di Amministrazione, direzione generale e dirigenti strategici, Collegio Sindacale

Consiglio di Amministrazione

Alla data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Itway, nominato dall’assemblea del 28 gennaio 2009 e successivamente integrato dall’assemblea del 27 gennaio 2011 (previa riduzione del numero dei suoi componenti) e in carica fino alla data

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dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 30 settembre 2011, è composto dai soggetti riportati nella seguente tabella:

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Giovanni Andrea Farina Presidente del Consiglio di Amministrazione e

Amministratore Delegato Bagnacavallo (RA), 31 luglio 1961

Cesare Valenti Consigliere delegato Massa Lombarda (RA), 16 aprile 1954 Gabriele Brusa Amministratore non esecutivo Imola (BO), 8 ottobre 1958 Giuseppe Parrello Amministratore indipendente* Milano, 24 marzo 1946 Marco Mencagli Amministratore indipendente* Roma, 17 aprile 1981 * Amministratore qualificabile come indipendente ai sensi dell’art. 148, comma terzo, del TUF. Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.

Direttore generale e dirigenti strategici

Salvo Giovanni Andrea Farina che è il Direttore Generale della Società non vi sono altri dirigenti strategici.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.

Collegio sindacale

Alla data del Prospetto, il Collegio Sindacale della Società, nominato dall’assemblea del 28 gennaio 2009 e in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 30 settembre 2011, è composto dai soggetti riportati nella seguente tabella:

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Fabio Zambelli Presidente Bologna, 6 gennaio 1956 Alessandro Antonelli Sindaco effettivo Cervia (Ravenna), 21 aprile 1953 Daniele Chiari Sindaco effettivo Ravenna, 3 marzo 1958 Francesco Diemoz Sindaco supplente Aosta, 31 dicembre 1959 Livio Pasquetti Sindaco supplente La Spezia, 11 giugno 1969

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.

Società di revisione

In data 11 gennaio 2010, l’assemblea ordinaria della Società ha deliberato di conferire, ai sensi dell’art. 155 e seguenti del Testo Unico, alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la “Società di Revisione”), iscritta all’albo speciale delle società di revisione di cui all’art. 161 del TUF, con sede legale e amministrativa in Milano, via Monterosa n. 91, l’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio della Società e del bilancio consolidato, nonché di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, e la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione per i 9 esercizi che si chiudono dal 30 settembre 2010 al 30 settembre 2018.

I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008 sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte di Reconta

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Ernst & Young S.p.A., con sede in Bologna, via Massimo D’Azeglio n. 34, iscritta all’albo speciale delle società di revisione di cui all’art. 161 del TUF.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 2.

Dipendenti

Alla data del 31 dicembre 2010 il Gruppo impiegava complessivamente n. 201 dipendenti. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.

Azionariato

Alla data del Prospetto Informativo, secondo le informazioni pubblicate ai sensi di legge, nonché in base alle informazioni aggiornate in possesso della Società, i soggetti che possiedono una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 2% sono i seguenti:

Azionisti % Capitale sociale Giovanni Andrea Farina 19,422% Cesare Valenti 8,227% Ingegneria Biomedica Santa Lucia 7,095% Paolo Pasquali 3,283% Doriano Pietrasanta 2,083%

Si segnala per completezza che Anna Rita Gavioli (coniuge del Presidente e Amministratore Delegato G. Andrea Farina) detiene n. 59.804 pari al 1,354% del capitale sociale di Itway S.p.A..


Tendenze previste

Successivamente alla data di chiusura del primo trimestre dell’esercizio 2010-11, il Gruppo ha perfezionato alcuni nuovi contratti di distribuzione, e alla data del Prospetto Informativo sono in corso le fasi di avviamento del coordinamento commerciale tra il Vendor e il Gruppo e della corretta individuazione della rete distributiva a valle.


Parti correlate

L’Emittente, in data 19 novembre 2010, ha approvato la procedura per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito “OPC”) in seguito all’introduzione del Regolamento in materia di OPC adottatato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Sulla base della procedura, le OPC effettuate negli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 sono definibili come non significative e non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività del Gruppo. L’Emittente ritiene che tali operazioni siano regolate a condizioni di mercato, tenuto conto anche delle caratteristiche dei beni e servizi prestati.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 19.

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B. Dati finanziari selezionati

Premessa

Di seguito sono riportate le informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008 nonché per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 comparate con quelle dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.

Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:

- bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2010, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 dicembre 2010 e presentato nell’assemblea del 27 gennaio 2011, predisposto in conformità agli IFRS, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di revisione, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione senza rilievi in data 10 gennaio 2011;

- bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2009, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 dicembre 2009 e presentato nell’assemblea del 11 gennaio 2010, predisposto in conformità agli IFRS, assoggettato a revisione contabile completa da parte di Reconta, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione senza rilievi in data 22 dicembre 2009;


- resoconto intemedio sulla gestione del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 febbraio 2011 e non assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Prospetto informativo.

Tali informazioni e documenti, ove non riportati nel presente Prospetto Informativo, devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itway.com.

L’Emittente ha ritenuto di non includere le informazioni finanziarie selezionate riferite ai dati del bilancio separato della Società, considerando che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati di Gruppo.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.

Dati economici consolidati di sintesi

Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009.

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Trimestre chiuso al 31 dicembre Migliaia di Euro 2010 % 2009 % Ricavi ed altri ricavi operativi 36.129 100,0% 36.168 100,0%

Costo per prodotti (30.241) -83,7% (30.226) -83,6%Costo per servizi (1.587) -4,4% (1.532) -4,2%Costo del personale (2.568) -7,1% (2.737) -7,6%Altre spese operative (654) -1,8% (723) -2,0%Margine operativo lordo (Ebitda) 1.079 3,0% 950 2,6%Ammortamenti (229) -0,6% (263) -0,7%Risultato operativo (Ebit) 850 2,4% 687 1,9%Proventi finanziari 8 0,0% 5 0,0%Oneri finanziari (259) -0,7% (238) -0,7%Risultato ante imposte 599 1,7% 454 1,3%

Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008:

Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009* 2008* Ricavi ed altri ricavi operativi 109.759 100,0% 104.169 100,0% 111.859 100,0%Costo per prodotti (89.649) -81,7% (82.919) -79,6% (87.430) -78,2%Costo per servizi (6.399) -5,8% (6.618) -6,4% (7.073) -6,3%Costo del personale (10.864) -9,9% (10.742) -10,3% (10.778) -9,6%Altre spese operative (2.553) -2,3% (2.421) -2,3% (2.430) -2,2%Margine operativo lordo (Ebitda) 294 0,3% 1.469 1,4% 4.148 3,7%Ammortamenti e svalutazioni di attività non correnti (1.399) -1,3% (994) -1,0% (909) -0,8%Risultato operativo (Ebit) (1.105) -1,0% 475 0,5% 3.239 2,9%Proventi finanziari 61 0,1% 48 0,0% 79 0,1%Oneri finanziari (1.038) -0,9% (1.342) -1,3% (1.591) -1,4%Risultato ante imposte (2.082) -1,9% (820) -0,8% 1.727 1,5%Imposte (362) -0,3% (431) -0,4% (1.073) -1,0%Risultato dell'esercizio derivante dalle attività in funzionamento (2.444) -2,2% (1.251) -1,2% 654 0,6%Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo (2.444) -2,2% (1.251) -1,2% 654 0,6%* I valori riportati nella presente colonna sono rappresentati con criteri di classificazione omogenei a quelli adottati per l’esercizio chiuso al 30 settembre 2010. Le riclassifiche effettuate non hanno peraltro determinato alcuna variazione del Risultato dell’esercizio da attività in funzionamento e del Risultato dell’esercizio attribuibile al Gruppo.

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Dati patrimoniali consolidati di sintesi

Di seguito sono forniti i principali dati patrimoniali del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008:

Esercizio chiuso al 30 settembreMigliaia di Euro 2010 2009* 2008*ATTIVITÀ Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari 3.981 3.974 772Avviamento 10.511 10.877 10.883Altre attività immateriali 1.619 1.956 1.606Partecipazioni 409 30 30Attività per imposte anticipate 1.517 1.268 1.285Altre attività non correnti 151 337 393

Totale 18.188 18.442 14.969Attività correnti Rimanenze 4.550 4.457 6.062Crediti commerciali 41.090 38.099 33.304Altre attività correnti 1.832 1.236 1.004Cassa e Disponibilità liquide 4.654 2.756 4.182

Totale 52.126 46.548 44.552Totale attività 70.314 64.990 59.521 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ Capitale sociale e riserve Capitale sociale 2.167 2.184 2.185Riserva sovrapprezzo azioni 13.301 13.301 13.301Utili (perdite) accumulate (2.026) (673) (756)Riserva di traduzione (58) (65) 23Risultato dell'esercizio (2.444) (1.251) 654Totale Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 10.940 13.497 15.407Passività non correnti Benefici a dipendenti 728 733 778Fondi per rischi ed oneri 59 51 211Passività per imposte differite 696 621 625Passività finanziarie non correnti 2.663 2.495 -

Totale 4.146 3.900 1.614Passività correnti Passività finanziarie correnti 24.198 19.723 13.601Debiti commerciali 27.334 23.854 25.330Debiti tributari 1.653 1.484 1.321Altre passività correnti 2.043 2.532 2.248

Totale 55.228 47.593 42.500Totale passività 59.374 51.493 44.114Totale patrimonio netto e passività 70.314 64.990 59.521

* I valori riportati nella presente colonna sono rappresentati con criteri di classificazione omogenei a quelli adottati per l’esercizio chiuso al 30 settembre 2010 senza peraltro modificare il Totale del Patrimonio netto attribuibile al Gruppo.

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Dati dei flussi di cassa consolidati di sintesi

Di seguito sono forniti i principali flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008:

Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009* 2008* Flussi di cassa da attività operative (1.555) (4.844) 2.854Flussi di cassa da attività di investimento (910) (2.044) (2.074)Flussi di cassa da attività di finanziamento (119) (571) (720)Riserva traduzione 7 (88) 23Flusso monetario complessivo generato (assorbito) nell'esercizio (2.577) (7.548) 84Cassa e disponibilità liquide al netto delle passività correnti di inizio esercizio (16.967) (9.419) (9.503)Cassa e disponibilità liquide al netto delle passività correnti di fine esercizio (19.544) (16.967) (9.419)

*I valori riportati nella presente colonna sono rappresentati con criteri di classificazione omogenei a quelli adottati per l’esercizio chiuso al 30 settembre 2010. Le riclassifiche effettuate non hanno peraltro determinato alcuna variazione nel Flusso monetario complessivo generato (assorbito) nell’esercizio.

Indebitamento finanziario netto consolidato

La tabella che segue riepiloga la situazione dell’indebitamento finanziario netto consolidato riferita agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 nonché al 31 dicembre 2010 comparata con quella al 31 dicembre 2009:

31 dicembre 30 settembre

Migliaia di Euro 2010 2009 2010 2009 2008 Cassa e disponibilità liquide 3.649 3.488 4.654 2.756 4.182Passività finanziarie correnti (debiti verso banche) (24.376) (21.814) (24.141) (19.670) (13.601)Passività finanziarie correnti (quota a breve dei debiti verso società di leasing) (57) (54) (57) (53) -Indebitamento finanziario netto corrente (20.784) (18.380) (19.544) (16.967) (9.419)Passività finanziarie non correnti (2.635) (2.706) (2.663) (2.495) -Indebitamento finanziario non corrente (2.635) (2.706) (2.663) (2.495) -Indebitamento finanziario netto (23.419) (21.086) (22.207) (19.462) (9.419)

C. Caratteristiche dell’Offerta e calendario indicativo dell’Offerta

Caratteristiche dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto n. 8.834.684 Azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data del Prospetto Informativo.

Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni è attribuito il codice ISIN IT0004690399.

Le Azioni rivengono dall’Aumento di Capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Itway in data 2 febbraio 2011 in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 c.c. dall’assemblea straordinaria in data 27 gennaio 2011.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafi 4.1 e 4.6.

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Calendario indicativo dell’Offerta

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta:

CALENDARIO INDICATIVO DELL’OFFERTA

Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei diritti di opzione

21 marzo 2011

Ultimo giorno (incluso) di negoziazione dei diritti di opzione

1 aprile 2011

Termine (incluso) del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni

8 aprile 2011

Comunicazione dei risultati dell’Offerta Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta

Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico nelle forme e nei termini di cui alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta in Opzione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.

La seguente tabella riporta i dati rilevanti dell’Offerta:

DATI RILEVANTI

Numero di Azioni oggetto dell’Offerta 8.834.684

Valore nominale Euro 0,50

Rapporto di opzione n. 2 Azioni ogni n. 1 azione ordinaria posseduta

Prezzo di Offerta per ciascuna Azione Euro 1,90

Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 16.785.899,60

Numero totale di azioni componenti il capitale sociale prima dell’Aumento di Capitale

4.417.342

Numero totale di azioni componenti il capitale sociale dopo l’Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione

13.252.026

Capitale sociale dopo l’Aumento di Capitale in caso di integrale sottoscrizione

Euro 6.626.013

Percentuale delle Azioni sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

66,67%

Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa (l’“Offerta in Borsa”) per almeno cinque giorni di mercato aperto ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, Codice Civile.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafi 5.1.3 e 5.1.9.

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Destinatari dell’Offerta

Le Azioni oggetto dell’Offerta saranno offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.

Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1.

Impegni di sottoscrizione e garanzia

In data 2 febbraio 2011 i soci G. Andrea Farina, Cesare Valenti e Anna Rita Gavioli, titolari rispettivamente del 19,422%, 8,227% e 1,354% si sono impegnati a esercitare integralmente i diritti di opzione derivanti dall’Aumento di Capitale ad essi spettanti in proporzione alle loro rispettive partecipazioni (corrispondente complessivamente al 29,003% del capitale sociale) per un ammontare complessivamente pari a circa Euro 4.868 migliaia. Non vi sono soggetti terzi che abbiano assunto impegni a sottoscrivere le azioni oggetto dell’Offerta in Opzione. Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3.

Impiego dei proventi

Posto che l’Aumento di Capitale potrà comportare, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, risorse finanziarie stimate pari a Euro 16,8 milioni, la Società intende destinare in via prioritaria, la parte prevalente di tali risorse finanziarie allo scopo di riequilibrare l’indebitamento finanziario netto (che al 31 dicembre 2010 è pari a Euro 23.419 migliaia) e sostenere l’incremento dei volumi dei ricavi e della marginalità. La parte garantita (pari a Euro 4,9 milioni) costituisce l’importo minimo stimato per un primo riequilibrio dell’indebitamento finanziario ed il rilancio della Società, fermo restando che le ulteriori risorse che saranno raccolte per effetto dell’Aumento di Capitale saranno destinate in primo luogo a sostenere la crescita interna ed eventualmente per cogliere le opportunità di crescita esterna che si dovessero presentare sia nell’ASA VAD che nell’ASA Enterprise.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.

D. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Copia del Prospetto Informativo può essere consultata, unitamente a copia dei seguenti documenti, nel corso del periodo di validità del Prospetto Informativo presso la sede della Società in Ravenna, via L. Braille n. 15 e presso Borsa Italiana in Milano, Piazza degli Affari, n. 6, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet della Società (www.itway.com):

• Statuto Sociale di Itway;

• copia dei fascicoli di bilancio d’esercizio e consolidato al 30 settembre 2008, 30 settembre 2009 e 30 settembre 2010;

• copia del Resoconto intermedio sulla gestione del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010.

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Infine, i seguenti documenti sono allegati in Appendice al Prospetto Informativo: - relazione di Reconta sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre 2008; - relazione di Reconta sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre 2009; - relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre

2010.

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SEZIONE PRIMA

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

Itway, con sede legale in Ravenna, via L. Braille n. 15, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso CONSOB in data 16 marzo 2011, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota n. 11019784 del 16 marzo 2011.

Itway dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

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2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

In data 11 gennaio 2010, l’assemblea ordinaria della Società ha deliberato di conferire, ai sensi dell’art. 155 e seguenti del Testo Unico, alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., iscritta all’albo speciale delle società di revisione di cui all’art. 161 del TUF, con sede legale e amministrativa in Milano, via Monterosa n. 91, l’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio della Società e consolidato, nonché di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, e la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione per i 9 esercizi che si chiudono dal 30 settembre 2010 al 30 settembre 2018.

I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2008 e 30 settembre 2009 sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. con sede in Bologna, Via Massimo D’Azeglio n. 34, iscritta all’albo speciale delle società di revisione di cui all’art. 161 del TUF.

2.2 Eventuali dimissioni, revoca dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico della società di revisione negli ultimi tre esercizi

Non si sono verificate dimissioni o rimozioni dall’incarico delle società di revisione (PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Reconta Ernst & Young S.p.A.) durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, né vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte delle stesse.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti delle relazioni rilasciate dalla società di revisione, si veda in Appendice al Prospetto Informativo.

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3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1 Premessa

Di seguito sono riportate le informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008 nonché per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 comparate con quelle dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.

Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:

- bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2010, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 dicembre 2010 e presentato nell’assemblea del 27 gennaio 2011, predisposto in conformità agli IFRS, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione senza rilievi in data 10 gennaio 2011;




Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Prospetto informativo.

Tali informazioni e documenti, ove non riportati nel presente Prospetto Informativo, devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itway.com.

L’Emittente ha ritenuto di non includere le informazioni finanziarie selezionate riferite ai dati del bilancio separato della Società, considerando che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati di Gruppo.

I dati finanziari di seguito riportati evidenziano alcune misure utilizzate dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo e finanziario del Gruppo. Tali misure non sono identificate come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, le modalità di calcolo applicate dalla Società potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri e pertanto queste misure potrebbero non essere comparabili. Tali misure sono:

- Margine operativo lordo o EBITDA derivante dal Risultato operativo ante Ammortamenti e Svalutazioni di attività non correnti;

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- Risultato operativo o EBIT è rappresentato dal Risultato prima delle imposte derivante dalle attività di funzionamento al lordo dei Proventi ed oneri finanziari;

- Indebitamento finanziario netto è calcolato come somma algebrica delle attività e passività finanziarie correnti e non correnti e della cassa e disponibilità liquide.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.

3.2 Informazioni economiche selezionate del Gruppo Itway

Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009.

Trimestre chiuso al 31 dicembre Migliaia di Euro 2010 % 2009 % Ricavi ed altri Ricavi operativi 36.129 100,0% 36.168 100,0%

Costo per prodotti (30.241) -83,7% (30.226) -83,6%Costo per servizi (1.587) -4,4% (1.532) -4,2%Costo del personale (2.568) -7,1% (2.737) -7,6%Altre spese operative (654) -1,8% (723) -2,0%Margine operativo lordo (Ebitda) 1.079 3,0% 950 2,6%Ammortamenti (229) -0,6% (263) -0,7%Risultato operativo (Ebit) 850 2,4% 687 1,9%Proventi finanziari 8 0,0% 5 0,0%Oneri finanziari (259) -0,7% (238) -0,7%Risultato ante imposte 599 1,7% 454 1,3% Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008.

Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009* 2008* Ricavi ed altri ricavi operativi 109.759 100,0% 104.169 100,0% 111.859 100,0%Costo per prodotti (89.649) -81,7% (82.919) -79,6% (87.430) -78,2%Costo per servizi (6.399) -5,8% (6.618) -6,4% (7.073) -6,3%Costo del personale (10.864) -9,9% (10.742) -10,3% (10.778) -9,6%Altre spese operative (2.553) -2,3% (2.421) -2,3% (2.430) -2,2%Margine operativo lordo (Ebitda) 294 0,3% 1.469 1,4% 4.148 3,7%Ammortamenti e svalutazioni di attività non correnti (1.399) -1,3% (994) -1,0% (909) -0,8%Risultato operativo (Ebit) (1.105) -1,0% 475 0,5% 3.239 2,9%Proventi finanziari 61 0,1% 48 0,0% 79 0,1%Oneri finanziari (1.038) -0,9% (1.342) -1,3% (1.591) -1,4%Risultato ante imposte (2.082) -1,9% (820) -0,8% 1.727 1,5%Imposte (362) -0,3% (431) -0,4% (1.073) -1,0%Risultato dell'esercizio derivante dalle attività in funzionamento (2.444) -2,2% (1.251) -1,2% 654 0,6%Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo (2.444) -2,2% (1.251) -1,2% 654 0,6%

* I valori riportati nella presente colonna sono rappresentati con criteri di classificazione omogenei a quelli adottati per l’esercizio chiuso al 30 settembre 2010. Le riclassifiche effettuate non hanno peraltro determinato alcuna variazione del Risultato dell’esercizio da attività in funzionamento e del Risultato dell’esercizio attribuibile al Gruppo.

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3.3 Dati patrimoniali consolidati di sintesi

Di seguito sono forniti i principali dati patrimoniali del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008:

Esercizio chiuso al 30 settembreMigliaia di Euro 2010 2009* 2008*ATTIVITÀ Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari 3.981 3.974 772Avviamento 10.511 10.877 10.883Altre attività immateriali 1.619 1.956 1.606Partecipazioni 409 30 30Attività per imposte anticipate 1.517 1.268 1.285Altre attività non correnti 151 337 393

Totale 18.188 18.442 14.969Attività correnti Rimanenze 4.550 4.457 6.062Crediti commerciali 41.090 38.099 33.304Altre attività correnti 1.832 1.236 1.004Cassa e Disponibilità liquide 4.654 2.756 4.182

Totale 52.126 46.548 44.552Totale attività 70.314 64.990 59.521 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ Capitale sociale e riserve Capitale sociale 2.167 2.184 2.185Riserva sovrapprezzo azioni 13.301 13.301 13.301Utili (perdite) accumulate (2.026) (673) (756)Riserva di traduzione (58) (65) 23Risultato dell'esercizio (2.444) (1.251) 654Totale Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 10.940 13.497 15.407Passività non correnti Benefici a dipendenti 728 733 778Fondi per rischi ed oneri 59 51 211Passività per imposte differite 696 621 625Passività finanziarie non correnti 2.663 2.495 -



* I valori riportati nella presente colonna sono rappresentati con criteri di classificazione omogenei a quelli adottati per l’esercizio chiuso al 30 settembre 2010 senza peraltro modificare il Totale del Patrimonio netto attribuibile al Gruppo.

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3.4 Dati dei flussi di cassa consolidati di sintesi

Di seguito sono forniti i principali flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008:

Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009* 2008* Flussi di cassa da attività operative (1.555) (4.844) 2.854Flussi di cassa da attività di investimento (910) (2.044) (2.074)Flussi di cassa da attività di finanziamento (119) (571) (720)Riserva traduzione 7 (88) 23Flusso monetario complessivo generato (assorbito) nell'esercizio (2.577) (7.548) 84Cassa e disponibilità liquide al netto delle passività correnti di inizio esercizio (16.967) (9.419) (9.503)Cassa e disponibilità liquide al netto delle passività correnti di fine esercizio (19.544) (16.967) (9.419)


3.5 Indebitamento finanziario netto consolidato

La tabella che segue riepiloga la situazione dell’indebitamento finanziario netto consolidato riferita agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 nonché al 31 dicembre 2010 comparata con quella al 31 dicembre 2009:



Si riporta di seguito l’indicatore price/book value dell’Emittente, calcolato sulla base dell’ultimo bilancio approvato, posto a confronto con quello di società comparabili. Si precisa che il dato relativo ai restanti indicatori di mercato – price/earning e price/cash flow – non è applicabile. Nella tabella che segue il patrimonio netto è espresso in milioni nella valuta locale delle società comparabili.

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mkt cap puntuale

(al 31/01/2011)

mkt cap media 3m (al

31/01/2011)

mkt cap media 6m

(al 31/01/2011)

Esprinet 219 1,30x 1,40x 1,51x 31.12.2010Tech Data Corp. 2.138 1,02x 0,98x 0,93x 31.01.2011Ingram Micro Inc. 3.241 0,96x 0,90x 0,85x 31.12.2010Arrow Electronics Inc. 3.251 1,35x 1,20x 1,07x 31.12.2010Also Holding 194 1,68x 1,70x 1,69x 31.12.2010

Media 1,26x 1,23x 1,21x

Mediana 1,30x 1,20x 1,07x

Itway 10,94 1,11x 1,15x 1,22x 30.09.2010

P / BVData di chiusura dell'ultimo

bilancio disponibileSocietà comparabili di Itway PN (valuta locale mln)

FATTORI DI RISCHIO

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4. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione di cui al presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al settore di attività in cui essa opera e agli strumenti finanziari offerti nell’ambito dell’Offerta.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Prospetto Informativo.

* * *

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ

A.1 Rischi connessi all’andamento economico-finanziario del Gruppo

Nel triennio 2008-2010 l’andamento economico del Gruppo Itway evidenzia risultati in peggioramento. Nella tabella seguente si riportano, al fine di evidenziare la predetta situazione, i principali indicatori di performance del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008. Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009 2008 Ricavi ed altri ricavi operativi 109.759 104.169 111.859Margine operativo lordo (Ebitda) 294 1.469 4.148Risultato operativo (Ebit) (1.105) 475 3.239Oneri finanziari, al netto (977) (1.294) (1.512)% incidenza oneri finanziari rispetto ai ricavi 0,9% 1,2% 1,4%Risultato ante imposte (2.082) (820) 1.727Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo (2.444) (1.251) 654 Indebitamento finanziario netto (22.207) (19.462) (9.419)Indice di rotazione dei crediti 3,2 3,2 4,0Giorni vendita inclusi nei crediti (DSO) 115 113 92Attività immateriali ed avviamento 12.130 12.833 12.489Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 10.940 13.497 15.407% incidenza della attività immateriali ed avviamento sul patrimonio netto 110,9% 95,1% 81,1%

Il peggioramento dell’andamento economico del Gruppo nel trienno di riferimento è essenzialmente imputabile agli effetti della crisi economica mondiale che ha comportato una contrazione importante dei margini di intermediazione, ancorchè, nell’esercizio 2010 siano stati sostanzialmente recuperati i volumi di vendita del 2008. La contrazione dei margini di intermediazione non è stata sufficientemente compensata dalla riduzione dei costi di struttura, che dopo le operazioni di rightsizing condotte negli esercizi chiusi al 30 settembre 2009 e 2010, hanno raggiunto dei livelli sostanzialmente anelastici alla contrazione dei ricavi.

FATTORI DI RISCHIO

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Gli oneri finanziari netti nel triennio di riferimento sono migliorati passando da Euro 1.512 migliaia nell’esercizio chiuso al 30 settembre 2008 a Euro 977 migliaia nell’esercizio chiuso al 30 settembre 2010, con un’incidenza sui ricavi rispettivamente pari all’1,4% e allo 0,9%. Il miglioramento registrato è riferibile alla riduzione degli oneri finanziari verso istituti bancari, attribuibile all’andamento dell’Euribor registrato nel corso del triennio in esame, che ha compensato la crescente esposizione debitoria del periodo in esame. Nel triennio 2008-2010 le attività immateriali e l’avviamento sono state assoggettate ad impairment test; per gli effetti relativi, con particolare riferimento all’esercizio chiuso al 30 settembre 2010, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2. Anche in futuro la redditività del Gruppo potrebbe risentire di effetti negativi legati alla situazione macroeconomica. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1, Capitolo 12, Paragrafo 12.1 e Capitolo 13.

A.2 Rischi connessi alla realizzazione del Piano

Sulla base delle assunzioni su cui il Piano si fonda, la Società prevede per l’esercizio 2012-13 un Margine Operativo Lordo (EBITDA) in un intervallo compreso tra Euro 2,8 milioni e Euro 3,5 milioni ed un risultato netto positivo in un intervallo compreso tra Euro 400 migliaia e Euro 800 migliaia. In data 7 febbraio 2011, la Società di Revisione ha emesso la relazione avente ad oggetto le verifiche svolte in relazione ai dati previsionali sopra riportati che è riportata in Appendice al Prospetto Informativo. La predetta relazione si riferisce unicamente ai valori di Margine Operativo Lordo (EBITDA) e del Risultato Netto del Gruppo Itway per l’esercizio che chiuderà al 30 settembre 2013 come sopra indicati, e non si estende all’intero Piano. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.2. Il Piano si basa su assunzioni di carattere generale circa gli obiettivi, su assunzioni di natura discrezionale nonché su assunzioni di carattere ipotetico formulate con riferimento all’evoluzione dello scenario macroeconomico ed alla dinamica finanziaria quali: (i) una crescita media annua prevista nel periodo di Piano del settore di riferimento del Gruppo nell’ordine del 10%-13%; (ii) il PIL in ripresa a partire dal 2011; (iii) un andamento dei tassi di interesse determinato ipotizzando l’andamento della curva dei tassi di interesse in crescita; (iv) le imposte sono state assunte sulla base delle aliquote attese per ciascun Paese ove il Gruppo opera. I dati previsionali sui risultati attesi dal Gruppo sono basati su valutazioni aziendali concernenti il verificarsi di eventi incerti il cui effettivo concretizzarsi potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate. A causa dell’incertezza che caratterizza i dati previsionali, gli investitori sono invitati a non fare affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni di investimento. Sulla base degli elementi disponibili alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente ritiene valido ed attuale il Piano. Stante i profili di soggettività delle assunzioni del Piano, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichi o si verifichi solo in parte, in relazione ad eventi, ad oggi non prevedibili né quantificabili, riguardanti lo scenario esterno o l’attività del Gruppo, la Società potrebbe non raggiungere gli obiettivi prefissati ed i risultati del Gruppo potrebbero differire, anche significativamente, da quanto previsto dal Piano, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1.

FATTORI DI RISCHIO

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A.3 Rischi connessi alla concentrazione dei contratti di distribuzione ed alla capacità di negoziare e mantenere nel tempo i contratti di distribuzione con i Vendor

Il Gruppo Itway si presenta al mercato come Value Added Distributor, un distributore a valore aggiunto di soluzioni informatiche in grado di reperire sul mercato la tecnologia più aggiornata ed efficace per i propri clienti. Nell’ambito di tale attività, il Gruppo opera sulla base di contratti di distribuzione con i propri Vendor, aventi durata annuale con rinnovo tacito. Non vi è pertanto garanzia che in futuro il Gruppo sia in grado di mantenere, o sostituire, gli attuali contratti di distribuzione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo. Al 30 settembre 2010, i primi tre contratti di distribuzione in essere rappresentano complessivamente una percentuale pari a circa il 41% dei ricavi dell’ASA VAD e a circa il 37% dei ricavi consolidati del Gruppo. Nel corso dell’attuale esercizio 2010-11 i contratti con i principali Vendor in essere nell’esercizio precedente sono stati rinnovati, eccetto un contratto che è stato sostituito con un contratto di distribuzione con IBM, per l’intera gamma di prodotti sia Hardware che Software, in fase di avvio. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1. A.4 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi

Mentre il portafoglio clienti dell’ASA VAD è piuttosto diversificato, e nessun cliente singolarmente preso risulta significativo, il portafoglio clienti dell’ASA Enterprise del Gruppo è poco diversificato e presenta una maggiore concentrazione dei ricavi.

Al 30 settembre 2010 i ricavi generati dall’attività con i primi cinque clienti dell’ASA Enterprise rappresentano circa il 61% dei ricavi della predetta area. Nell’esercizio chiuso al 30 settembre 2010, i ricavi generati dall’attività con il primo cliente dell’ASA Enterprise rappresentano circa il 39% dei ricavi della predetta area e circa il 6% dei ricavi consolidati del Gruppo. I rapporti commerciali in essere con il primo cliente dell’ASA Enterprise per la fornitura dei servizi di consulenza si basano su ordinativi periodici infrannuali. Alla data del Prospetto Informativo l’ASA Enterprise non ha in essere accordi a medio e lungo termine con tale cliente. Nell’esercizio in corso tale cliente ha già effettuato ordinativi.

Sebbene i ricavi imputabili all’ASA Enterprise rappresentino una quota inferiore al 20% dei ricavi di Gruppo, l’interruzione delle relazioni commerciali con tale operatore potrebbe avere conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2. A.5 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave e al reperimento di personale qualificato

Il successo del Gruppo dipende da alcune figure chiave, tra cui in particolare i soci fondatori della Società, G. Andrea Farina e Cesare Valenti attualmente rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato, e Consigliere con deleghe al marketing strategico dell’Emittente,

FATTORI DI RISCHIO

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che hanno contribuito e contribuiscono in misura altamente significativa allo sviluppo delle attività della stessa. Alla data del Prospetto Informativo, Giovanni Andrea Farina detiene il 19,422% del capitale sociale di Itway mentre Cesare Valenti detiene l’8,227% del capitale sociale di Itway. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.2.

Per le deleghe attribuite ai predetti amministratori si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.Il Gruppo ritiene di essersi dotato di una struttura operativa capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali. Tuttavia, qualora taluno di tali soggetti dovesse interrompere la propria collaborazione con il Gruppo, quest’ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirlo tempestivamente con figure capaci di assicurare il medesimo apporto, con possibili conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In data 27 gennaio 2011, l’assemblea della Società ha deliberato di ridurre il numero dei membri del consiglio di amministrazione da 7 a 5 e ha nominato amministratore, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., il dott. Marco Mencagli.

Inoltre essendo il Gruppo un operatore nell’economia della conoscenza, basa parte del suo successo sull’impiego di personale altamente qualificato in grado di interpretare l’evoluzione del mercato sia dal lato dei mutamenti tecnologici sia con riferimento ai bisogni dei clienti.

L’andamento futuro delle attività del Gruppo dipenderà, pertanto, dalla sua capacità di mantenere il rapporto professionale ed eventualmente di attrarre nuovo personale qualificato e competente. La perdita o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero infatti determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne gli obiettivi di crescita previsti.

Cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.

B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA LA

SOCIETÀ

B.1 Rischio di disintermediazione

La Società rappresenta il canale indiretto attraverso il quale i Vendor raggiungono gli integratori di tali tecnologie presso gli utilizzatori finali (VAR e SI, come meglio definiti nel Glossario). In quanto anello di congiunzione nel sistema di distribuzione, la Società potrebbe essere soggetta al rischio c.d. di disintermediazione derivante dall’approccio diretto da parte dei Vendor agli utilizzatori finali di tecnologia. Il verificarsi di un simile evento potrebbe determinare significativi effetti negativi sull’attività e sui risultati della Società e sul Gruppo. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1. B.2 Rischi connessi alla concorrenza

Il mercato in cui opera Itway e il Gruppo è caratterizzato da una elevata necessità di specializzazione e competenza. Il mantenimento della posizione competitiva raggiunta sui mercati in cui opera, favorito secondo la Società da una certa rilevanza delle barriere

FATTORI DI RISCHIO

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d’accesso (elevata specializzazione, competenza e tecnologia) nonché dalla capacità del Gruppo Itway di gestire anticipatamente i rapidi mutamenti del mercato, dipenderà dalla capacità della Società di offrire soluzioni di qualità, di aggiornare i prodotti, i servizi offerti e il know-how posseduto, e dall’eventuale ingresso di nuovi concorrenti. Non vi è tuttavia alcuna garanzia che in futuro il Gruppo Itway sia in grado di far fronte in maniera efficace alla concorrenza. L’aumento della concorrenza potrebbe avere ripercussioni negative sulla redditività del Gruppo.


B.3 Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia e del settore

Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla congiuntura negativa che ha coinvolto l’intera economia nazionale e internazionale. L’attività del Gruppo è esposta ai rischi legati alle condizioni generali dell’economia, caratterizzata da forte instabilità.

In particolare, a partire dall’ultimo trimestre del 2008, l’esercizio 2008-2009 ed ancor di più l’esercizio 2009-2010 sono stati caratterizzati dalla congiuntura negativa che ha coinvolto l’intera economia nazionale e internazionale, a seguito della crisi finanziaria con un forte rallentamento dei consumi e della domanda, nel settore in cui opera il Gruppo.

Resta incerto il periodo necessario per il ritorno alle normali condizioni di mercato. Ove la marcata debolezza della domanda e l’elevata incertezza che stanno caratterizzando l’esercizio in corso si prolungassero significativamente, l’attività, le strategie e le prospettive per la Società potrebbero essere negativamente condizionate, con conseguente impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.


B.4 Rischi connessi al settore di attività del Gruppo

Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al perdurare dello stato di crisi del settore dell'Information Communication Technology (ICT) in cui è attivo l'Emittente e il Gruppo.

Lo scenario europeo evidenzia situazioni di mercato differenziate, ma generalmente non positive.

In particolare, il mercato ICT dei Paesi sud europei che si affacciano sul Mar Mediterraneo mostra di non aver superato gli effetti della crisi finanziaria globale iniziata nel 2008 registrando ancora una debolezza di fondo negli investimenti da parte degli end-user, che, per i segmenti ove opera il Gruppo Itway, sono costituiti prevalentemente da società del settore delle telecomunicazioni e dalla Pubblica Amministrazione. Tale situazione comporta un generale calo della domanda ICT nei vari Paesi ove il Gruppo opera, in particolare, in Italia e in Spagna innestando una notevole concorrenza sul lato dell’offerta e tensioni sui prezzi di vendita, specie sulle tariffe dei servizi.

L'andamento futuro dei ricavi del Gruppo è quindi condizionato da un miglioramento del quadro congiunturale.


FATTORI DI RISCHIO

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C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 Rischi connessi alla parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

In data 2 febbraio 2011, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dell’Assemblea Straordinaria del 27 gennaio 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 4.417.342,00 mediante emissione di n. 8.834.684 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, godimento regolare, da offrire in opzione ai soci al prezzo di Euro 1,90 di cui Euro 1,40 a titolo di sovrapprezzo, per un massimo complessivo di sottoscrizione di Euro 16.785.899,60. L’Aumento di Capitale è scindibile e non è garantito da impegni di sottoscrizione delle Azioni. In data 2 febbraio 2011 i soci G. Andrea Farina, Cesare Valenti e Anna Rita Gavioli, titolari rispettivamente del 19,422%, 8,227% e 1,354% si sono impegnati a esercitare integralmente i diritti di opzione derivanti dall’Aumento di Capitale ad essi spettanti in proporzione alle loro rispettive partecipazioni (corrispondente complessivamente al 29,003% del capitale sociale) per un ammontare complessivamente pari a circa Euro 4.868 migliaia. Nel caso in cui solo i sopra indicati soci sottoscrivano le azioni derivanti dall’Aumento di Capitale, le loro rispettive quote di partecipazione saranno pari rispettivamente al 36,876%, 15,621% e 2,570%. L’Emittente potrebbe non essere dunque in grado di acquisire interamente le attese risorse patrimoniali derivanti dall’Aumento di Capitale con conseguenti possibili effetti sulle finalità cui l’Aumento di Capitale è destinato. Stante l’attuale situazione dei mercati finanziari, non sono stati sottoscritti e non sono previsti contratti di collocamento e garanzia. Data l’assenza di contratti di garanzia, l’effetto della parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale potrebbe ripercuotersi sulla destinazione dei mezzi raccolti con particolare riferimento a quelli destinati al “riequilibrio della posizione finanziaria netta del Gruppo” con conseguente effetto economico negativo per il Gruppo. Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2. C.2 Rischi relativi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti

I diritti di opzione e le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario. In particolare, i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno negoziabili esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario per il periodo che va dal 21 marzo 2011 al 1° aprile 2011, inclusi.

Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dalla Società: le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, a prescindere dall’Emittente o dal quantitativo delle Azioni o dei diritti di opzione, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte

FATTORI DI RISCHIO

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giornalistica relative alla Società, potrebbero portare a sostanziali fluttuazioni del prezzo delle azioni Itway e, eventualmente, dei diritti di opzione o dei risultati economici conseguiti.

Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare notevoli fluttuazioni dei prezzi e dei volumi negli ultimi anni. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni Itway e, eventualmente, dei diritti di opzione, indipendentemente dagli utili di gestione e dalle condizioni finanziarie della stessa.

Nell’ambito dell’Offerta, infine, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri diritti di opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei diritti di opzione o delle azioni.

Cfr. Sezione Seconda, Capitoli 5 e 6 del Prospetto Informativo.

C.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale

Trattandosi di aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi sottoscrivendo interamente la quota di propria competenza.

Al contrario, in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione, gli azionisti della Società subirebbero, a seguito dell’emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. Peraltro data l’entità dell’operazione prospettata, il capitale sociale dell’Emittente – in caso di integrale sottoscrizione dello stesso – triplicherà di entità e il numero di azioni in circolazione passerà da 4.417.342 azioni a 13.252.026 azioni.

Pertanto il mancato esercizio del diritto di opzione da parte dei soci comporterà una rilevante diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, è pari infatti al 66,7% circa. La tabella che segue mostra gli effetti di tale diluizione.

Ipotesi diluitiva, in cui tutti i soci, tranne il Socio 1,

sottoscrivano

Sitazione attuale Sottoscrizione di

nuove azioni Sitazione post aumento Diluizione

N° azioni Percentuale N° azioni N° azioni Percentuale

A B 1-B/A

Socio 1 1 0,0000226% 0 1 0,0000075% 66,67%

Altri soci 4.417.341 99,99998% 8.834.682 13.252.023 99,99999%

Totale 4.417.342 100,00000% 8.834.682 13.252.024 100,00000%

Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.

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5. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ

5.1 Storia ed evoluzione della Società

5.1.1 Denominazione sociale della Società

La denominazione sociale della Società è Itway S.p.A..

5.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione

Itway è iscritta presso il Registro delle Imprese di Ravenna al numero di iscrizione e codice fiscale n. 01346970393.

5.1.3 Data di costituzione e durata della Società

La Società è stata costituita in data 4 luglio 1996 con atto a rogito del dott. Paolo Mario Plessi di Conselice, notaio in Ravenna, rep. n. 43.903 – racc. n. 8.428, sotto forma di società per azioni e con la denominazione di “IT WAY S.p.A.”.

La durata della Società è stabilita fino al 2050 e potrà essere prorogata.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

La Società è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e con sede legale in Ravenna. La sede sociale è in Ravenna, via L. Braille n. 15, numero telefonico +39 0544 288711.

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione della Società

Itway è, alla data del Prospetto Informativo, a capo di un Gruppo che opera a livello internazionale nel settore dell'Information Communication Technology (ICT) attraverso la progettazione, produzione e distribuzione di soluzioni e tecnologie abilitanti per l'e-business che generano valore aggiunto.

Il business model del Gruppo si basa su due tipologie di attività: da un lato, il core business di Itway, la distribuzione a valore aggiunto di tecnologie software e hardware, dall'altro l'offerta di servizi per le aziende nel campo dell'e-business, della sicurezza informatica, della gestione di applicazioni internet e intranet, del wireless e della virtualizzazione.

A questi settori sono preposte due Aree Strategiche di Affari (ASA): l'ASA VAD per la distribuzione a valore aggiunto, presidiata in Italia da Itway e da Itwayvad, nella penisola iberica da Itway Iberica, in Francia da Itway France, in Grecia da Itway Hellas e in Turchia, da Itway Turkiye; l'ASA Enterprise, per i servizi alle imprese, cui fa capo la controllata Business-e, operante prevalentemente in Italia.

5.1.5.1 Eventi societari significativi

L’Emittente è stata costituita il 4 luglio 1996 con denominazione “IT WAY S.p.A.” su iniziativa di Giovanni Andrea Farina, attuale Presidente e Amministratore Delegato di Itway, dopo una lunga carriera nel settore ICT.

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La mission della Società è stata, sin dalla sua costituzione, quella di divenire un punto di riferimento nel mercato dell’ICT per la soluzione di tutte le problematiche legate ad internet.

Inizialmente, Itway, grazie alla sua capacità di concludere accordi di distribuzione con i maggiori produttori di software per l’e-business a livello mondiale, si è affermata sul mercato italiano dell’ICT come value added distributor (VAD) e distributore unico (one stop shop) di soluzioni di e-business a valore aggiunto. Tale attività rappresenta ancora oggi il core business della Società.

Successivamente, la Società ha sviluppato una strategia di crescita, basata da un lato sull’espansione territoriale e dall’altro sull’acquisizione di attività sinergiche alla distribuzione a valore aggiunto.

Nel 1998 Itway ha acquisito Stone Technology Provider, un ramo d’azienda di Speed Technologie S.r.l., società specializzata nel settore internet, avente ad oggetto alcuni contratti di distribuzione.

Nel 1999, Itway costituisce, unitamente ad altri soci, la società Secureway S.r.l. entrando così nel mercato della consulenza e dei servizi per la sicurezza logica dei sistemi rivolta agli end-user le cui attività oggi confluiscono nell’ASA Enterprise.

Nel maggio 2000, Itway ha acquistato da Stemasoft S.r.l. un ramo di azienda costituito dalle attività di distribuzione a valore aggiunto nel Nord-Est di prodotti hardware e software ed altresì dal marchio “Stemasoft”.

Nello stesso periodo, Itway ha partecipato alla costituzione di Business-e S.r.l., società di consulenza per l’e-business specializzata nell’offerta di tecnologia, supporto e consulenza per la realizzazione di portali, websites, progetti di e-procurement, Customer Relationship Management ed altri servizi con applicazioni internet. La partecipazione della Società in Business-e S.r.l., inizialmente pari al 10%, è stata incrementata prima al 67% e successivamente nel 2004 al 100%.

Alla fine del 2000, la Società per acquisire maggiore visibilità sui mercati presidiati e per sostenere la propria strategia di crescita e sviluppo intraprende il percorso per la quotazione in Borsa delle proprie azioni.

Dopo aver condotto con successo l’operazione di collocamento, il 4 luglio 2001, le azioni della società vengono ammesse alla negoziazione sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

A partire dalla quotazione in Borsa, la Società conosce un’importante fase di sviluppo per linee esterne, mediante l’acquisizione di società e/o di rami di azienda in Italia e la costituzione di società all’estero.

Nella seconda metà del 2001, la Società acquisisce (i) Diogene S.r.l., società attiva nella formazione e consulenza su sistemi informatici di base, operativa dal 1999 e (ii) Rigel S.r.l., società attiva nella distribuzione e integrazione di prodotti e servizi di sicurezza logica operativa dal 1988.

Dalla fine del 2001, la Società avvia un processo di riorganizzazione delle partecipazioni dell’ASA Enterprise al fine di razionalizzare le attività e favorire il loro coordinamento da parte di Itway. In tale ottica nel dicembre 2001, Rigel S.r.l. acquisisce il ramo d’azienda di

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Secureway S.r.l., che, svuotata di ogni attività operativa, viene posta in liquidazione volontaria.

Nel novembre 2003, Rigel S.r.l., che nel frattempo ha acquisito le attività di Diogene S.r.l. viene fusa per incorporazione in Business-e S.r.l..

Nel maggio 2003 inizia l'espansione nel mercato estero tramite la costituzione di Itway France S.A.R.L., poi trasformata in S.A.S., e Itway Iberica S.L. che, nell’ottica della strategia di crescita esterna territoriale adottata dal Gruppo, rappresentavano i mercati più vicini al modello italiano.

Nel 2004, grazie ai risultati finanziari conseguiti nell'esercizio precedente e al possesso dei requisiti qualitativi ed economico-finanziari stabiliti da Borsa Italiana, il titolo Itway viene incluso nel costituendo segmento TechSTAR del mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Nello stesso anno, Itway Iberica acquista la società spagnola ADD Distribuciones Informaticas S.A., società attiva nella distribuzione a valore aggiunto nel mercato iberico e successivamente la incorpora, rafforzando la propria presenza nel mercato spagnolo e portoghese.

Nel luglio 2004, Itway e Business-e ottengono la certificazione di qualità ISO 9001-2000 che permette la qualificazione alle gare di appalto indette dalla Pubblica Amministrazione.

Nel 2005, il Gruppo rafforza la propria presenza nel bacino del Mediterraneo grazie all'acquisizione, da parte di Itway France, del ramo d’azienda della società francese Softway S.A., attivo sul mercato francese nella distribuzione a valore aggiunto. L’acquisizione ha comportato inoltre la cessione di una quota di minoranza pari al 2,9% del capitale sociale di Itway France ai venditori del ramo di azienda.

Inoltre nel medesimo periodo Itway acquista l’intero capitale sociale della società greca Interaxon S.A., società operante anche nella distribuzione a valore aggiunto. Nel 2007 Interaxon S.A. modifica la propria denominazione sociale in “Itway Hellas S.A.”.

Nel 2008 Business-e S.r.l. viene trasformata in S.p.A..

Nella primavera del 2008 a seguito dell’attivazione di meccanismi di determinazione del prezzo individuati nel contratto di acquisizione del ramo di azienda di Softway S.A., Itway riacquista la quota residuale del capitale sociale di Itway France.

Ad aprile 2008, il Gruppo fa il suo ingresso nel mercato turco con la costituzione di Itway Turkiye.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2.

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5.2 Investimenti

5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio

La tabella che segue riepiloga gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie effettuati dall’Emittente nell’ultimo triennio:

Esercizio chiuso al 30 settembre Tipologia di investimento 2010 2009 2008Totale Investimenti in immobilizzazioni Immateriali* 318 1.115 780Sede operativa di Milano - 3.268 -Altri beni 381 310 438Totale Investimenti in immobilizzazioni Materiali 381 3.578 438Totale Investimenti in attività finanziarie 379 - 865Totale investimenti 1.078 4.693 2.083

* di cui in corso di realizzazione Euro 213 migliaia, Euro 148 migliaia, Euro 213 migliaia, rispettivamente al 30 settembre 2010, 2009, e 2008.

Esercizio chiuso al 30 settembre 2010

Investimenti in Immobilizzazioni immateriali

Gli investimenti in altre immobilizzazioni immateriali sono sostanzialmente costituiti da sviluppi del sistema informativo aziendale.

Investimenti in Immobilizzazioni materiali

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono sostanzialmente riferibili all’acquisto di computer, server di rete e sistemi telefonici.

Investimenti in attività finanziarie

Gli investimenti in attività finanziarie per complessivi Euro 379 migliaia, sono costituiti dall’acquisizione della quota del 9% della partecipazione in Dexit S.r.l. (con sede a Trento) e dalla costituzione di ITSecurity S.r.l. (con sede a Bari) con una partecipazione del 24,9%. Tramite queste partecipazioni di minoranza, il Gruppo intende espandere le attività svolte dall’ASA Enterprise. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1.



Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali includono principalmente l’acquisto di un software personalizzato per il mercato turco.


Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono relativi essenzialmente agli uffici della sede operativa di Milano, acquisiti tramite un contratto di leasing finanziario della durata di 18 anni. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.1.2 e Capitolo 10, Paragrafo 10.1.

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Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali includono principalmente la realizzazione del nuovo sistema informativo aziendale.


Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono relativi essenzialmente all’acquisto di computer, server di rete e sistemi telefonici.

Investimenti in attività finanziarie

Gli investimenti in attività finanziarie derivano principalmente dall’acquisto della quota residuale di capitale sociale di Itway France (pari al 2,9%). Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.1 e Paragrafo 10.2.2.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Alla data del Prospetto Informativo non vi sono, oltre quelli sopra indicati, investimenti in corso di realizzazione.

5.2.3 Principali investimenti futuri

Alla data del Prospetto, non sussistono investimenti futuri rilevanti oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi di amministrazione della Società.

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6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

Introduzione

Il Gruppo Itway, con ricavi consolidati di circa Euro 110 milioni nell’esercizio chiuso al 30 settembre 2010, è una realtà di riferimento in Italia e in Europa (bacino del Mediterraneo):

(i) nella distribuzione a valore aggiunto delle migliori tecnologie software e hardware tra quelle disponibili sul mercato in ogni momento (c.d. “best of breed”) a cui è preposta l’ASA VAD;

(ii) nell’offerta di servizi e consulenza mirati a formare e supportare le aziende nel campo dell’e-business e dell’e-security, a cui è preposta l’ASA Enterprise.

Il Gruppo Itway nel suo complesso è in grado di offrire una ricca gamma di prodotti software ed hardware nonché il supporto consulenziale necessario per garantirne l’utilizzo e l’integrazione grazie a una elevata capacità di interazione con i clienti e una alta qualità della formazione offerta.

L’attività di distribuzione a valore aggiunto, che rappresenta il core business del Gruppo, è presidiata in Italia dalla capogruppo Itway e dalla controllata Itwayvad, nella penisola Iberica dalla controllata Itway Iberica, in Francia dalla controllata Itway France, in Grecia dalla controllata Itway Hellas e in Turchia dalla controllata Itway Turkiye. L’Emittente e le predette società controllate sono distributori a valore aggiunto che associano alla distribuzione di prodotti software ed hardware i servizi a valore aggiunto, quali ad esempio servizi di certificazione sulle tecnologie software distribuite, servizi di assistenza tecnica pre e post vendita e servizi di formazione per gli utenti finali. I clienti del Gruppo nell’ambito di questo settore di attività sono i System Integrator (SI), i Value Added Reseller (VAR) e le Telcos che vendono i prodotti loro distribuiti dal Gruppo Itway al mercato degli utenti finali. Al 30 settembre 2010, i ricavi consolidati imputabili all’attività di Value Added Distribution svolta dal Gruppo sono pari a Euro 91,1 milioni.

L’ASA Enterprise del Gruppo è presidiata da Business-e, società interamente controllata dall’Emittente, altamente specializzata nella consulenza, nella realizzazione e nella gestione di soluzioni e servizi integrati per l’e-business, principalmente per il mercato italiano. Al 30 settembre 2010, i ricavi consolidati imputabili all’ASA Enterprise del Gruppo sono pari a Euro 18,7 milioni.

A parere del management il Gruppo Itway è in grado di rispondere a tutte le esigenze dei clienti proponendosi come partner affidabile nell’offerta di soluzioni ICT ad alto valore aggiunto: dalla scelta di tecnologie best of breed alla consulenza relativa alle migliori soluzioni per fare e-business, dai corsi di formazione che rendono operativi i dipendenti delle aziende clienti incrementandone le capacità professionali, alla consulenza per tutte le problematiche connesse alla sicurezza dei sistemi informativi e delle piattaforme di commercio elettronico business to business.

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6.1.1 ASA Value Added Distribution

Nell’ambito dell’attività di distribuzione a valore aggiunto, il Gruppo è specializzato a livello internazionale nell’offerta di tecnologie abilitanti per l’e-business.

In pratica, l’Emittente rappresenta l’anello di congiunzione tra i Vendor ed i Value Added Reseller (VAR), i System Integrator (SI) e le Telcos, nella catena del valore della distribuzione. Itway quindi non si rivolge agli utilizzatori finali dei prodotti distribuiti ma opera con gli integratori di tecnologie e prodotti ICT cooperando con gli stessi per la realizzazione delle soluzioni per gli utilizzatori finali ovvero supportandoli nella ricerca delle migliori soluzioni per i loro clienti e nella vendita delle stesse agli utenti finali.

I Vendor, i VAR, i SI e le Telcos possono trovare nel Gruppo Itway il punto di riferimento per orientarsi nella scelta dei prodotti e delle soluzioni software e hardware migliori di volta in volta reperibili sul mercato, nonché per usufruire di un servizio di assistenza e consulenza idoneo a valutare e risolvere le specifiche esigenze tecnologiche dei loro clienti.

Nell’ambito dell’attività di distribuzione a valore aggiunto, il Gruppo si distingue per una attenta ricerca delle migliori soluzioni hardware e software da introdurre sul mercato al fine di supportare la crescita tecnologica delle imprese, dalla piccola media azienda alla grande organizzazione. Al riguardo, si segnala che Itway possiede una grande capacità di scouting che ha permesso al Gruppo di portare alla ribalta i prodotti di aziende scoperte in fase di start up e che oggi vantano importanti quote di mercato.

Il Gruppo svolge la propria attività di distribuzione a valore aggiunto secondo un modello di business caratterizzato da una struttura dinamica in grado di concentrarsi sui mercati con i tassi di crescita più interessanti, distinguendosi dagli altri operatori sud-europei, sia per l’ampia copertura geografica (che contempla quasi tutti i Paesi europei che si affacciano sul Mediterraneo e la Turchia, paese che costituisce una probabile prossima entrata nella Unione Europea ed è interessato da altissimi tassi di crescita del prodotto interno lordo in generale e del mercato informatico in particolare), sia per la grande completezza delle linee di prodotto/soluzioni offerte.

Come distributore, il Gruppo è in grado di offrire sul mercato italiano e/o su quello estero i prodotti dei migliori marchi (Vendor) tra cui:

Marchi (Vendor)* Descrizione

Trend Micro Tra le prime aziende mondiali ad occuparsi di Antivirus, sia per i server aziendali che per le singole postazioni di lavoro.

CheckPoint Azienda israeliana da sempre leader nella fornitura di sistemi di sicurezza informatica, in particolare di sicurezza cosiddetta perimetrale. Itway è divenuta nel tempo il maggior distributore di questi prodotti nell’area del Mediterraneo.

McAfee Interprete storico della sicurezza del posto di lavoro, l’attuale McAfee oggi offre soluzioni di Antivirus, di protezione del dato e di prevenzione dagli accessi non autorizzati.

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Websense Azienda specializzata nella protezione dei contenuti Internet, filtri sulla navigazione dei siti Internet, protezione dei dati aziendali e della loro circolazione verso destinazioni non autorizzate. Questa azienda rappresenta un esempio di scouting da parte di Itway, che ha individuato questo prodotto nella fase di start-up, per portarlo ad essere uno dei maggiori marchi del sud Europa.

Citrix Società che ha sviluppato soluzioni per rendere disponibili via Web le applicazioni software aziendali, oggi leader mondiale nelle soluzioni cosiddette di virtualizzazione.

Red Hat E’ l’azienda leader del cosiddetto mondo ‘open source’, ovvero dei sistemi operativi basati su Linux, sistema operativo di cui Red Hat è oggi la maggior interprete a livello mondiale. In Italia Itway è il maggior distributore per Red Hat.

Symantec Uno dei colossi della sicurezza, nasce dalla fusione di due società, Symantec e Veritas, aziende specializzate nella sicurezza dei dati informatici e della loro disponibilità (back up, disaster recovery). Itway è stata storicamente distributore di entrambe le società.

Juniper Specializzata nei grossi sistemi trasmissivi e di rete per gli operatori di telecomunicazioni, attiva anche nel campo del networking e della sicurezza basata su dispositivi hardware.

VMWare E’ l’azienda specializzata nella fornitura di sistemi di virtualizzazione per i data center e per le aziende, fa parte del gruppo EMC ed oggi ha la maggior quota di mercato nell’ambito del data center virtualization.

SourceFire Società che si occupa di una branca particolare della sicurezza, la cosiddetta prevenzione delle intrusioni, segmento in cui sta rapidamente prendendo la leadership grazie alla sua innovativa tecnologia.

IBM La più grande e storica azienda informatica del mondo che copre sostanzialmente tutti i segmenti del mercato ICT.

* La tabella indica alcuni tra i più importanti marchi distribuiti in ordine cronologico di acquisizione del relativo contratto di distribuzione.

Il modello di business dell’ASA VAD del Gruppo Itway prevede generalmente un’operatività sulla base di contratti quadro di distribuzione commerciale con i fornitori, aventi durata annuale con rinnovo tacito. I tempi di evasione dei singoli ordini sono generalmente a breve termine e in ogni caso non superiori a 30 giorni. Al 30 settembre 2010, i primi tre contratti di distribuzione in essere generano ricavi che complessivamente rappresentano una percentuale pari a circa il 41% dei ricavi dell’ASA VAD e a circa il 37% dei ricavi consolidati del Gruppo.

Si riporta di seguito la concentrazione degli acquisti dai primi 5 fornitori (espressa in percentuale sul totale acquisti) e delle vendite ai primi 5 clienti (espressa in percentuale sul totale dei ricavi) per l’ASA VAD per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 nonché per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010.

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Trimestre chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 30 settembre 2010 2010 2009 2008 Incidenza % primi 5 clienti 20% 11% 12% 13%Incidenza % primi 5 fornitori 69% 65% 55% 61%

La Direzione Centrale Commerciale del Gruppo è situata a Ravenna presso la sede legale della Società. La Direzione Centrale Commerciale coordina l’operatività della rete di vendita ubicata presso le sedi italiane e estere del Gruppo. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2.

All’attività di distribuzione il Gruppo Itway affianca alcuni servizi a valore aggiunto, di seguito indicati, che fornisce ai propri clienti (VAR, Telcos e SI) e, ove da questi ultimi richiesto, agli utilizzatori finali:

• servizi di assistenza tecnica pre e post vendita tramite proprio personale, che può assistere il richiedente sia in remoto sia presso l’ubicazione dello stesso, sulle problematiche tecniche che possono insorgere dalle applicazioni distribuite dal Gruppo;

• servizi di formazione per le aziende che operano nel e con l'ICT volti al trasferimento delle competenze specialistiche, tramite corsi, seminari e convegni tematici tenuti da professionisti selezionati. I servizi di formazione offerti da Itway permettono concretamente al personale delle aziende di usufruire del training necessario all’utilizzo delle nuove tecnologie. Itway intrattiene rapporti di collaborazione con un pool di professionisti altamente specializzati e con importanti partner nell’ICT, che supportano l’attività di Itway nell'attuazione di corsi e convegni;

• certificazione, rilasciata a seguito dell’attività di formazione effettuata dal Gruppo, sulle capacità tecniche del personale del richiedente ad utilizzare i prodotti distribuiti.

6.1.2 ASA Enterprise

Nell’ambito dell’attività e dei servizi diretti agli end-user, il Gruppo offre un’ampia gamma di servizi consulenziali e tecnico-specialistici grazie alla selezione delle migliori tecnologie disponibili sul mercato, soluzioni ICT aggiornate, complete e integrate, anche per organizzazioni complesse.

L'ASA Enterprise, di cui Business-e, è attualmente la società operativa, è attiva da oltre dieci anni nell’ambito dei servizi e della consulenza agli end-user ed è specializzata sia nel settore dell'integrazione e della centralizzazione delle applicazioni, sia nell'offerta di servizi consulenziali.

L’attività di consulenza agli end-user è svolta da Business-e sostanzialmente nei confronti di clienti italiani che, alla data del Prospetto, sono rappresentati prevalentemente da società di telecomunicazioni, da enti della pubblica amministrazione centrale, da istituti finanziari e PMI. Il Gruppo è in ogni caso capace di seguire le esigenze di tali clienti anche all’estero.

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In particolare, le competenze specifiche di Business-e riguardano l'area dello sviluppo software, della fornitura di servizi e di consulenza per l'e-business, l'e-commerce, il datawarehouse e la realizzazione di applicazioni internet in sicurezza.

Business-e fornisce direttamente agli utenti finali un’ampia gamma di prodotti e servizi consulenziali e tecnico-specialistici che comprendono le seguenti attività:

- servizi consulenziali di analisi, sviluppo ed engineering di soluzioni software per l’e-business aventi ad oggetto (i) la gestione di documenti (quali ad esempio software per catalogazione, archiviazione e rintracciabilità dei documenti elettronici), (ii) la realizzazione di e-commerce e portali, (iii) la gestione delle relazioni con il cliente (Customer Relationship Management), con gli annessi strumenti di applicazioni e integrazioni;

- servizi di consulenza per la sicurezza c.d. “pro-attiva” sulle applicazioni web, sulla sicurezza dei sistemi informatici (internet e intranet) e sulla conformità agli standard e normative, che garantisce la continuità di aggiornamento ed evoluzione delle misure di sicurezza installate;

- distribuzione ed integrazione di prodotti e servizi di sicurezza logica dei sistemi informativi, selezionando sul mercato i prodotti best of breed per le esigenze del cliente;

- servizi professionali di System Integrator, di centralizzazione delle applicazioni, virtualizzazione e misure tecnologiche atte a ripristinare sistemi, dati e infrastrutture necessarie all’erogazione di servizi di business a fronte di gravi emergenze (disaster recovery) e soluzioni di salvataggio dei dati (backup solutions);

- servizi per la sicurezza logica delle applicazioni e dei contenuti digitali, attraverso consulenza organizzativa e metodologica, e di gestione delle identità degli utenti, compresa la possibilità degli stessi di accedere a tutto o a parti del sistema informatico secondo modalità prestabilite.

L’attività di Business-e è sinergica a quella della distribuzione a valore aggiunto, in quanto utilizza anche il know-how dell’ASA VAD, rappresentando così una naturale integrazione a valle di quest’ultima.

L’attività Enterprise svolta dal Gruppo è tipicamente caratterizzata dall’assenza di contratti a medio e lungo termine. Infatti, Business-e stipula con i propri clienti accordi aventi ad oggetto i singoli progetti di consulenza la cui durata varia a seconda della tipologia di servizio offerto.

Nell’esercizio chiuso al 30 settembre 2010, i ricavi generati dall’attività con i primi cinque clienti dell’ASA Enterprise rappresentano circa il 61% dei ricavi della predetta area.

Nel medesimo periodo, i ricavi generati dall’attività con il primo cliente dell’ASA Enterprise rappresentano circa il 39% dei ricavi della predetta area e circa il 6% dei ricavi consolidati del Gruppo. I rapporti commerciali in essere con tale cliente per la fornitura dei servizi di consulenza si basano su ordinativi periodici infrannuali. Alla data del Prospetto Informativo, Business-e non ha in essere accordi a medio e lungo termine con tale cliente. Nell’esercizio in corso tale cliente ha già effettuato ordinativi.

Si riporta di seguito la concentrazione degli acquisti dai primi 5 fornitori (espressa in percentuale sul totale acquisti) e delle vendite ai primi 5 clienti (espressa in percentuale sul

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totale dei ricavi) per l’ASA Enterprise per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 non chè per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010.

Trimestre chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 30 settembre 2010 2010 2009 2008 Incidenza % primi 5 clienti 48% 61% 61% 66%Incidenza % del primo cliente 26% 39% 34% 40%Incidenza % primi 5 fornitori 53% 52% 41% 43%

6.1.3 Nuovi prodotti

Il Gruppo, nell’ambito della propria attività Enterprise, sta ulteriormente sviluppando:

• Be-Trusted ®: metodologie di lavoro e prodotti nell’ambito della prevenzione della fuga di dati (c.d. DLP – Data Leakage Prevention) per le necessità di protezione degli asset aziendali legati alla proprietà intellettuale o alle informazioni estremamente riservate attinenti al core business degli end-user, che nella fattispecie possono essere grandi organizzazioni come pure strutture di piccola dimensione.

• Be-Net ® e Be-Cash ®: prodotti per la gestione della logistica, generata anche dai misuratori fiscali (quali ad esempio registratori di cassa), dei punti vendita di catene distributive che operano in diversi Paesi, con differenti valute, e differenti sistemi fiscali.

Grazie all’offerta di questa tipologia di prodotti, il Gruppo ritiene di poter espandere e consolidare la propria posizione nel mercato di sbocco sia della PMI come della grande impresa.

6.1.4 Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività del Gruppo

La Società ritiene che i principali fattori che hanno consentito lo sviluppo e il consolidamento della sua posizione sul mercato siano i seguenti:

• capacità di proporsi come “One Stop Shop”. Il Gruppo è da tempo riconosciuto a livello internazionale come un one stop shop in cui il cliente possa acquistare tutte le tecnologie necessarie alla propria attività;

• ampia e consolidata rete di clienti. Il Gruppo vanta, grazie alle proprie capacità, una delle più consolidate e ampie rete di clienti sia in Italia sia nei Paesi esteri ove opera;

• offerta complementare di tecnologia e consulenza specialistica. Il Gruppo Itway possiede la capacità di offrire ai propri clienti, in modo complementare, una ricca gamma di prodotti software e hardware, di individuare eventuali tecnologie abilitanti o complementari, di corredo alle principali tecnologie distribuite ed è in grado di offrire il supporto consulenziale necessario per garantirne l’utilizzo e l’integrazione;

• interazione con i clienti. Il Gruppo possiede un’ottima capacità di attenzione e interazione con il cliente (accountability) ed è in grado di fornire una formazione calibrata sulle esigenze specifiche di ogni cliente;

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• comprovate doti di scouting. Il Gruppo Itway possiede la capacità di individuare e portare sul mercato i migliori prodotti e le tecnologie più all’avanguardia di volta in volta reperibili sul mercato;

• consolidata rete di vendita e capacità di creare apposite reti di VAR. Il Gruppo è storicamente dotato di una rete di vendita in grado di attirate i principali Vendor; inoltre la Società ha la capacità di individuare le competenze tecniche specifiche, al fine di creare apposite reti di VAR dedicate alle nuove tecnologie proposte dai Vendor che si affacciano sul mercato.

6.1.5 Programmi futuri e strategie

Il principale obiettivo del Gruppo Itway è quello di supportare le attività correnti per un ritorno alla redditività e un rafforzamento del posizionamento competitivo sia in Italia sia nei principali mercati dell’Europa mediterranea ad oggi presidiati, anche approfittando di una auspicata ripresa del settore ICT.

Inoltre il Gruppo, qualora si verificassero le condizioni, potrebbe anche valutare alcune opzioni di crescita esterna in segmenti di mercato particolarmente interessanti, attraverso joint venture, partnership industriali o accordi di distribuzione che aprirebbero a nuove opportunità di business o a nuovi mercati strategici.

6.2 Principali mercati

Il mercato complessivo dell’ICT in Italia, con 400.000 addetti e 97.000 imprese, è il quarto settore industriale del Paese. La media dimensionale delle imprese operanti nel settore è minima e solo alcune decine occupano più di 100 addetti, così come le imprese che registrano ricavi sopra i 100 milioni di Euro (fonte: Assinform 2009).

Il Gruppo Itway opera principalmente in Italia (circa il 65% dei ricavi sono conseguiti in Italia) e nei Paesi che si affacciano sul bacino del Mediterraneo; la tabella che segue evidenzia l’incidenza dei ricavi per area geografica, realizzati dal Gruppo negli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008:

Paese 2010 2009 2008

Italia 65% 64% 66%

Spagna 14% 18% 18%

Francia 12% 12% 12%

Grecia 2% 2% 2%

Turchia 7% 4% 2%

Totale 100% 100% 100%

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6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2

Salvo quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1 non vi sono stati fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2.

6.4 Dipendenza da brevetti, da licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari

Salvo quanto esposto al precedente Paragrafo 6.1.1, le attività del Gruppo non dipendono da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari.

6.5 Posizionamento competitivo

Itway si approvvigiona dei prodotti finiti da preminenti partner commerciali riconosciuti a livello internazionale (Vendor), che le consentono di poter offrire ai System Integrator, Telcos e VAR (ASA VAD) o direttamente ai propri clienti finali (ASA Enterprise) un’ampia gamma di soluzioni sempre all’avanguardia, oltre ad una consulenza di altissimo livello.

Secondo uno studio di settore redatto da Datamanager del 2010, Itway si posiziona al 39° posto tra le prime 100 società ICT operanti in Italia, mentre a livello del bacino del Mediterraneo, si colloca al primo posto tra i distributori a valore aggiunto (Fonte: Sirmi 2010).

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7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente

L’Emittente non appartiene ad alcun gruppo.

7.2 Società controllate dalla Società

Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente controlla, direttamente od indirettamente, le società che costituiscono il Gruppo Itway e nell’ambito delle quali la Società stessa ha il diritto di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e degli organi di controllo, se esistenti.

La Società, capofila del Gruppo, svolge attività di gestione delle partecipazioni di controllo direttamente od indirettamente detenute nelle società controllate. La Società svolge, inoltre, attività di direzione e coordinamento del Gruppo, ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile.

Le disposizioni del Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile (articoli 2497 e seguenti cod. civ.) prevedono una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento, nel caso in cui la società che eserciti tale attività – agendo nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all’integrità del patrimonio della società. Tale responsabilità non sussiste qualora il danno risulti: (i) mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento; ovvero (ii) integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non siano stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio. Per quanto riguarda i finanziamenti effettuati a favore di società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei loro confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si noti quanto segue: (i) i finanziamenti – in qualunque forma effettuati – concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe ragionevole un conferimento, sono considerati finanziamenti postergati, con conseguente rimborso postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori; e (ii) qualora il rimborso di detti finanziamenti intervenga nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento, i finanziamenti devono essere restituiti.

Itway Turkyie è una società costituita e regolata dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea che riveste significativa rilevanza ai sensi dell’art. 151 del Regolamento Emittenti. Conseguentemente l’Emittente ha adottato le misure atte a rispettare le previsioni di cui all’art. 36 del Regolamento Mercati adottato con delibera della Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007. In particolare, l’Emittente (i) mette a disposizione del pubblico le situazioni contabili, predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, di Itway Turkyie, presso la sede sociale dell’Emittente, Borsa Italiana e sul sito internet dell’Emittente www.itway.com; (ii) ne ha acquisito lo statuto, nonché la composizione e i poteri degli organi sociali; e (iii) ha accertato che tale società fornisca alla Società di Revisione le informazioni a

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questa necessarie per condurre l’attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali dello stesso Emittente e disponga di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione di Itway e alla Società di Revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Il diagramma che segue rappresenta la struttura del Gruppo Itway alla Data del Prospetto Informativo:

Di seguito sono indicate le principali informazioni relative a ciascuna delle società controllate, direttamente o indirettamente dall’Emittente:

Denominazione

sociale Sede Capitale sociale %

partecipazioneSocietà

partecipanti ASA

Itwayvad S.r.l. Ravenna Euro 10.000 100% Itway Value Added Distribution Itway Iberica S.L. Barcellona Euro 560.040 100% Itway Value Added Distribution Itway France S.A.S. Parigi Euro 100.000 100% Itway Value Added Distribution Itway Hellas S.A. Atene Euro 846.368 100% Itway Value Added Distribution Itway Turkiye Ldt Istanbul YTL* 1.500.000 99,93% Itwayvad S.r.l Value Added Distribution 0,07% Itway Itway Cube S.r.l.** Ravenna Euro 10.000 100% Itway - Diogene S.r.l.** Roma Euro 78.000 100% Itway - Business –e S.p.A. Ravenna Euro 1.001.084 100% Itway Enterprise * Nuova Lira Turca ** Società di servizi infragruppo.

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8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali

8.1.1 Beni immobili in proprietà

Alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo non possiede beni immobili in proprietà.

Nel mese di ottobre 2008, la Società ha stipulato con Locat S.p.A. un contratto di leasing immobiliare avente ad oggetto un immobile ubicato a Milano, via A. Papa 30 destinato ad essere adibito a uffici della Società, per un importo originario di Euro 3.055 migliaia. Il contratto ha durata fino al novembre 2026 e prevede pagamenti su base mensile. Il canone è indicizzato sulla base dell’andamento dell’Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 1,6%. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1.

8.1.2 Beni immobili in uso

Nella tabella che segue sono indicati gli immobili condotti dalle società del Gruppo Itway in locazione alla data del Prospetto Informativo.

Società Ubicazione Destinazione d’uso Canone 2010 (in migliaia di Euro)

Data di prima scadenza

Itway Ravenna Uffici e magazzino 57 Luglio 2011

Vicenza Ufficio 24 Settembre 2011

Business-e Ravenna Ufficio 30 Luglio 2014

Roma Ufficio 128 Marzo 2012

Massa Ufficio 12 Luglio 2011

Itway Iberica Barcellona Uffici e magazzino 67 Gennaio 2015

Madrid Ufficio 131 Aprile 2012

Lisbona Ufficio 38 Maggio 2015

Itway France Parigi Ufficio 145 Dicembre 2011

Itway Hellas Atene Ufficio 66 Settembre 2011

Itway Turkyie Istanbul Ufficio 18 Dicembre 2011

Ankara Ufficio 3 Ottobre 2011

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8.2 Eventuali problemi ambientali che possano influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali

Alla data del Prospetto Informativo, anche in considerazione dell’attività svolta dall’Emittente e dal Gruppo nel suo complesso, non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.

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9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE

Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008, nonché per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 con quelle dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.

I dati e le informazioni del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono state estratte dai seguenti documenti:





Tali informazioni finanziarie devono essere lette congiuntamente a tali bilanci, incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo). Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itway.com.

I dati finanziari di seguito riportati evidenziano alcune misure utilizzate dal Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo e finanziario del Gruppo. Tali misure non sono identificate come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, le modalità di calcolo applicate dalla Società potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri e pertanto queste misure potrebbero non essere comparabili. Tali misure sono:

- Margine operativo lordo o EBITDA derivante dal Risultato operativo ante Ammortamenti e Svalutazioni di attività non correnti;

- Risultato operativo o EBIT è rappresentato dal Risultato prima delle imposte derivante dalle attività di funzionamento al lordo dei Proventi ed oneri finanziari;

- Indebitamento finanziario netto è calcolato come somma delle attività e passività finanziarie correnti e non correnti e della cassa e disponibilità liquide.

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Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alle informazioni contenute nella Sezione Prima, Capitoli 3, 10 e 20 del Prospetto Informativo.

9.1 Situazione finanziaria

La situazione finanziaria del Gruppo ed i relativi eventi di rilievo negli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 e nel trimestre chiuso al 31 dicembre 2010, sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo 10 del Prospetto Informativo e nei bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 nonché nel Resoconto intermedio sulla gestione al 31 dicembre 2010, che sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 24 del Prospetto Informativo.

9.2 Gestione operativa

Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo negli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 e nel trimestre chiuso al 31 dicembre 2010.

9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito.

Il triennio di riferimento per il Gruppo è stato negativamente influenzato dalla crisi dell’economia mondiale iniziata nel corso del 2008. Nell’arco di pochi mesi, la crescita dell’economia si è arrestata per entrare in una fase di recessione, innescata dalla vicenda dei mutui subprime ed enfatizzata dalle gravi difficoltà di alcune delle principali istituzioni bancarie statunitensi ed europee. In considerazione anche di questo aspetto l’esercizio chiuso al 30 settembre 2008 è da considerarsi molto positivo in termini di risultati economici e finanziari.

A partire dall’ultimo trimestre dell’anno solare 2008, tale crisi si è accentuata, e generando una situazione di sfiducia che ha portato anche importanti clienti del Gruppo a preferire di rimandare investimenti significativi. Tale scenario ha avuto come effetto un peggioramento a partire dall’esercizio 2008-2009 di tutti i principali indicatori economico-redittuali delle economie mondiali e quindi anche il Gruppo ne ha sofferto rispetto all’esercizio precedente. Gli effetti della crisi hanno avuto manifestazioni temporali diverse nei Paesi in cui il Gruppo opera. In Italia, il periodo dicembre 2008-febbraio 2009 ha registrato una forte caduta degli investimenti ed il rinvio di importanti progetti specie da parte di importanti end-user del settore privato. A fronte di una ripresa ottimisticamente interpretata dal mese di marzo 2009, si è assistito ad un nuovo rallentamento della domanda nei mesi estivi. In Francia, gli effetti della crisi sono stati particolarmente acuti a partire dall’inizio del 2009 ed in Grecia gli effetti della crisi sono stati dilatati ed enfatizzati dall’attesa delle elezioni politiche. Più stabili nel corso dell’esercizio 2009 gli andamenti di Spagna e Turchia.

In considerazione di tali condizioni di mercato, il Gruppo ha intrapreso una politica tesa alla riduzione dei costi fissi al fine di rendere più flessibile la struttura organizzativa del Gruppo in

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modo tale da poter rispondere in misura efficiente all’andamento del mercato. Per questo sono stati sostenuti costi di natura non ricorrente per complessivi 795 migliaia di Euro.

L’andamento dell’esercizio 2009-2010 riflette in modo ancora più marcato rispetto l’esercizio precedente, gli effetti della crisi economica. In questo contesto la politica attuata dal Gruppo è stata quella di presidiare il mercato e se possibile ampliarlo, acquisendo nuove quote di mercato, anche a scapito della flessione della marginalità. Nell’ottica comunque di adeguare le strutture aziendali alle nuove condizioni di mercato sono stati sostenuti ulteriori costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 596 migliaia.

9.2.2 Conti Economici Consolidati relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008

Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 (l’incidenza percentuale è calcolata sulla riga “Totale Ricavi”):

Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009* 2008* % % % Ricavi 108.463 98,8% 102.486 98,4% 109.788 98,1%Altri ricavi 1.296 1,2% 1.683 1,6% 2.071 1,9%Totale Ricavi 109.759 100% 104.169 100,0% 111.859 100,0%

Costo per prodotti (89.649) -81,7% (82.919) -79,6% (87.430) -78,2%Costo per servizi (6.399) -5,8% (6.618) -6,4% (7.073) -6,3%Costo del personale (10.864) -9,9% (10.742) -10,3% (10.778) -9,6%Altre spese operative (2.553) -2,3% (2.421) -2,3% (2.430) -2,2%Margine operativo lordo (Ebitda) 294 0,3% 1.469 1,4% 4.148 3,7%Ammortamenti (1.029) -0,9% (994) -1,0% (909) -0,8%Svalutazione avviamento controllata (370) -0,3% - - - -Risultato operativo (Ebit) (1.105) -1,0% 475 0,5% 3.239 2,9%Proventi finanziari 61 0,1% 48 0,0% 79 0,1%Oneri finanziari (1.038) -0,9% (1.342) -1,3% (1.591) -1,4%Risultato ante imposte (2.082) -1,9% (820) -0,8% 1.727 1,5%Imposte (362) -0,3% (431) -0,4% (1.073) -1,0%Risultato dell'esercizio da attività in funzionamento (2.444) -2,2% (1.251) -1,2% 654 0,6%Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo (2.444) -2,2% (1.251) -1,2% 654 0,6%

* I valori riportati nella presente colonna sono rappresentati con criteri di classificazione omogenei a quelli adottati per l’esercizio chiuso al 30 settembre 2010. Le riclassifiche effettuate non hanno peraltro determinato alcuna variazione del Risultato dell’esercizio derivante da attività in funzionamento e del Risultato dell’esercizio attribuibile al Gruppo.

Ricavi

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Vendita di prodotti 94.834 86,4% 91.327 87,7% 96.349 86,1% 3.507 3,8% (5.022) -5,2%

Prestazioni di servizi 13.629 12,4% 11.159 10,7% 13.439 12,0% 2.470 22,1% (2.280) -17,0%Totale 108.463 98,8% 102.486 98,4% 109.788 98,1% 5.977 5,8% (7.302) -6,7%

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2010 vs 2009

I ricavi del Gruppo registrano un incremento di Euro 5.977 migliaia (+ 5,8%), passando da Euro 102.486 migliaia nell’esercizio 2009 a Euro 108.463 migliaia nell’esercizio 2010. Tale incremento, sostanzialmente generato dalla vendita di prodotti, è dovuto alla precisa volontà di recuperare quote di mercato, anche a scapito della marginalità delle vendite.

2009 vs 2008

I ricavi del Gruppo registrano un decremento di Euro 7.302 migliaia (-6,7%), passando da Euro 109.788 migliaia nell’esercizio 2008 a Euro 102.486 migliaia nell’esercizio 2009. Tale decremento deriva dagli effetti della crisi finanziaria mondiale, che ha colpito in modo diverso, ma tutti con segno negativo, i mercati ove il Gruppo opera.

Altri ricavi

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Contributi spese di pubblicità e marketing 594 0,5% 995 1,0% 1.053 0,9% (401) -40,3% (58) -5,5%Sopravvenienze attive 212 0,2% 284 0,3% 119 0,1% (72) -25,4% 165 138,7%Incrementi di attività per lavori interni 48 0,0% 195 0,2% 329 0,3% (147) -75,4% (134) -40,7%Rimborsi spese di trasporto e incasso 33 0,0% 30 0,0% 39 0,0% 3 10,0% (9) -23,1%Altri ricavi e proventi 409 0,4% 179 0,2% 531 0,5% 230 128,5% (352) -66,3%Totale 1.296 1,2% 1.683 1,6% 2.071 1,9% (387) -23,0% (388) -18,7%

2010 vs 2009

Il totale Altri ricavi del Gruppo registra un decremento di Euro 387 migliaia (-23,0%), passando da Euro 1.683 migliaia nell’esercizio 2009 a Euro 1.296 migliaia nell’esercizio 2010. Tale voce è principalmente costituita dai contributi spese di pubblicità e marketing rappresentanti dai contributi erogati dai fornitori in relazione ad attività di marketing e co-marketing svolte nel corso dell’esercizio. La contrazione di questa voce è da correlare alla complessiva situazione di difficoltà dell’intera catena di distribuzione, con contrazione degli investimenti pubblicitari e di marketing anche da parte dei Vendor.

2009 vs 2008

Il totale Altri ricavi del Gruppo registra un decremento di Euro 388 migliaia (-18,7%), passando da Euro 2.071 migliaia nell’esercizio 2008 a Euro 1.683 migliaia nell’esercizio 2009. Tale decremento è principalmente imputabile al ricavo conseguito nel corso dell’esercizio 2008 a seguito della cessione del ramo d’azienda avente ad oggetto la commercializzazione dei prodotti hardware e software a utenti finali pubblici e privati e fornitura dei connessi servizi post vendita e sistemistici di base.

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Costo per prodotti

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Acquisto di prodotti 87.076 79,3% 79.629 76,4% 83.845 75,0% 7.447 9,4% (4.216) -5,0%Costi per servizi rivenduti 1.930 1,8% 2.656 2,5% 2.684 2,4% (726) -27,3% (28) -1,0%Oneri accessori di acquisto (trasporti) 391 0,4% 357 0,3% 608 0,5% 34 9,5% (251) -41,3%Altri acquisti di materiali e consumo e vari 252 0,2% 277 0,3% 293 0,3% (25) -9,0% (16) -5,5%Totale 89.649 81,7% 82.919 79,6% 87.430 78,2% 6.730 8,1% (4.511) -5,2%

I costi per prodotti pari a Euro 89.649 migliaia, Euro 82.919 migliaia e Euro 87.430 migliaia, rispettivamente nell’esercizio 2010, 2009 e 2008 si riferiscono principalmente ai costi sostenuti per l’acquisto dei prodotti software, hardware e servizi accessori rivenduti.

2010 vs 2009

L’incremento dei costi di acquisto dei prodotti più che proporzionale rispetto alla variazione dei ricavi, determina una maggior incidenza degli stessi sui ricavi. Il Gruppo per fronteggiare gli effetti della crisi di mercato e dalla maggiore concorrenza ha privilegiato i volumi a scapito dei margini di intermediazione.

2009 vs 2008

La maggior incidenza del costo dei prodotti sui ricavi deriva dagli effetti della crisi di mercato che ha portato una contrazione dei volumi e conseguentemente sui margini di intermediazione.

Costi per servizi

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Consulenze e collaborazioni 1.944 1,8% 1.718 1,6% 2.071 1,9% 226 13,2% (353) -17,0%Pubblicità e fiere 626 0,6% 1.078 1,0% 882 0,8% (452) -41,9% 196 22,2%Viaggi e rappresentanza 679 0,6% 737 0,7% 860 0,8% (58) -7,9% (123) -14,3%

Compensi amministratori della Capogruppo e relativi oneri 439 0,4% 362 0,3% 415 0,4% 77 21,3% (53) -12,8%

Compensi amministratori delle controllate e relativi oneri 396 0,4% 381 0,4% 353 0,3% 15 3,9% 28 7,9%Compensi alla Società di revisione 171 0,2% 159 0,2% 142 0,1% 12 7,5% 17 12,0%Provvigioni ed oneri agenti 152 0,1% 165 0,2% 304 0,3% (13) -7,9% (139) -45,7%Spese telefoniche 260 0,2% 356 0,3% 394 0,4% (96) -27,0% (38) -9,6%Servizi, corsi ed assistenza ai clienti 408 0,4% 383 0,4% 336 0,3% 25 6,5% 47 14,0%Assicurazioni 252 0,2% 220 0,2% 229 0,2% 32 14,5% (9) -3,9%Costi specialista, IR e servizio titoli 91 0,1% 101 0,1% 111 0,1% (10) -9,9% (10) -9,0%Compensi al collegio sindacale 76 0,1% 81 0,1% 75 0,1% (5) -6,2% 6 8,0%Utenze elettriche, acqua e gas 86 0,1% 81 0,1% 88 0,1% 5 6,2% (7) -8,0%Altre spese e servizi 819 0,7% 796 0,8% 813 0,7% 23 2,9% (17) -2,1%Totale 6.399 5,8% 6.618 6,4% 7.073 6,3% (219) -3,3% (455) -6,4%

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2010 vs 2009

I costi per servizi registrano un decremento di Euro 219 migliaia (-3,3%), passando da Euro 6.618 migliaia nel 2009 a Euro 6.399 migliaia nel 2010.

Tale andamento è ascrivibile da un lato alla riduzione delle attività di pubblicità e fiere, dall’altro alle azioni di contenimento dei costi intraprese a partire dall’esercizio 2009 dall’Emittente.

In particolare in tale voce sono iscritti costi di natura non ricorrente pari a Euro 204 migliaia ed Euro 287 migliaia, rispettivamente nell’esercizio 2010 e 2009, sostanzialmente rappresentati dai costi di riconversione industriale sostenuti principalmente al fine dell’adeguamento delle strutture all’andamento dei volumi di mercato (cosiddetto “rightsizing”) ed altri costi di natura non ricorrente.

2009 vs 2008

I costi per servizi registrano un decremento di Euro 455 migliaia (-6,4%), passando da Euro 7.073 migliaia nel 2008 a Euro 6.618 migliaia nel 2009.

La riduzione dei costi per servizi è legata sostanzialmente all’attività di contenimento dei costi iniziata nel corso dell’esercizio per far fronte alla crisi economica mondiale, in particolare, anche a seguito dell’andamento negativo del mercato e della conseguente contrazione delle vendite.

Nel corso del 2009 quindi, contrariamente a quanto avvenuto nel 2008, sono stati sostenuti costi di natura non ricorrente per Euro 287 migliaia come precedentemente indicato.

Costo del personale

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Stipendi 7.787 7,1% 7.739 7,4% 7.804 7,0% 48 0,6% (65) -0,8%Oneri sociali 2.378 2,2% 2.401 2,3% 2.469 2,2% (23) -1,0% (68) -2,8%Trattamento di fine rapporto 452 0,4% 411 0,4% 387 0,3% 41 10,0% 24 6,2%Altri costi 247 0,2% 191 0,2% 118 0,1% 56 29,3% 73 61,9%Totale 10.864 9,9% 10.742 10,3% 10.778 9,6% 122 1,1% (36) -0,3%

2010 vs 2009

Il costo del personale è sostanzialmente in linea nel periodo considerato (Euro 10.742 migliaia nel 2009 ed Euro 10.864 migliaia nel 2010), è necessario sottolineare che tale andamento risulta influenzato da costi non ricorrenti sostenuti al fine dell’adeguamento delle strutture all’andamento dei volumi di mercato (cosiddetto “rightsizing”) per complessivi ca. Euro 508 migliaia nell’esercizio 2009 ed Euro 292 migliaia nell’esercizio 2010.

2009 vs 2008

Nell’esercizio 2009 il costo del personale, pari a Euro 10.742 migliaia è sostanzialmente in linea a quello dell’esercizio precedente (Euro 10.778 migliaia).

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E’ necessario però sottolineare che tale andamento risulta influenzato, nel 2009, da due fenomeni di natura non ricorrente:

• costi di adeguamento delle strutture all’andamento dei volumi di mercato (cosiddetto “rightsizing”) per complessivi Euro 382 migliaia;

• costi di riconversione industriale, che in una “industry” come quella ove opera il Gruppo Itway, dell’economia della conoscenza, è costituito dall’inserimento di nuove e diverse professionalità, per intercettare nuovi segmenti di business, con una tempistica e una velocità non paragonabile ad una normale evoluzione aziendale per complessivi circa Euro 126 migliaia.

Altre spese operative

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Locazioni immobili, uffici ed autovetture 1.514 1,4% 1.551 1,5% 1.548 1,4% (37) -2,4% 3 0,2%Accantonamento per rischi ed oneri diversi 79 0,1% 123 0,1% 110 0,1% (44) -35,8% 13 11,8%Accantonamento per svalutazione crediti 606 0,6% 340 0,3% 271 0,2% 266 78,2% 69 25,5%Sopravvenienze passive 193 0,2% 52 0,0% 74 0,1% 141 271,2% (22) -29,7%Altri oneri 161 0,1% 355 0,3% 427 0,4% (194) -54,6% (72) -16,9%Totale 2.553 2,3% 2.421 2,3% 2.430 2,2% 132 5,5% (9) -0,4%

2010 vs 2009

La variazione più significativa in questa voce è data dall’incremento dell’accantonamento per svalutazione crediti, sia per l’incremento del volume dei ricavi, sia per l’appesantimento della situazione finanziaria complessiva della clientela, specie in Italia e Spagna, con allungamento dei tempi di incasso.

2009 vs 2008

La variazione più significativa in questa voce è data dall’incremento dell’accantonamento per svalutazione crediti per l’appesantimento della situazione finanziaria complessiva della clientela.

Margine operativo lordo (Ebitda)

2010 vs 2009

Il Margine Operativo Lordo – Ebitda nel 2010 è pari a Euro 294 migliaia registrando un decremento di Euro 1.175 migliaia, rispetto a Euro 1.469 migliaia del 2009. Tale andamento, come anche precedentemente commentato, è essenzialmente imputabile ai seguenti fattori:

• a fronte di ricavi che si incrementano del 5,8% rispetto al precedente esercizio, si registra un maggior incidenza del costo dei prodotti (1,75 punti);

• l’incidenza del costo del personale che ha raggiunto una soglia difficilmente comprimibile.

Nel corso dell’esercizio 2010 sono stati sostenuti costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 596 migliaia, Euro 795 migliaia nel 2009.

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2009 vs 2008

Il Margine Operativo Lordo – Ebitda nel 2009 è pari a Euro 1.469 migliaia registrando un decremento di Euro 2.679 migliaia, rispetto a Euro 4.148 migliaia del 2008. Tale andamento è essenzialmente imputabile agli effetti della crisi economica mondiale che ha comportato una contrazione importante dei volumi di vendita ed anche dei margini di intermediazione, non sufficientemente compensati dalla riduzione dei costi di struttura. L’Ebitda 2009 risente inoltre dei costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 795 migliaia commentati precedentemente, a differenza dell’esercizio 2008 in cui non erano stati sostenuti costi straordinari.

Ammortamenti e svalutazioni

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Ammortamenti attività materiali 374 0,3% 299 0,3% 349 0,3% 75 25,1% (50) -14,3%Ammortamenti attività immateriali 655 0,6% 695 0,7% 560 0,5% (40) -5,8% 135 24,1%Totale ammortamento 1.029 0,9% 994 1,0% 909 0,8% 35 3,5% 85 9,4%Svalutazione avviamento controllata 370 0,3% - - - - 370 - - -Totale 1.399 1,3% 994 1,0% 909 0,8% 405 40,7% 85 9,4% 2010 vs 2009

La voce ammortamenti risulta sostanzialmente in linea nel biennio in esame registrando un incremento di Euro 35 migliaia (+ 3,5%), passando da Euro 994 migliaia nel 2009 a Euro 1.029 migliaia nel 2008.

La voce Svalutazione avviamento controllata, è legata alla svalutazione dell’avviamento riferibile alla controllata francese. Tale riduzione di valore si è resa necessaria per adeguare il valore contabile dell’avviamento al valore d’uso dello stesso.

2009 vs 2008

La voce ammortamenti risulta sostanzialmente in linea nel biennio in esame registrando un incremento di Euro 85 migliaia (+ 9,4%), passando da Euro 909 migliaia nel 2008 a Euro 994 migliaia nel 2009.

Risultato operativo (Ebit)

2010 vs 2009

La gestione operativa nell’esercizio 2010 ha generato un risultato negativo pari a Euro 1.105 migliaia, in riduzione rispetto al 2009 di Euro 1.580 migliaia. Tale peggioramento deriva, come anche precedentemente commentato, in particolare da:

• una maggiore incidenza del costo dei prodotti (1,75 punti) a fronte di ricavi che si incrementano del 5,8% rispetto al precedente esercizio;

• l’incidenza del costo del personale che ha raggiunto una soglia difficilmente comprimibile;

• effetti della già citata riduzione di valore dell’avviamento.

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2009 vs 2008

La gestione operativa nell’esercizio 2009 ha generato un risultato positivo pari a Euro 475 migliaia, in riduzione rispetto al 2009 di Euro 2.764 migliaia. Tale peggioramento deriva sostanzialmente da quanto precedentemente descritto a commento dell’andamento dell’ebitda.

Risultato della gestione finanziaria

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Proventi finanziari da Istituti Finanziari 7 0,0% 23 0,0% 79 0,1% (16) -69,6% (56) -70,9%Proventi da partecipazioni 37 0,0% - 0,0% - - 37 - - -Altri proventi 17 0,0% 25 0,0% - 0,0% (8) -32,0% 25 -Totale proventi finanziari 61 0,1% 48 0,0% 79 0,1% 13 27,1% -31 -39,2%Oneri finanziari verso Istituti Finanziari (887) -0,8% (1.210) -1,2% (1.525) -1,4% 323 -26,7% 315 -20,7%Oneri finanziari verso Società di leasing (61) -0,1% (93) -0,1% - - 32 -34,4% (93) -Utili (perdite) su cambi (90) -0,1% (39) 0,0% (66) -0,1% (51) 130,8% 27 -40,9%Totale oneri finanziari (1.038) -0,9% (1.342) -1,3% (1.591) -1,4% 304 -22,7% 249 -15,7%Risultato della gestione finanziaria (977) -0,9% (1.294) -1,2% (1.512) -1,4% 317 -24,5% 218 -14,4%

2010 vs 2009

Il risultato della gestione finanziaria registra una variazione positiva di Euro 317 migliaia passando da un onere netto pari a Euro 1.294 migliaia nel 2009 ad un onere netto pari a Euro 977 migliaia nel 2010.

Il miglioramento registrato nel periodo è sostanzialmente riferibile alla riduzione degli oneri finanziari verso istituti bancari attribuibile all’andamento dell’Euribor registrato nel corso del 2010.

2009 vs 2008

Il risultato della gestione finanziaria registra una variazione positiva di Euro 218 migliaia passando da un onere netto pari a Euro 1.512 migliaia nel 2008 ad un onere netto pari a Euro 1.294 migliaia nel 2009. Il miglioramento registrato nel periodo è sostanzialmente riferibile alla riduzione degli oneri finanziari verso istituti bancari attribuibile all’andamento dell’Euribor registrato nel corso del 2009.

Imposte

Esercizio chiuso al 30 settembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008 % % % % % Imposte correnti sul reddito 204 0,2% 242 0,2% 510 0,5% (38) -15,7% (268) -52,5%Irap 259 0,2% 288 0,3% 382 0,3% (29) -10,1% (94) -24,6%Imposte differite (101) -0,1% (99) -0,1% 181 0,2% (2) 2,0% (280) -154,7%Totale 362 0,3% 431 0,4% 1.073 1,0% (69) -16,0% (642) -59,8%

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2010 vs 2009 Il valore delle imposte sul reddito 2010 è pari ad Euro 362 migliaia, con un decremento pari a Euro 69 migliaia rispetto all’esercizio 2009.

A seguito dei risultati conseguiti nell’esercizio ed in relazione ad una stima degli imponibili futuri, sono state iscritte imposte differite attive e passive, sia ai fini Imposte sul Reddito che IRAP se applicabili, prevalentemente su differenze temporanee tra valori di bilancio e valori fiscalmente riconosciuti.

2009 vs 2008 Il valore delle imposte sul reddito 2009 è pari ad Euro 431 migliaia, con un decremento pari a Euro 642 migliaia rispetto all’esercizio 2008.

A seguito dei risultati conseguiti nell’esercizio ed in relazione ad una stima degli imponibili futuri, sono state iscritte imposte differite attive e passive – sia ai fini Imposte su Reddito che IRAP se applicabili – prevalentemente su differenze temporanee tra valori di bilancio e valori fiscalmente riconosciuti.

9.2.3 Conti Economico relativo al trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati relativi ai trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 comparato con i dati relativi al 31 dicembre 2009 (l’incidenza percentuale è calcolata sulla riga “Totale Ricavi”):

Trimestre chiuso al 31 dicembre Variazioni Migliaia di Euro 2010 % 2009 % % Ricavi 35.795 99,1% 35.830 99,1% (35) -0,1%Altri ricavi 334 0,9% 338 0,9% (4) -1,2%Totale Ricavi 36.129 100,0% 36.168 100,0% (39) -0,1%

Costo per prodotti (30.241) -83,7% (30.226) -83,6% (15) 0,0%Costo per servizi (1.587) -4,4% (1.532) -4,2% (55) 3,6%Costo del personale (2.568) -7,1% (2.737) -7,6% 169 -6,2%Altre spese operative (654) -1,8% (723) -2,0% 69 -9,5%Margine operativo lordo (Ebitda) 1.079 3,0% 950 2,6% 129 13,6%Ammortamenti (229) -0,6% (263) -0,7% 34 -12,9%Risultato operativo (Ebit) 850 2,4% 687 1,9% 163 23,7%Proventi finanziari 8 0,0% 5 0,0% 3 60,0%Oneri finanziari (259) -0,7% (238) -0,7% (21) 8,8%Risultato ante imposte 599 1,7% 454 1,3% 145 31,9%

Il mercato ICT dei Paesi sud europei complessivamente nel corso del 2010 è dato ancora in leggero declino rispetto al 2009, e si assiste tuttora ad una debolezza di fondo negli investimenti da parte degli end-users, che, per i segmenti ove opera il Gruppo Itway, sono costituiti prevalentemente da società del settore delle telecomunicazioni e dalla Pubblica Amministrazione. I connotati di fondo del mercato perciò non sono mutati rispetto ai trimestri precedenti, con notevole concorrenza sul lato dell’offerta e tensioni sui prezzi di vendita.

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La politica attuata dal Gruppo Itway è stata quella di consolidare la presenza sul mercato, cercando di privilegiare le linee a maggior margine, e continuando a garantire un sostegno finanziario ai clienti, in una situazione in cui il sistema bancario non ha ancora recuperato la confidenza ante crisi. Queste politiche, che hanno rilanciato la redditività del Gruppo, sono state parzialmente vanificate da situazioni contingenti nel mercato italiano. Tali situazioni hanno anche ritardato il consolidamento di livelli di redditività più significativi per garantire un sufficiente autofinanziamento degli incrementi dei volumi, generati dall’atteso recupero del PIL in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera.

Nel trimestre chiuso al 31 dicembre 2010, i ricavi sono sostanzialmente in linea rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, mentre il Margine operativo lordo (Ebitda) è di Euro 1.079 migliaia, migliorato di oltre il 13% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente; il Risultato prima delle imposte è di Euro 599 migliaia contro il risultato di Euro 454 migliaia dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.

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10. RISORSE FINANZIARIE

Nel presente Capitolo sono fornite le analisi dell’andamento finanziario del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008, nonché al 31 dicembre 2010 comparate con quelle al 31 dicembre 2009.

I dati e le informazioni del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono stati estratti dai seguenti documenti:



- bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2008, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 dicembre 2008 e presentato all’assemblea del 28 gennaio 2009, predisposto in conformità agli IFRS, assoggettato a revisione contabile completa da parte di Reconta, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione senza rilievi in data 19 dicembre 2008;

- resoconto intemedio di gestione del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 febbraio 2011 e non assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Tali informazioni finanziarie devono essere lette congiuntamente a tali bilanci, incorporati mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo). Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.itway.com.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alle informazioni contenute nella Sezione Prima, Capitoli 3, 9 e 20 del Prospetto Informativo.

Si segnala che la gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi è gestita direttamente dall’Emittente nell’ambito della propria attività di direzione e coordinamento, anche tramite l’accensione di rapporti finanziari con le varie società del Gruppo.

10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell'emittente (a breve e lungo termine)

Al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 nonché al 31 dicembre 2010 e 2009, l’indebitamento finanziario netto del Gruppo, che è stato determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b implementative del Regolamento CE 809/2004, ed in linea con le disposizioni Consob del 26 luglio 2007 (“Indebitamento

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Finanziario Netto CESR”), risulta composto come segue, avendo evidenziato solo le voci con saldo diverso da zero. La tabella che segue riepiloga la situazione dell’indebitamento finanziario netto consolidato riferita agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 nonché al 31 dicembre 2010 e 2009:



Cassa e disponibilità liquide

Tale voce rappresenta le temporanee eccedenze di liquidità giacenti presso le casse o sui conti correnti bancari della società del Gruppo.

Debiti verso banche – Passività finanziarie correnti

Tale voce rappresenta i debiti verso banche, costituite unicamente da anticipazioni di crediti commerciali a breve, regolati al tasso Euribor 3m più uno spread medio di 100 ptb al 30 settembre 2010.

Passività finanziarie non correnti

Al 30 settembre 2010 tale voce rappresenta, per 2.438 migliaia di Euro, la quota non corrente del debito verso la società di leasing per gli uffici di Milano (cfr. Sezione Prima, Capitolo 8 del Prospetto Informativo), regolato ad un tasso variabile pari all’Euribor a 3 mesi più 160 pbt convertibile in tasso fisso in qualsiasi momento a discrezione del conduttore.

Si riporta di seguito il dettaglio del debito residuo del leasing per la parte non corrente (la parte corrente è iscritta nell’indebitamento a breve) suddiviso per scadenza al 30 settembre 2010 ed al 30 settembre 2009:

Migliaia di Euro 30/09/2010 30/09/2009 Debito residuo non corrente per leasing comprensivo della quota interessi: Da 1 a 5 anni 892 886 Oltre 5 anni 3.368 3.596 Totale 4.260 4.482 Interessi (1.822) (1.987) Debito residuo per leasing al netto degli interessi 2.438 2.495

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Inoltre, le passività finanziarie non correnti al 30 settembre 2010 riflettono, per 225 migliaia di Euro, il finanziamento correlato alla sottoscrizione pro-quota di un finanziamento di scopo nelle more della procedura di offerta ed acquisto da parte dell’A.T.I., di cui l’Emittente ha fatto parte, della partecipazione in Dexit S.r.l. Al 31 dicembre 2010 il debito si è ridotto di circa Euro 28 migliaia a seguito del pagamento dei canoni scaduti nel periodo di riferimento.

10.2 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell'emittente

Nel presente Paragrafo è fornita l’analisi dei flussi monetari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008.

Vengono di seguito rappresentate le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti delle attività operative, di investimento e finanziarie nel corso del triennio 2010-2008.

Migliaia di Euro

Esercizio chiuso al 30 settembre

2010 2009* 2008*Risultato netto dell'esercizio (2.444) (1.251) 654Rettifiche per voci che non hanno effetto sulla liquidità: Ammortamento immobilizzazioni materiali 374 299 349Ammortamento attività immateriali 655 695 560Accantonamento al fondo svalutazione crediti 606 340 271Accantonamento benefici ai dipendenti al netto dei versamenti vs istit. previdenziali 188 217 190Svalutazione avviamento della controllata francese 370 - -Variazione di attività/passività non correnti 20 69 (24)Accantonamento (utilizzo) fondo per rischi ed oneri - (160) 169Pagamenti di benefici a dipendenti (193) (261) (228)Variazione dei crediti commerciali ed altre attività correnti (4.193) (5.366) (1.374)Variazione delle rimanenze (93) 1.605 723Variazione dei debiti commerciali ed altre passività correnti 3.154 (1.031) 1.564Flussi di cassa da attività operativa (A) (1.555) (4.844) 2.854Investimenti in attività materiali (al netto dei disinvestimenti) (381) (3.501) (429)Investimento in altre attività immateriali (al netto dei disinvestimenti) (318) (1.038) (780)Variazione dei debiti finanziari per acquisto immobile (57) 2.495 -

Investimenti in partecipazioni, al netto del finanziamento dedicato (154) - (865)Flussi di cassa da attività di investimento (B) (910) (2.044) (2.074)Dividendi pagati - (567) (572)Acquisto azioni proprie (119) (4) (148)Flussi di cassa da attività finanziarie (C) (119) (571) (720)Variazione riserva di traduzione 7 (88) 23Flusso monetario complessivo generato (assorbito) nell’esercizio (2.577) (7.548) 84Cassa e Disponibilità liquide al netto delle passività finanziarie correnti di inizio periodo (16.967) (9.419) (9.503)Cassa e Disponibilità liquide al netto delle passività finanziarie correnti di fine periodo (19.544) (16.967) (9.419)


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10.2.1 Flussi di cassa generati (assorbiti) dall’attività operativa

A fronte di un cash flow generato da attività operativa dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2008 di Euro 2.854 migliaia, a partire dall’esercizio successivo si evidenzia un’inversione di tendenza generata sia dalla crisi dei mercati, a seguito della crisi finanziaria globale, con i conseguenti effetti economici precedentemente commentati, cui si aggiunge l’irrigidimento delle Istituzioni Finanziarie che di fatto hanno ridotto il credito alle imprese. Ciò ha comportato la necessità di un maggior finanziamento nei confronti della clientela, non adeguatamente compensato dall’allungamento dei tempi di pagamento ai fornitori.

Si riporta di seguito una tabella che evidenzia l’andamento sopra descritto dei crediti e dei debiti commerciali, per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008, con l’evidenza che l’indice di rotazione dei crediti commerciali peggiora passando da 4,0 a 3,2, a fronte di un indice di rotazione dei debiti commerciali solo lievemente migliorato.

Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009 2008Crediti commerciali 41.090 38.099 33.304Debiti commerciali 27.334 23.854 25.330Indice di rotazione dei crediti commerciali 3,2 3,2 4,0Indice di rotazione dei debiti commerciali 3,9 4,2 4,1

10.2.2 Flussi di cassa generati (assorbiti) dall’attività di investimento

L’esercizio 2009 è influenzato dall’acquisizione della sede operativa di Milano mediante contratto di leasing finanziario, nonché dalla strategia di sviluppo di nuovi prodotti del Gruppo.

Nell’esercizio 2008 è stato acquistato il 2,9% residuo del capitale della controllata di Itway France.

10.2.3 Flussi di cassa generati (assorbiti) dall’attività finanziaria

Nel triennio consolidato si è generato un assorbimento di cassa per effetto sostanzialmente della distribuzione di dividendi e dell’acquisto di azioni proprie.

10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell'emittente

Le analisi delle risorse finanziarie e della struttura dell’indebitamento sono state riportate nel precedente Paragrafo 10.1; di seguito sono fornite indicazioni in merito alla gestione dei rischi finanziari.

10.3.1 Rischio di cambio

Il Gruppo utilizza come moneta di conto, per le proprie attività di acquisto e di vendita, principalmente l’Euro ed in via residuale il dollaro statunitense e la lira turca. Al fine di ridurre il rischio di cambio derivante da attività, passività e flussi di cassa attesi in divisa estera vengono utilizzati contratti di copertura su cambi.

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10.3.2 Rischio di tasso

Gli strumenti finanziari del Gruppo comprendono anticipazioni su crediti da parte di istituti bancari e depositi bancari a vista. Tali strumenti sono destinati a finanziare le attività operative del Gruppo.

La totalità dei finanziamenti ottenuti dal Gruppo prevede tassi di interesse variabili (generalmente Euribor 1-3 mesi). Pertanto il rischio di tasso di interesse è rappresentato dall’esposizione dei flussi finanziari alle oscillazioni dei tassi di interesse. La politica del Gruppo attuale è quella di non attivare specifiche operazioni di copertura sul rischio di variazione del tasso di interesse. Al 30 settembre 2010, sulla base dell’esposizione a breve media dell’esercizio, una fluttuazione di 1 punto percentuale nei tassi di interesse comporterebbe una variazione +/- di interessi nell’ordine di Euro 190 migliaia per esercizio. Sulle passività finanziarie non correnti, la fluttuazione di 1 punto percentuale nei tassi di interesse comporterebbe una variazione +/- di interessi nell’ordine di Euro 25 migliaia per esercizio.

10.3.3 Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il Gruppo non ha concentrazioni significative di rischio di credito. Al fine di controllare tale rischio il Gruppo ha implementato procedure ed azioni per la valutazione della clientela e le eventuali azioni di recupero. Relativamente alle altre attività finanziarie, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti, le controparti finanziarie sono esclusivamente istituti finanziari ad alta solvibilità e sono adottate apposite politiche per limitare l’esposizione al rischio di credito nei confronti di un singolo istituto.

10.3.4 Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili all’azienda non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie nei termini e scadenze prestabilite. Il rischio di liquidità del Gruppo è minimizzato da una gestione puntuale di ottimizzazione del finanziamento delle attività commerciali, a livello centrale da parte della Capogruppo. L’indebitamento bancario e la gestione della liquidità è gestito centralmente con l’obiettivo di ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie del Gruppo.

Una gestione prudente del rischio di liquidità viene perseguita mantenendo sufficienti risorse liquide o liquidabili e un’adeguata disponibilità di linee di credito.

Il Gruppo al30 settembre 2010 aveva le linee di credito accordate per scoperti di conto corrente ed anticipazioni su crediti commerciali non utilizzate per circa Euro 22 milioni, oltre a cassa e disponibilità liquide per Euro 4,6 milioni e con tali importi unitamente a quelli rinvenienti dall’incasso dei crediti commerciali è in grado di far fronte ai propri impegni a breve e medio termine.

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10.4 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente

L’indebitamento finanziario del Gruppo non prevede il rispetto di specifici ratios economico finanziari (c.d. financial covenant), o di altri vincoli contrattuali di questo genere. Conseguentemente il Gruppo non è soggetto ad alcuna limitazione in merito all’uso delle proprie risorse finanziarie.

10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1

Il Gruppo ritiene che le fonti finanziarie disponibili, unitamente ai proventi derivanti dall’Aumento di Capitale in corso, saranno idonei a coprire i fabbisogni di liquidità derivanti dagli investimenti, dalla gestione del debito, dalle esigenze di copertura del capitale circolante e dalle generiche esigenze di liquidità.

Per il resto si specifica che alla data del Prospetto Informativo non vi sono investimenti futuri di importo significativo che siano già stati oggetto di un impegno definitivo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3 del Prospetto informativo). Le fonti finanziarie garantite dall’aumento di capitale sociale (pari a Euro 4,9 milioni) costituiscono l’importo minimo stimato per un primo riequilibrio dell’indebitamento finanziario ed il rilancio della Società (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4); le ulteriori risorse che saranno raccolte per effetto dell’Aumento di Capitale saranno destinate in primo luogo a sostenere la crescita interna ed eventualmente per cogliere le opportunità di crescita esterna che si dovessero presentare sia nell’ASA VAD che nell’ASA Enterprise. L’eventuale crescita esterna potrà pertanto essere affrontata nella misura in cui i flussi finanziari operativi del Gruppo e/o le fonti finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale lo consentano (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4). La Società ha stimato che con circa Euro 17 milioni, rivenienti dall’intera sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, possano essere perseguiti gli obiettivi strategici di cui alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5.

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11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Salvo quanto riportato alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3, relativamente al periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo, il Gruppo non ha sostenuto spese di ricerca e sviluppo.

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12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

I primi mesi dell’esercizio 2010-11 fino alla data del Prospetto, evidenziano il mancato superamento della situazione di mercato descritta alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1.

In particolare, il mercato ICT dei Paesi sud europei complessivamente nel corso del 2010 è dato ancora in leggero declino rispetto al 2009, e si assiste tuttora ad una debolezza di fondo negli investimenti da parte degli end-users, che, per i segmenti ove opera il Gruppo Itway, sono costituiti prevalentemente da società del settore delle telecomunicazioni e dalla Pubblica Amministrazione. I connotati di fondo del mercato perciò non sono mutati rispetto ai trimestri precedenti, con notevole concorrenza sul lato dell’offerta e tensioni sui prezzi di vendita.

La politica attuata dal Gruppo Itway è stata quella di consolidare la presenza sul mercato, cercando di privilegiare le linee a maggior margine, e continuando a garantire un sostegno finanziario ai clienti, in una situazione in cui il sistema bancario non ha ancora recuperato la confidenza ante crisi. Queste politiche, che hanno rilanciato la redditività del Gruppo, sono state parzialmente vanificate da situazioni contingenti nel mercato italiano. Tali situazioni hanno anche ritardato il consolidamento di livelli di redditività più significativi per garantire un sufficiente autofinanziamento degli incrementi dei volumi generati dall’atteso recupero del PIL in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera. Per un’analisi più dettagliata si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3.

Successivamente alla data di chiusura del primo trimestre dell’esercizio 2010-2011, il Gruppo ha perfezionato alcuni nuovi contratti di distribuzione e alla data del Prospetto Informativo sono in corso le fasi di avviamento del coordinamento commerciale tra il Vendor e il Gruppo e della corretta individuazione della rete distributiva a valle.

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Alla Data del Prospetto, fatto salvo quanto riportato nella Sezione fattori di Rischio del Prospetto e quanto evidenziato al precedente Paragrafo 12.1, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sull’esercizio in corso.

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13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

13.1 Previsioni o stime degli Utili

13.1.1 Introduzione

In data 2 febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il “Piano Industriale 2010-11/2012-13” (il “Piano”), destinato ad indirizzare l’attività del Gruppo per il prossimo triennio.

Il processo che ha portato alla predisposizione del Piano è stato articolato partendo dalle informazioni finanziarie consuntive al 30 settembre 2010 ed è stato formulato tenendo in considerazione i progetti futuri, le linee guida di gestione definite dall’Emittente, nonché lo scenario macroeconomico, attraverso un approccio bottom-up sviluppato per ciascun settore in cui opera il Gruppo, a cui sono preposte le due Aree Strategiche di Affari (ASA).

Il principale presupposto su cui si fonda il Piano risiede nell’attesa di un miglioramento del Margine Operativo Lordo (Ebitda), sia a livello assoluto, sia a livello di marginalità sui ricavi, dopo che il Gruppo nei passati due esercizi, a causa della crisi economica mondiale e di riflesso del settore di riferimento, ha registrato una progressiva diminuzione dei margini operativi.

L’elaborazione del Piano si basa, tra l’altro, su talune assunzioni relative ad eventi futuri che il management si aspetta si verificheranno e azioni che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui il Piano viene elaborato, e assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e azioni del management che non necessariamente si verificheranno in quanto dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dal management ovvero da situazioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future.

13.1.2 Assunzioni di carattere generale circa gli obiettivi del Piano

Le linee guida seguite dall’Emittente per la predisposizione del Piano possono essere sintetizzate come segue: - Rafforzare il ruolo del Gruppo quale punto di riferimento per la soluzione di tutte le

problematiche legate ai segmenti di mercato in cui opera in particolare la sicurezza logica dei sistemi, la virtualizzazione ed il Cloud Computing;

- Crescita dei ricavi legata principalmente a: • ASA VAD: (i) recupero dei volumi del mercato dei segmenti ove il Gruppo opera

almeno ai valori ante crisi del 2008, (ii) incremento dei volumi per il valore dei nuovi contratti di distribuzione;

• ASA Enterprise: (i) stima dei tassi di crescita nei segmenti in cui il Gruppo opera; (ii) valore delle trattative in corso e previste e stima ragionevole della capacità di ottenimento e raccolta di nuovi ordinativi.

- Miglioramento del margine operativo lordo (Ebitda), raggiunto in particolare attraverso: • riduzione dell’incidenza del costo del personale; • riduzione dell’incidenza nei costi generali ed amministrativi.

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13.1.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico in merito allo scenario del contesto economico di riferimento

Le principali assunzioni ipotetiche alla base del Piano sono riferite all’evoluzione dello scenario macroeconomico e finanziario. Tali assunzioni ipotetiche sono state formulate elaborando le previsioni, tra quelle disponibili alla data della relativa elaborazione pubblicate dalle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dai principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dall’Emittente sulla base delle proprie conoscenze, esperienze e valutazioni. Su tali assunzioni ipotetiche di evoluzione del mercato di riferimento gli amministratori e il management della Società non hanno influenza.

Con riferimento all’evoluzione dello scenario macroeconomico ed alla dinamica finanziaria, le principali assunzioni ipotetiche risultano sintetizzabili come segue:

• Consumi: crescita media annua prevista nel periodo di Piano del settore di riferimento del Gruppo nell’ordine del 10%-13%, sulla base principalmente degli studi di mercato dei seguenti analisti specializzati: - Ovum: crescita media annua prevista (CAGR) per il periodo 2008-2013 del

mercato sicurezza IT pari al 13,4%; - IDC: crescita media annua prevista (CAGR) per il periodo 2009-2014 del mercato

della virtualizzazione server e client (Virtual Server Management Software) pari al 14%.

• PIL: è stato assunto in ripresa a partire dal 2011; • Andamento dei tassi di interesse: determinato, ipotizzando l’andamento della curva dei

tassi di interesse in crescita; • Imposte: determinate sulla base delle aliquote attese per ciascun Paese ove il Gruppo

opera.

13.1.4 Principali assunzioni di natura discrezionale sottostanti il Piano

Nella predisposizione del Piano sono state ipotizzate azioni di natura discrezionale dipendenti da iniziative del management dell’Emittente. Le principali azioni per ciascuna ASA sono di seguito rappresentate:

ASA VAD - Sviluppo dell’area destinata alla vendita di servizi di Cloud Computing, anche attraverso

accordi strategici con un importante Vendor; - Segmentazione di mercato e sviluppo ed affinamento dei servizi nei settori più redditizi e

strategici; - Focalizzazione sulle linee di prodotto (intese come Vendor) a maggior valore aggiunto,

destinati a ridurre i costi operativi e di gestione degli end-user, anche attraverso nuovi accordi con partner strategici in diverse aree geografiche, in particolare in Italia, Francia, Grecia e Turchia. I nuovi contratti di distribuzione ipotizzati in ciascun Paese hanno effetto sui tassi di crescita dei ricavi specificatamente previsti per singolo Paese.

- Minore incidenza dei costi generali ed amministrativi, sostanzialmente anelastici al crescere dei ricavi.

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ASA Enterprise

- Maggiore focalizzazione dell’offerta, attraverso l’ampliamento e il consolidamento delle competenze in alcune delle linee di business attualmente offerte;

- Sviluppo delle competenze tecniche relative ai nuovi servizi integrati di Cloud Computing;

- Esternalizzazione di servizi a minor valore aggiunto;

- Mantenimento e presidio dei clienti strategici e a maggior valore aggiunto, congiuntamente all’ampliamento e contestuale diversificazione dell’attuale base clienti.

13.1.5 Dati previsionali

Assumendo il realizzarsi delle assunzioni ipotetiche di carattere macroeconomico relative alla crescita dei consumi del settore di riferimento, descritte nel precedente Paragrafo 13.1.3, considerate dall’Emittente parametri chiave per il raggiungimento dei sotto indicati obiettivi, nonché la realizzazione delle iniziative degli amministratori descritte nel precedente Paragrafo 13.1.4 l’Emittente prevede di raggiungere i seguenti risultati nel corso dell’esercizio 2012-13:

- Margine operativo lordo (Ebitda): in un intervallo compreso tra Euro 2,8 milioni e Euro 3,5 milioni;

- Risultato netto: positivo in un intervallo compreso tra Euro 400 e Euro 800 migliaia.

I dati previsionali sui risultati attesi dal Gruppo sono basati su valutazioni aziendali concernenti il verificarsi di eventi incerti il cui effettivo concretizzarsi potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate. A causa dell’incertezza che caratterizza i dati previsionali, gli investitori sono invitati a non fare affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni di investimento.

13.2 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali

La Società di Revisione ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione ai dati previsionali rappresentati nel Paragrafo 13.1.5, secondo quanto previsto dal regolamento della Commissione Europea 809/2004 del 29 aprile 2004. Copia della relazione è riportata in Appendice al Prospetto Informativo.

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14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

14.1 Nome, indirizzo e funzioni dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

14.1.1 Consiglio di amministrazione

Alla data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’assemblea ordinaria del 28 gennaio 2009 e successivamente integrato dall’assemblea del 27 gennaio 2011 (previa riduzione del numero dei suoi componenti) e in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 30 settembre 2011, è composto da cinque amministratori.

La seguente tabella indica i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, con precisazione, oltre al nominativo, anche della carica e del luogo e della data di nascita.

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Giovanni Andrea Farina Presidente del Consiglio di Amministrazione e

Amministratore Delegato Bagnacavallo (RA), 31 luglio 1961

Cesare Valenti Consigliere delegato Massa Lombarda (RA), 16 aprile 1954 Gabriele Brusa Amministratore non esecutivo Imola (BO), 8 ottobre 1958 Giuseppe Parrello Amministratore indipendente* Milano, 24 marzo 1946 Marco Mencagli Amministratore indipendente* Roma, 17 aprile 1981

* Amministratore qualificabile come indipendente ai sensi dell’art. 148, comma terzo, del TUF.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale in Ravenna, via L. Braille n. 15.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore.

Giovanni Andrea Farina, diplomato in informatica, si è laureato in economia aziendale con MBA presso Kensington University –Anderson School – Economic and Financial Institute- of University of California Los Angeles (UCLA) con il massimo dei voti. Nella corso della sua carriera professionale ha ricoperto i ruoli manageriali di Direttore Marketing, Direttore Vendite, Direttore Commerciale e Direttore Generale per diverse società operanti nel settore ICT quali SHR Gruppo Ferruzzi, Alpha Microsystems Corp., Top Software SA, ESA Software S.p.A.). Per la competenza riconosciuta del settore ICT è advisor del settore di alcune banche d’investimento. Da Luglio 2004 è stato chiamato a fare parte dell’ Advisory Board della “Europe’s 500 Entrepreneurs for Growth” a Bruxelles. Da Novembre 2004 è presidente della sezione Informatica e Telecomunicazioni ed è vice-presidente dell’Associazione Industriali (Confindustria) della provincia di Ravenna. Da Febbraio 2008 è membro della Commissione Innovazione di Confindustria Emilia Romagna, da giugno 2008 consigliere della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Ravenna, da settembre 2008 membro della Giunta della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Ravenna. Nell’ottobre 2009 è stato nominato Presidente della Commissione Consultiva Terziario innovativo e tecnologico di Confindustria Comunicazione Emilia Romagna e da giugno 2010 è membro del comitato di Confindustria Comunicazione e sviluppo banda larga. E’ amministratore di Penta Service S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saveway Green Power S.r.l. E’ fondatore, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e Direttore Generale di Itway. Ricopre inoltre la

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carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Itwayvad S.r.l., Itway France SAS, Itway Iberica SL, Itway Hellas SA, Itway Turkiye Ltd, Business-e S.p.A.. E’ Amministratore Unico di Itway Cube S.r.l., e Diogene S.r.l.

Cesare Valenti, laureato in Ingegneria Elettronica all’Università di Bologna ha operato nella divisione hardware ed engineering di diverse società (Gruppo Sarema, Alpha Microsystems Inc., SHR Gruppo Ferruzzi) dove ha maturato elevate competenze tecniche nell’area software. Socio fondatore di Itway, dirige il marketing strategico del Gruppo. E’ consigliere di Itway, con deleghe operative commerciali marketing e vendite, amministratore Delegato in Itway France SAS, Itway Hellas SA, Itway Turkiye Ltd, Itway Iberica SL, consigliere di amministrazione in Business-e S.p.A. e Itwayvad S.r.l..

Gabriele Brusa, laureato in economia all’Università di Bologna e con specializzazione alla London Business School, ha iniziato come consulente all’Arthur Young&Co. (ora E&Y) e poi dal 1989, con il ruolo di Dirigente, in Volvo Italia, Gruppo Esa Software e Braun Italia (the Gillette Group) ricoprendo varie funzioni. Da novembre 2004 e fino al luglio 2007 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Rizzoli Ortopedia (ex Officine Ortopediche Rizzoli) e Vicepresidente di Assortopedia. E’ stato Amministratore Delegato del gruppo Pierrel Farmaceutici dal 2002 all’ottobre 2004. In precedenza ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di Chiron Vaccines Spa di Siena (ora Novartis Vaccines). Ha ricoperto vari incarichi di Consigliere di Amministrazione nonché di Presidente in società italiane e estere; è stato consigliere della CCIAA di Siena, socio fondatore di Itway S.p.A..

Giuseppe Parrello, laureato in Economia e Commercio, è stato Consigliere di Amministrazione, con deleghe operative, di numerose società del Gruppo Montedison. Sino al 1994 è stato Direttore del Personale ed Organizzazione del Gruppo Montedison. Dal 1994 al 2000 Amministratore Delegato dei Gruppi Industriali quotati in borsa presenti in Italia e all’estero. Dal 2001 al 2005 è in Telecom Italia Spa. Nel dicembre 2001 è nominato Vice Presidente Operativo di Seat Pagine Gialle Spa (poi Telecom Italia Media) con deleghe operative, e Vice Presidente e Amministratore Delegato de La7 e Presidente di MTV, nonché Responsabile per Telecom Italia del Progetto Digitale Terrestre. Dal 2005 al maggio 2007 riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediterranean Bank Plc.

Marco Mencagli, laureato in Economia e Commercio presso l’Università “LUISS” Guido Carli, Visiting Student presso l’Università di San Francisco USA. Ha realizzato esperienze professionali presso il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi in Roma e in Equinox Management S.A. – Fondo di investimento di private equity. E’ membro di diversi organi di controllo tra i quali: sindaco effettivo in NH – Italy Hotels Management srl, Telecom Italia Audit & Compliance, Nordest Merchant SPA, Eni Hellas SPA, Enel Green Power Calabria srl, Penta Service Spa, Presidente del Collegio Sindacale di GCL Special Closures srl. E’ Revisore effettivo della Fondazione Telecom Italia. In precedenza è stato Cultore della materia nel corso di Economia Aziendale presso l’Università La Sapienza, membro del Consiglio Direttivo Associazione Laureati LUISS e Presidente commissione accertamento programma innovazione presso Ministero dello Sviluppo Economico.

Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti accertamenti per la sussistenza dei requisiti richiesti per la nomina ai sensi della normativa vigente.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale, con il

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dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e con gli altri principali dirigenti della Società.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali di amministrazione straordinaria o di liquidazione. Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza di Itway o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

La seguente tabella indica le cariche ricoperte dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società attualmente e nei cinque anni precedenti la data del Prospetto.

Nome e cognome Società Carica Stato della Carica

G. Andrea Farina Itway France s.a.s. Presidente e Consigliere Delegato

In essere

Itway Iberica s.l. Presidente e Consigliere Delegato

In essere

Itway Hellas s.a. Presidente e Consigliere Delegato

In essere

Itway Turkiye LTD Presidente e Consigliere Delegato

In essere

Itwayvad s.r.l. Presidente e Consigliere Delegato

In essere

Itway Cube s.r.l. Amministratore Unico In essere

Diogene s.r.l. Amministratore Unico In essere

Business-e S.p.A. Presidente e Consigliere Delegato

In essere

Saveway Green Power s.r.l. Presidente In essere

Farway s.r.l. Presidente In essere

Serendipity Energia S.p.A. Presidente In essere

Serendipity Management s.r.l. Amministratore Unico In essere

Penta Service s.p.a. Consigliere Delegato In essere

Saveway Esco S.p.A. Vice Presidente Cessata

Cesare Valenti Itway France s.a.s. Consigliere Delegato In essere

Itway Iberica s.l. Consigliere Delegato In essere

Itway Hellas s.a. Consigliere Delegato In essere

Itway Turkiye LTD Consigliere Delegato In essere

Itwayvad S.r.l. Consigliere Delegato In essere

Business-e S.p.A. Consigliere Delegato In essere

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Gabriele Brusa Wellness Holding S.r.l. Consigliere Cessato

Technogym USA Corporation Presidente Cessato

Technogym UK Ltd Consigliere Cessato

Technogym France sas Consigliere Cessato

Vetriceramici Polska S.p.z.oo. Presidente Cessato

Vetriglass S.r.l. Presidente Cessato

Vetriceramici de Mexico S. de R.L. de C.V. Presidente Cessato

Keraglass a.s. Amministratore Unico Cessato

Ceramicolor-Associazione Consigliere Cessato

Rizzoli Ortopedia S.p.A. Presidente Cessato

Sanitaria S. Orsola S.r.l. Presidente Cessato

Global Care S.r.l. Presidente Cessato

Assortopedia-Associazione Vicepresidente Cessato

Giuseppe Parrello Assoporti Vicepresidente In essere

North Adriatic Ports Association Presidente In essere

Assoporti Servizi S.r.l. Amministratore Unico In essere

Serendipity Energia S.p.A. Consigliere In essere

Add Value S.r.l. Consigliere In essere

Save The Children Italia Consigliere Cessato

Mediterranea Bank Plc Presidente del Consiglio di Amministrazione

Cessato

Marco Mencagli Gcl Special Closures S.r.l. Presidente Collegio Sindacale In essere

Olivetti I-Jet S.p.A. Presidente Collegio Sindacale In essere

P.E.A. Progetto Energia Ambinte S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Enel Green Power Calabria S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Unione Italiana Vini Societa’ Cooperativa Sindaco Effettivo In essere

Italcontainer S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Telecom Italia Audit And Compliance Services – Società consortile di revision interna e compliance del Gruppo Telecom Italia S r.l.

Sindaco Effettivo In essere

Eni Hellas S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

CB S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Cementi Candeo S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Penta Service S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Consorzio per l’Innovazione Tecnologica S.c.r.l.


CE.SE.COOP s.c.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Agecooper S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Mediterranean Nautilus Italy S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

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Italia Previdenza S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Misotex S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Impros S.r.l. Amministratore In essere

Osit Impresa S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Taranto Solar S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Saiat S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Wirelab S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Nordest Merchant S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Berica Vita S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Imvest S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Sell Out 2003 S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

NH-Italy Hotels Management S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Fondazione Telecom Revisore Effettivo In essere

Fondazione Badioli Revisore Effettivo In essere

Fondazione Bcc di Roma Revisore Effettivo In essere

Manucor S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Dedalus S.p.A. Consigliere di amministrazione

Cessata

Grafeo S.r.l. Amministratore Unico Cessata

Alla data del Prospetto Informativo, salvo quanto indicato per il Presidente e Amministratore delegato G. Andrea Farina nella Sezione Prima, Capitolo 19, nessun membro del Consiglio di Amministrazione detiene, né ha detenuto negli ultimi 5 anni, partecipazioni in società considerate rilevanti rispetto a Itway. Per quanto concerne le partecipazioni detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione nel capitale sociale dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2009 ha attribuito

• al Presidente del Consiglio di amministrazione il potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare autonomamente e con firma singola e relativo potere di subdelega ad esclusione degli atti di seguito tassativamente elencati:

- acquisto e/o vendita e/o affitto di azienda e/o di rami d'azienda della società, di società collegate e/o controllate e/o di società terze;

- costituzione, e/o assunzione e/o cessione di partecipazioni in società terze e/o in società collegate e/o controllate;

- rilascio di fideiussioni, costituzione di garanzie a favore di terzi, ad eccezione di quelle a favore di uffici doganali o finanziari e/o della pubblica amministrazione in

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genere e delle fideiussioni a garanzia delle società controllate al fine di favorire aperture di credito nei confronti delle stesse per le quali avrà ampio potere;

- atti diversi dall'acquisto di merci e servizi destinati alla rivendita, comportanti singolarmente un impegno complessivo per la società superiore a 300.000 Euro; per impegni eccedenti tale somma e fino a 800.000 Euro è richiesta la firma congiunta di due Consiglieri Delegati; per impegni eccedenti la somma di 800.000 Euro è richiesta l'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

- ogni altro atto riservato per legge e/o statuto al consiglio e/o all'Assemblea dei Soci;

• all’amministratore Cesare Valenti deleghe di funzioni vendita e commerciale marketing strategico e operativo da esercitare autonomamente e con firma singola compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri di:

- stipulare, rinnovare, variare e rescindere, con fornitori e clienti di software ed hardware, agenzie di pubblicità e comunicazione, ogni contratto necessario all’operatività della società o comunque inerenti alle competenze delegate;

- predisporre in collaborazione con la direzione generale il budget relativo alle vendite, agli investimenti e alle spese relative alle competenze delegate;

- commissionare consulenze e spese in campo del marketing o comunque relative alle competenze delegate;

- gestire acquisti e pagamenti in genere per singoli acquisti di beni e servizi diversi da quelli destinati alla rivendita fino a Euro 35.000. L’acquisto e/o il pagamento eccedente i limiti previsti potrà essere effettuato solo per motivi di urgenza ed in caso di assenza od impedimento di altro consigliere munito di apposita delega e dovrà essere ratificato dal Consiglio di Amministrazione;

- gestire acquisti e pagamenti di merci e di servizi finalizzati alle vendite secondo le necessità aziendali di ordinaria amministrazione.

14.1.2 Collegio Sindacale

Alla data del Prospetto, il Collegio Sindacale di Itway, nominato dall’assemblea del 28 gennaio 2009 e in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 30 settembre 2011, è composto dai soggetti riportati nella seguente tabella:

Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Fabio Zambelli Presidente Bologna, 6 gennaio 1956 Alessandro Antonelli Sindaco effettivo Cervia (Ravenna), 21 aprile 1953 Daniele Chiari Sindaco effettivo Ravenna, 3 marzo 1958 Francesco Diemoz Sindaco supplente Aosta, 31 dicembre 1959 Livio Pasquetti Sindaco supplente La Spezia, 11 giugno 1969

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I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale in Ravenna, via L. Braille n. 15.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco.

Fabio Zambelli, laureato con lode in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bologna, è Dottore Commercialista e Revisore contabile. Dal 1980 al 1988 ha collaborato con lo Studio Cazzola. Dal 1988 al 1992 è stato socio dello Studio Landi Commercialisti. Nel 1992 ha costituito con il Dott. Pier Luigi Ungania lo Studio Associato Commercialisti, successivamente divenuto Studio Buscaroli Ungania Zambelli e Associati con sede in Bologna. Dal 1991 al 1997 è stato consigliere dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna. Ha fatto parte di Commissioni consultive dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna e, in particolare ha partecipato, in qualità di Consigliere Delegato, alla Commissione Diritto Societario e Certificazione del bilancio nel periodo 1991-1997. Ha fatto parte della Commissione che rappresenta l’Ordine dei Dottori Commercialisti presso la Direzione Regionale delle Entrate, per l’attuazione del Protocollo d’Intesa. È membro del Collegio Sindacale di varie società. È componente del Consiglio di Amministrazione della capogruppo di un gruppo multinazionale del settore dei servizi con sede a Bologna. Ha maturato significativa esperienza di consulente nei comparti amministrativo, societario, commerciale e fiscale a livello direzionale, e ha curato numerose operazioni di finanza straordinaria.

Alessandro Antonelli, laureato in Scienze Politiche (indirizzo economico), è iscritto all’albo dei Periti ed esperti tributari dal 1989, iscritto all’ordine nazionale dei giornalisti (albo “Pubblicisti”) dal 1995; iscritto al Registro dei Revisori dei Conti dal 1995. E’ stato responsabile del Servizio Tributario dell’Associazione degli Industriali della provincia di Forlì-Cesena dal 1979 al 1990. Dal 1991 esercita attività di Tributarista con Studio in Forlì. Dal 1991 è collaboratore del gruppo Editoriale Il Sole 24 ORE. Docente al Master di diritto tributario de Il Sole 24 ORE, edizioni dal 1996 al 2005.

Daniele Chiari, laureato in Economia e Commercio, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti della circoscrizione del Tribunale di Ravenna e al Registro dei Revisori Contabili. Svolge le attività di Dottore Commercialista, di Revisore Contabile, di Perito e Consulente Tecnico presso il Tribunale di Ravenna.

Francesco Diemoz, diplomato in ragioneria è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Bologna e al Registro dei Revisori Contabili. Svolge l’attività di Ragioniere Commercialista presso il proprio Studio Professionale e di Perito Tecnico presso il Tribunale di Bologna.

Livio Pasquetti, laureato in Economia e Commercio, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Firenze e al Registro dei Revisori Contabili. Svolge la professione di Dottore Commercialista e Consulente Aziendale presso lo Studio Professionale di cui è stato co-fondatore e di Perito e Consulente Tecnico presso il Tribunale di Firenze.

Per tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati effettuati i previsti accertamenti per la sussistenza dei requisiti richiesti per la nomina ai sensi della normativa vigente.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione, con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e con i principali dirigenti della Società.

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Si segnala che il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Fabio Zambelli ha ricoperto la carica di Sindaco in Victoria 2000 S.r.l., società controllante Bologna Football Club 1909 S.p.A,. che è stata assoggettata a procedura concorsuale.

Per quanto a conoscenza della Società, salvo quanto sopra riportato, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali di amministrazione straordinaria o di liquidazione. Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza di Itway o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

La seguente tabella indica le cariche ricoperte dagli attuali componenti del Collegio Sindacale della Società attualmente e nei cinque anni precedenti la data del Prospetto.

Nome e cognome

Società Carica Stato della Carica

Fabio Zambelli Teleimpianti S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

S.T.M. S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Dado Ceramica S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Crif S.p.A. Membro Consiglio di Amm.ne

In essere

Orione S.r.l. Membro Consiglio di Amm.ne

In essere

Antognolla S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Progetto Umbria S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Umbria Group S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

B.M. Immobiliare S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Antica Ceramica Rubiera S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Cotto Petrus S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Victoria 2000 S.r.l. in liquidazione Sindaco Effettivo Cessata

Bologna Football Club 1909 S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Giesse Gruppo Industriale S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

GSG International S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

Cessata

CRIF Services S.p.A. Membro Consiglio di Amm.ne

Cessata

Aktiva S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Energhera S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

Cessata

Azienda Agricola Due Giardini S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

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Teckal S.p.A. Sincaco Effettivo Cessata

Alessandro Antonelli

Sidercom S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Bronchi Combustibili S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

BIPRES S.p.A Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Dometic Italia Group S.p.A Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Alexyan S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Roseo Holding S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Roseo Hotel Assisi S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Fortune S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Dometic Italy S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Olitalia Srl Sindaco Effettivo In essere

Rizzoli Ortopedia S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Business-e S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Novartis Vaccines and Diagnostics S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Brola S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Trevi Energy S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

T.Power S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Energeol S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Euroterme S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Condaria 87 S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Yachts Partecipation S.p.A. Consigliere In essere

Bronchi Holding S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Fineuro S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

Novartis Vaccines Institute for Global Health S.r.l.


CEDAF S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

EMMEPI S.p.A. in liquidazione Presidente del Collegio Sindacale

Cessata

Chiron Vaccines Holding S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Istituto Vaccinogeno Pozzi S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Daniele Chiari Asa Italia S.p.A. Sindaco Effettivo In essere

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Assicoop Ravenna S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Business-e S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Casa di Cura San Francesco S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Caf Romagna Marche S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Compagnia Portuale S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Cooperativa Culturale Ricreativa Nuova Unità Soc. Coop.


Cooperativa Portuale Soc. Coop. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Ecipar di Ravenna S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Eurodocks S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Euro Terminal S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Fast Road S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Federcontainer S.r.l. in liquidazione Presidente del Collegio Sindacale

In essere

FC Spedizioni S.r.l. in liquidazione Sindaco Effettivo In essere

Iron Service S.r.l. Sindaco Effettivo In essere

Publifest Soc. Coop. P.A. Sindaco Effettivo In essere

Nuova Rinascita S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Stafer S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

In essere

Chicom S.p.A. Amministratore Cessata

Docks E.C.S. Sindaco Effettivo Cessata

Informa Sistemi S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

International Renting S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Ravenna Immobiliare S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

Cessata

Siar S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Livio Pasquetti Scuola Scienze Aziendali Sindaco effettivo In essere

Palagini S.r.l. Sindaco effettivo In essere

Pelatti S.p.A. Revisore Contabile In essere

Club dei Commercialisti Esperti in Finanza e Mercati

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

In essere

Palagini Siderurgica S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Palagini Piero & Figli S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale

Cessata

Servizi alla Strada S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Firenze Fiera S.p.A. Sindaco Supplente Cessata

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Alla data del Prospetto Informativo, nessun membro del Collegio Sindacale detiene, né ha detenuto negli ultimi 5 anni, partecipazioni in società considerate rilevanti rispetto a Itway.

14.1.3 Direzione generale e dirigenti strategici

Alla data del Prospetto Informativo, non vi sono dirigenti strategici nel Gruppo ad eccezione di Giovanni Andrea Farina che è il Direttore Generale della Società.

14.2 Eventuali conflitti di interesse

Salve le informazioni di seguito riportate, alla data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, del collegio sindacale e degli altri dirigenti della Società ha conflitti di interesse nei confronti dell’Emittente e i propri interessi privati e/o altri obblighi.

Con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione si segnala quanto segue:

- Giovanni Andrea Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato, detiene il 19,422% del capitale sociale dell’Emittente.

- Cesare Valenti, Consigliere delegato, detiene il 8,227% del capitale sociale dell’Emittente.

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15. REMUNERAZIONE E BENEFICI

15.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti.

I compensi pagati da Itway destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai membri del Collegio Sindacale di Itway e ai principali dirigenti in carica alla data del Prospetto Informativo per l’esercizio chiuso al 30 settembre 2010 sono indicati nelle seguenti tabelle per le cariche ricoperte in Itway.

Consiglio di Amministrazione Nome e cognome Carica Compensi da parte di

Itway Altri compensi

Giovanni Andrea Farina* Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale

197.000 89.323

Cesare Valenti** Consigliere delegato 147.000 5.000Gabriele Brusa Amministratore non

esecutivo 12.000 6.000

Lucio Cuppini*** Amministratore indipendente 12.000 _ Bruno Giglio**** Amministratore non

esecutivo 12.000 _

Andrea De Marchi***** Amministratore non esecutivo

7.309 _

Giuseppe Parrello Amministratore indipendente 12.000 10.000Marco Mencagli****** Amministratore non

esecutivo 4.000 _

* Ricopre anche le cariche di Presidente e Amministratore Delegato ovvero Amministratore Unico di tutte le società del Gruppo. ** Ricopre anche la carica di Amministratore Delegato di Business-e S.p.A., Itway France S.A.S., Itway Iberica S.L., Itway Hellas S.A. e di amministratore di Itway Turkiye. *** Ha rassegnato le dimissioni in data 5 novembre 2010. **** Ha rassegnato le dimissioni in data 5 novembre 2010. ***** Ha rassegnato le dimissioni in data 10 maggio 2010. ****** Cooptato in data 28 maggio 2010 successivamente nominato dall’assemblea ordinaria del 27 gennaio 2011. Collegio Sindacale

Nome e cognome Carica Compensi da parte di Itway (migliaia di Euro)

Altri compensi

Fabio Zambelli Presidente 24.000 -Alessandro Antonelli Sindaco Effettivo 19.000 2.740Daniele Chiari Sindaco Effettivo 19.000 3.948Francesco Diemoz Sindaco Supplente - -Livio Pasquetti Sindaco Supplente - -

15.2 Ammontare degli importi accantonati dall’Emittente per la corresponsione di

pensioni, indennità di fine rapporto e benefici analoghi

Al 30 settembre 2010, l’ammontare totale degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni o indennità di fine rapporto o benefici analoghi in favore dei principali dirigenti complessivamente considerati è pari a Euro 76.495.

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16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’assemblea del 28 gennaio 2009 e successivamente integrato dall’assemblea del 27 gennaio 2011 e rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 30 settembre 2011.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’assemblea del 28 gennaio 2009 e rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 30 settembre 2011.

16.2 Informazione sui contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione, di direzione o di vigilanza con la Società che prevedono indennità di fine rapporto

Ad eccezione di Giovanni Andrea Farina che ha in essere un contratto da dirigente con l’Emittente, alla data del Prospetto non è vigente alcun contratto di lavoro tra l’Emittente ed alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, che preveda un’indennità di fine rapporto.

16.3 Comitato di Controllo Interno e Comitato di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, al suo interno, il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per la Remunerazione.

Comitato per il Controllo Interno

La Società, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito un Comitato per il Controllo Interno.

Il Comitato per il Controllo Interno svolge i seguenti compiti:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) su richiesta dell’amministratore esecutivo all’uopo incaricato esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

c) esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da essi predisposte;

d) valuta il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;

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e) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del Bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.

Il Comitato per il Controllo Interno, inoltre, assiste il Consiglio di Amministrazione:

a) nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno;

b) nell’individuare l’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;

c) nel valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;

d) nel descrivere, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistema di controllo interno.

Ai fini dell’espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato per il Controllo Interno può avvalersi sia dell’ausilio di dipendenti della Società, sia di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza. Il Comitato per il Controllo Interno ha accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie al corretto svolgimento dei suoi compiti. La Società mette a disposizione del Comitato per il Controllo Interno risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato per il Controllo Interno opera altresì come Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Alla data del Prospetto Informativo, il Comitato per il Controllo Interno è composto da Giuseppe Parrello, amministratore indipendente che ricopre la carica di Presidente; Marco Mencagli, amministratore indipendente e Gabriele Brusa, amministratore non esecutivo.

Comitato per la Remunerazione

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2009, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell’art. 7 del Codice di Autodisciplina e relativi criteri applicativi.

Il Comitato per la Remunerazione svolge i seguenti compiti:

a) presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;

b) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.

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Alla data del Prospetto Informativo, il Comitato per la Remunerazione è composto da Giuseppe Parrello,amministratore indipendente, che ricopre la carica di Presidente, Marco Mencagli, amministratore indipendente, e Gabriele Brusa, amministratore non esecutivo.

Per ulteriori informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari della Società, consultabile sul sito internet www.itway.com.

16.4 Dichiarazione che attesti l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti in Italia

La corporate governance della Società è conforme alla normativa vigente (in particolare al Codice Civile, al TUF ed al Decreto Legislativo n. 231/2001) e coerente con le previsioni del Codice di Autodisciplina.

In particolare:

- le attribuzioni e i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione, anche nella sua funzione di indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell’attività sociale, come previsti dallo Statuto Sociale e attuati nella prassi aziendale, sono coerenti con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di cui all’art. 1 del Codice di Autodisciplina;

- il Consiglio di Amministrazione ha costituito, al suo interno, il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione;

- la Società ha introdotto nel proprio Statuto Sociale la procedura di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste presentate dai soci (ai sensi dell’art. 15 dello Statuto Sociale), da depositarsi presso la sede sociale;

- la Società ha introdotto nel proprio Statuto Sociale una procedura di elezione dei componenti del Collegio Sindacale, ed in particolare del Presidente del Collegio Sindacale da parte della minoranza, sulla base di liste presentate dai soci (ai sensi dell’art. 22 dello Statuto Sociale), da depositarsi presso la sede;

- la Società ha individuato nella persona di Mauro Feletti quale Preposto al Controllo Interno il soggetto che ha la responsabilità operativa del coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;

- il Consiglio di Amministrazione è composto da due amministratori indipendenti, Giuseppe Parrello e Marco Mencagli, nominati rispettivamente dall’assemblea della Società del 28 gennaio 2009 e 27 gennaio 2011, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile;

- il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato il Consigliere indipendente Giuseppe Parrello quale lead independent director;

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- la Società ha nominato un responsabile dedicato alle gestione specifica di tutte le attività inerenti alle relazioni con l’area degli investitori istituzionali e con gli altri soci (l’Investor Relator) nella persona di Andrea De Marchi;

- la Società ha adottato un Codice per le operazioni con Parti Correlate, tale da garantire criteri di correttezza sostanziale e procedurale;

- la Società ha istituito, in attuazione dell’art. 115-bis del TUF, un registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate;

- la Società ha nominato Sonia Passatempi quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

- la Società ha adottato (e regolarmente aggiorna) il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni del D. Lgs. 231/2001, nominando quali componenti dell’Organismo di Vigilanza Giuseppe Parrello, Gabriele Brusa e Erika Leonelli;

- la Società ha adottato un codice di comportamento in materia di internal dealing, la cui finalità è assicurare una corretta ed adeguata trasparenza informativa nei confronti del mercato in merito ad operazioni su azioni della Società effettuate direttamente ed indirettamente dai membri degli organi sociali e dagli altri soggetti cd. “rilevanti” ai sensi di legge.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari della Società, consultabile sul sito internet www.itway.com.

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17. DIPENDENTI

17.1 Numero dei dipendenti del Gruppo

La seguente tabella riporta il numero dei dipendenti complessivamente impiegato dal Gruppo alla data del 30 settembre 2010, 30 settembre 2009 e 30 settembre 2008 nonché al 31 dicembre 2010 ripartiti secondo le principali categorie e per ubicazione geografica.

Dipendenti 31 dicembre 2010 30 settembre 2010 30 settembre 2009 30 settembre 2008

Dirigenti 8 8 7 5

Quadri 14 15 19 20

Impiegati 115 117 116 126

Totale Italia 137 140 142 151

Estero 64 66 67 77

Totale Gruppo 201 206 209 228

A partire dall’esercizio 2008-2009, il Gruppo, al fine di adeguarsi alle mutate condizioni del mercato, ha intrapreso una manovra di riduzione dei costi del personale (c.d. rightsizing) che ha comportato una riduzione netta di 22 risorse. Alla data del Prospetto Informativo non ci sono ulteriori procedure in essere.

17.2 Partecipazioni azionarie e stock options

La tabella che segue riporta le partecipazioni detenute dai membri del consiglio di amministrazione e dai principali dirigenti nell’Emittente

Azionista Carica Numero azioni % sul capitale sociale Giovanni Andrea Farina Presidente del Consiglio di

Amministrazione e Amministratore Delegato

857.929 19,422%

Cesare Valenti Consigliere con deleghe 363.428 8,227% Si segnala per completezza che Anna Rita Gavioli (coniuge di Andrea Farina) detiene n. 59.804 pari al 1,354% del capitale sociale di Itway S.p.A.. 17.3 Altri accordi di partecipazione di dipendenti al capitale della Società

Alla data del Prospetto Informativo non esiste alcun accordo di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell’Emittente.

99

18. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Azionisti che detengono partecipazioni in misura superiore o uguale al 2% del capitale sociale della Società

Alla data del Prospetto Informativo, secondo le informazioni pubblicate ai sensi di legge, nonché in base alle informazioni aggiornate in possesso della Società, i soggetti che possiedono una percentuale del capitale sociale di Itway superiore al 2% sono i seguenti:

Azionisti % Capitale sociale Giovanni Andrea Farina 19,422% Cesare Valenti 8,227% Ingegneria Biomedica Santa Lucia 7,095% Paolo Pasquali 3,283% Doriano Pietrasanta 2,083%

Si segnala per completezza che Anna Rita Gavioli (coniuge di Andrea Farina) detiene n. 59.804 pari al 1,354% del capitale sociale di Itway S.p.A..

18.2 Diritti di voto dei principali azionisti diversi da quelli derivanti dalle azioni della Società

Alla data del Prospetto, la Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non esistono azioni portatrici di diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle azioni ordinarie.

18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Alla data del Prospetto Informativo nessun soggetto esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF. Si precisa tuttavia che nel corso dell’ultima assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente che si è tenuta in seconda convocazione in data 27 gennaio 2011, il dott. G. Andrea Farina ha disposto della maggioranza dei voti.

18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo della Società

Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non è a conoscenza dell’esistenza di accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società.

100

19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Per la nozione di parte correlata si fa riferimento alla definizione contenuta nel principio contabile IAS 24. L’Emittente, in data 19 novembre 2010 ha approvato la procedura per le “Operazioni con Parti Correlate (di seguito “OPC”) in seguito all’introduzione del Regolamento in materia di OPC adottatato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Sulla base della procedura le OPC effettuate negli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008, nonché alla data del 31 dicembre 2010, sono definibili come non significative e non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività del Gruppo. Tali operazioni sono regolate a condizioni di mercato tenuto conto anche delle caratteristiche dei beni e servizi prestati.

Si evidenziano di seguito i principali rapporti economici e patrimoniali intrattenuti dalle società del Gruppo con Parti Correlate, con esclusione dei rapporti infragruppo, già eliminati nell’ambito del processo di consolidamento, e dei compensi corrisposti agli amministratori per i quali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1 del Prospetto Informativo.

Migliaia di EuroAttività non

correntiCrediti

commercialiAttività correnti

Debiti commerciali

Ricavi ed altri ricavi

Costo per prodotti

Serendipity Energia SpA 2 18Penta Service SpA 160 125 80 16 345 29Totale parti correlate 160 127 80 16 363 29% di incidenza sui ricavi 0,1% 0,1% 0,1% 0,0% 0,3% 0,0%



correntiCrediti


Debiti commerciali


Costo per prodotti

Serendipity Energia SpA 110 90Penta Service SpA 80 237 160 80 122 130Saveway Esco SpA 32 31Totale parti correlate 80 379 160 80 243 130% di incidenza sui ricavi 0,1% 0,4% 0,2% 0,1% 0,2% 0,1%



correntiCrediti


Debiti commerciali


Costo per prodotti

Serendipity Energia SpA 118 27Farway 34 5Totale parti correlate 0 152 0 0 32 0% di incidenza sui ricavi 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Nel trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 non sono state effettuate nuove operazioni con parti correlate.

Serendipity Energia S.p.A. è parte correlata in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione G. Andrea Farina è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Serendipity Energia S.p.A. e detiene altresì una partecipazione indiretta nel capitale sociale della stessa.

101

Penta Service S.p.A. è stata parte correlata in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione G.Andrea Farina deteneva una partecipazione indiretta nel capitale sociale della stessa.

Saveway Esco S.p.A. è stata parte correlata in quanto il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione G.Andrea Farina ne deteneva indirettamente una partecipazione di controllo poi ceduta a terzi.

Farway S.r.l. è parte correlata in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione G.Andrea Farina ne detiene il controllo.

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20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Premessa

Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Gruppo sono ricavabili dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008, approvati dal consiglio di amministrazione rispettivamente in data 16 dicembre 2010, 4 dicembre 2009 e 12 dicembre 2008 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di revisione che ha emesso le relative relazioni rispettivamente in data 10 gennaio 2011, 22 dicembre 2009 e 19 dicembre 2008. I bilanci consolidati dell’Emittente relativamente agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008 nonché il resoconto intermedio sulla gestione del Gruppo al 31 dicembre 2010 sono inclusi mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo ai sensi dell’articolo 11 della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo come illustrato nella seguente tabella.

31 dicembre 2010 30 settembre 2010

30 settembre 2009

30 settembre 2008

Documento incluso mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo ai sensi dell’articolo 11 della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo

Resoconto intermedio sulla

gestione del Gruppo

Bilancio consolidato



Tali documenti sono disponibili sul sito internet dell’Emittente www.itway.com

Si include di seguito una tabella che agevola la lettura della informativa contabile sopra menzionata.

Bilancio consolidato al 30 settembre (Numero Pagina) 2010 2009 2008 Relazione sulla gestione 2-15 2-15 4-15 Stato patrimoniale consolidato 18 18 18 Conto economico consolidato 17 17 17 Conto economico complessivo 17 n.a. n.a. Rendiconto finanziario consolidato 20 20 20 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato 19 19 19 Note esplicative 21-61 21-59 21-51

Le relazioni della società di revisione relative al bilancio consolidato del Grupppo Itway per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008 sono riportate in appendice al presente Prospetto Informativo.

Si segnala che le informazioni finanziarie patrimoniali ed economiche presentate nel seguito sono predisposte secondo gli IFRS e sono presentate in forma riclassificata così come nei bilanci consolidati annuali e come presentate nei resoconti intermedi sulla gestione consolidati.

103

Il presente Capitolo non include i bilanci dell’esercizio dell’Emittente, con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzierebbe alcuna informazione aggiuntiva di rilievo rispetto a quelle riportate nei bilanci consolidati.

20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Qui di seguito si riportano i prospetti contabili di stato patrimoniale consolidato, di conto economico consolidato, di rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni di patrimonio netto relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008. Per ulteriori informazioni si rinvia anche alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 10 del Prospetto Informativo nonché ai bilanci consolidati pubblicati dall’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008, a disposizione presso la sede sociale dell’Emittente e sul sito internet www.itway.com.

Nei prospetti contabili consolidati e nei dati comparativi il Gruppo ha adottato i nuovi International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dallo IASB, gli aggiornamenti di quelli preesistenti (IAS), nonché i documenti dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominati Standing Interpretation Committee (SIC), ritenuti applicabili alle operazioni poste in essere dal Gruppo.

Si riportano di seguito i criteri di valutazione più significativi:

Immobili, impianti e macchinari

Le attività materiali sono rilevate al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori al netto del relativo fondo di ammortamento.

Leasing – I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie quando i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono iscritte tra le immobilizzazioni materiali e sono rilevate come attività al loro fair value alla data di acquisizione, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing e sono ammortizzate in base alla loro stimata vita utile come per le attività detenute in proprietà. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi e gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell’esercizio.

Avviamento

L’avviamento derivante dall’acquisizione di una controllata rappresenta l’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata alla data di acquisizione. L’avviamento è rilevato come attività e non viene ammortizzato, ma viene rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore (impairment test), come indicato nel paragrafo successivo “Perdite di valore”. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

Attività immateriali

Un’attività immateriale viene rilevata contabilmente solo se è identificabile, è probabile che generi benefici economici futuri e il suo costo può essere determinato attendibilmente. Le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo i criteri indicati per le

104

immobilizzazioni materiali e, qualora si stimi abbiano una vita utile definita, sono ammortizzate sistematicamente lungo il periodo della stimata vita utile stessa e l’ammortamento decorre dal momento in cui l’immobilizzazione è pronta per l’utilizzo o comunque comincia a produrre benefici economici per l’impresa.

Perdite di valore (“Impairment”)

Almeno ad ogni data di bilancio d’esercizio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni durevoli di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un’attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene.

L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso. Il valore d’uso è definito sulla base dell’attualizzazione dei flussi di cassa futuri attesi dall’utilizzo del bene, o da un’aggregazione di beni (c.d. cash generating unit), scontati utilizzando un tasso al netto delle imposte che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Le cash generating units sono state individuate coerentemente alla struttura organizzativa e di business del Gruppo, come aggregazioni omogenee che generano flussi di cassa in entrata autonomi, derivanti dall’utilizzo continuativo delle attività ad esse imputabili.

Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, il valore contabile dell’attività è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata nel conto economico.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o dell’unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore, al netto degli ammortamenti che si sarebbero dovuti calcolare prima della precedente svalutazione. Il ripristino del valore è imputato a conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo specifico d’acquisto e il presumibile valore netto di realizzo.

Crediti commerciali:

• Crediti verso clienti

I crediti verso clienti sono rilevati al valore nominale ridotto di una svalutazione adeguata per riflettere la stima delle presumibili perdite su crediti, tenendo anche conto di un’analisi puntuale delle posizioni scadute.

Le operazioni di cessione dei crediti a titolo pro-soluto per le quali sostanzialmente tutti i rischi e benefici sono trasferiti al cessionario, determinano l’eliminazione dei crediti dall’attivo patrimoniale.

105

• Lavori in corso su ordinazione

Quando il risultato di una commessa di durata ultrannuale può essere stimato con ragionevolezza, i lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati, secondo il criterio della percentuale di completamento (c.d. cost to cost), così da attribuire i ricavi ed il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza in proporzione allo stato di avanzamento lavori. La differenza positiva o negativa tra valore dei contratti ed acconti ricevuti è iscritta rispettivamente nell’attivo o nel passivo dello stato patrimoniale.

Quando il risultato di una commessa non può essere stimato con attendibilità, essa viene valutata nei limiti dei costi che probabilmente saranno recuperati (zero profit). I costi di commessa sono rilevati nell’esercizio nel quale essi sono sostenuti.

Quando è probabile che i costi totali di commessa siano superiori rispetto ai ricavi contrattuali, la perdita attesa è immediatamente rilevata come costo tramite accantonamento a specifico fondo.

Debiti

I debiti sono iscritti al valore nominale. Quando, stante i termini di pagamento accordati si configura un’operazione finanziaria, i debiti sono valutati al valore attuale, imputando lo sconto come onere finanziario per competenza.

Rilevazione di ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell’imputazione a conto economico:

Vendita di beni - Il ricavo è riconosciuto quando sono stati trasferiti all’acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene. Nel caso specifico di vendite di licenze con chiavi di attivazione, il riconoscimento dei ricavi avviene nel momento della comunicazione al cliente del codice di attivazione. Per i beni materiali, il ricavo è normalmente riconosciuto al momento della spedizione del bene.

Prestazione di servizi - I ricavi derivanti dall’attività di servizi sono rilevati con riferimento alla stato di avanzamento della relativa commessa, secondo il metodo del cost to cost, come precedentemente indicato.

Costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale e della correlazione ai ricavi, quando non producono futuri benefici economici o non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività nello stato patrimoniale. Gli oneri finanziari sono rilevati in base al principio della maturazione, in funzione del decorrere del tempo, utilizzando il tasso effettivo.

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Operazioni in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo Itway è l’Euro. Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell’operazione. Le attività e le passività in valuta sono iscritte al cambio di riferimento alla data di chiusura dell’esercizio e i relativi utili e perdite su cambi sono imputati regolarmente al Conto Economico.

Stato patrimoniale consolidato pubblicato al 30 settembre 2010, 2009 e 2008

Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009 2008ATTIVITÀ Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari 3.981 3.974 772Avviamento 10.511 10.208 10.214Altre attività immateriali 1.619 2.997 2.648Partecipazioni 409 30 30Attività per imposte anticipate 1.517 1.268 1.285Altre attività non correnti 151 337 393

Totale 18.188 18.814 15.342Attività correnti Rimanenze 4.550 4.457 6.062Crediti commerciali 41.090 38.099 33.384Altre attività correnti 1.832 1.235 924Cassa e Disponibilità liquide 4.654 2.756 4.182

Totale 52.126 46.548 44.552Totale attività 70.314 65.362 59.894 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ Capitale sociale e riserve Capitale sociale 2.167 2.184 2.185Riserva sovrapprezzo azioni 13.301 - -Utili (perdite) accumulate (2.026) - -Riserva di traduzione (58) - -Altre riserve - 12.564 12.568Risultato dell'esercizio (2.444) (1.251) 654Totale Patrimonio netto del Gruppo 10.940 13.497 15.407Passività non correnti Benefici a dipendenti 728 733 778Fondi per rischi ed oneri 59 51 211Passività per imposte differite 696 994 998Passività finanziarie non correnti 2.663 2.495 -



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Conto economico consolidato pubblicato per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008

Esercizio chiuso al 30 settembre Migliaia di Euro 2010 2009 2008 Ricavi 108.463 102.486 109.788Altri ricavi 1.296 1.683 2.071Totale Ricavi 109.759 104.169 111.859

Costo per prodotti (89.649) (82.919) (87.430)Costo per servizi (6.399) (6.618) (7.073)Costo del personale (10.864) (10.742) (10.778)Altre spese operative (2.553) (2.421) (2.430)Margine operativo lordo (Ebitda) 294 Ammortamenti (1.029) (994) (909)Svalutazione avviamento controllata (370) Risultato operativo (Ebit) (1.105) 475 3.239Proventi finanziari 61 - -Oneri finanziari (1.038) - -Proventi (oneri) finanziari - (1.295) (1.512)Risultato ante imposte (2.082) (820) 1.727Imposte (362) (431) (1.073)Risultato dell'esercizio da attività in funzionamento (2.444) (1.251) 654Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo (2.444) (1.251) 654Attribuibile: Azionisti della controllante (2.444) (1.251) 654Risultato per azione: Base (0,56) (0,29) 0,15Diluito (0,56) (0,29) 0,15

Conto economico complessivo consolidato pubblicato per l’esercizio chiuso al 30 settembre 2010

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 2010 2009Risultato netto (2.444) (1.251) Utili/Perdite derivanti dalla conversione del bilancio di controllate estere

7 (89)

Risultato complessivo (2.437) (1.340)Attribuibile: Azionisti della controllante (2.437) (1.340)

108

Rendiconto finanziario consolidato pubblicato per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2010, 2009 e 2008

Migliaia di Euro

Esercizio chiuso al 30 settembre

2010 2009 2008 Risultato netto dell'esercizio (2.444) (1.251) 654Rettifiche per voci che non hanno effetto sulla liquidità: Ammortamento immobilizzazioni materiali 374 299 349Ammortamento attività immateriali 655 695 560Accantonamento al fondo svalutazione crediti 606 -

Accantonamento benefici ai dipendenti al netto dei versamenti vso istit. previdenziali 188 365 341Svalutazione avviamento della controllata francese 370 - Variazione di attività/passività non correnti 20 69 (24)Accantonamento (Utilizzo) fondo per rischi ed oneri - (160) 169Pagamenti di benefici a dipendenti (193) (409) (379)Variazione dei crediti commerciali ed altre attività correnti (4.193) (5.026) (1.103)Variazione delle rimanenze (93) 1.605 723Variazione dei debiti commerciali ed altre passività correnti 3.154 (1.031) 1.564Cash flow da attività operativa (A) (1.555) (4.844) 2.854Investimenti in attività materiali (al netto dei disinvestimenti) (381) (3.501) (429)Investimento in altre attività immateriali (al netto dei disinvestimenti) (318) (1.039) (780)Variazione dei debiti finanziari per acquisto immobile (57) 2.495

Investimenti in partecipazioni, al netto del finanziamento dedicato (154) - (842)Cash flow da attività di investimento (B) (910) (2.044) (2.051)Dividendi pagati - (567) (572)Acquisto azioni proprie (119) (4) (148)Cash flow da attività di finanziamento (C) (119) (571) (720)Variazione riserva di traduzione 7 (88) Incremento/(Decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A+B+C) (2.577) (7.548) 84Cassa e Disponibilità liquide al netto delle passività finanziarie correnti di inizio periodo (16.967) (9.419) (9.503)Cassa e Disponibilità liquide al netto delle passività finanziarie correnti di fine periodo (19.544) (16.967) (9.419)

109

Prospetti delle variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2008, 2009 e 2010

Utili (perdite) cumulati

Euro migliaia

Capitale sociale

Riserva da

sovrap. azioni

Riserva legale

Riserva volontaria

Altre riserve

Riserva di traduzione

Utile dell'esercizio

Patrimonio netto

Saldo al 30 settembre 2007 2.199 13.301 373 4.137 (5.165) - 604 15.448

Acquisto azioni proprie (14) - - (134) - - - (148)

Riserva di traduzione - - - - - 23 - 23

Destinazione del risultato dell'esercizio

- dividendi distribuiti - - - 2 - - (574) (572)

- utili indivisi - - 37 131 (138) - (30) -

Risultato dell'esercizio - - - - - - 654 654

Saldo al 30 settembre 2008 2.185 13.301 410 4.136 (5.303) 23 654 15.407


Riserva di traduzione - - - - - (89) - (89)

Destinazione del risultato dell'esercizio

- dividendi distribuiti - - - 7 - - (574) (567)

- utili indivisi - - 40 188 (148) - (80) _

Risultato dell'esercizio - - - - - - (1.251) (1.251)

Saldo al 30 settembre 2009 2.184 13.301 450 4.328 (5.451) (65) (1.251) 13.497


Destinazione del risultato dell'esercizio - - - 220 (1.471) - 1.251 -

Risultato complessivo - - - - - 7 (2.444) (2.437)

Saldo al 30 settembre 2010 2.167 13.301 450 4.446 (6.922) (58) (2.444) 10.940

20.1.2 Informazioni finanziarie per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010

Le informazioni relative alla situazione economico-finanziaria del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 sono ricavabili dal Resoconto intermedio sulla gestione del Gruppo al 31 dicembre 2010, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 febbraio 2010 non assoggettato a revisione contabile da parte della Società di revisione.

Tali documenti sono disponibili sul sito internet dell’Emittente www.itway.com

Nella tabella che segue è il riportato il conto economico consolidato per il trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 comparato con quello dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.

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Trimestre chiuso al 31 dicembre Migliaia di Euro 2010 2009 Ricavi delle vendite e delle prestazioni 35.795 35.830Altri ricavi e proventi operativi 334 338Totale Ricavi 36.129 36.168

Acquisto prodotti ed oneri accessori (30.241) (30.226)Costi per il personale (2.568) (2.737)Altri costi ed oneri operativi (2.241) (2.255)Totale costi operativi (35.050) (35.218)Margine operativo lordo (Ebitda) 1.079 950Ammortamenti (229) (263)Risultato operativo (Ebit) 850 687Oneri finanziari, al netto (251) (233)Risultato prima delle imposte 599 454

20.2 Informazioni finanziarie pro-forma

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie pro-forma.

20.3 Bilanci

L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato, entrambi sottoposti a revisione contabile completa. I dati presentati in questa Sezione del Prospetto Informativo, così come quelli delle altre Sezioni, sono quelli riportati nei bilanci consolidati in quanto i dati individuali dell’Emittente non forniscono alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.

20.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

Il bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2010 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 dicembre 2010, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione senza rilievi in data 10 gennaio 2011.

Il bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2009 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 dicembre 2009, assoggettato a revisione contabile completa di Reconta, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione senza rilievi in data 22 dicembre 2009.

Il bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2008, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 dicembre 2008, assoggettato a revisione contabile completa di Reconta, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione senza rilievi in data 19 dicembre 2008.

Le suddette relazioni sono pubblicate in appendice al Prospetto Informativo.

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20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie disponibili sono contenute nel Resoconto intermedio sulla gestione dell’Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 dicembre 2010 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2011 e non soggetto a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

In data 14 febbraio 2011, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Resoconto intermedio sulla gestione dell’Emittente relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 2010 che non è soggetto a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Il Resoconto intermedio sulla gestione dell’Emittente relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 2010 è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 24 del Prospetto Informativo.

20.7 Politica dei dividendi

Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto, gli utili netti, prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale (fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale) saranno ripartiti fra i soci in proporzione delle quote da ciascuno possedute, salvo che l’assemblea su proposta dell’organo amministrativo deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie e/o per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli ai successivi esercizi. I dividendi non riscossi vanno prescritti a favore del fondo riserva, trascorsi cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti di quanto previsto dalle norme di leggi vigenti.

Con riferimento agli esercizi 2009 e 2010 l’Emittente non ha distribuito dividendi, con riferimento all’esercizio 2008 è stato distribuito un dividendo pari a Euro 0,13 per azione.

Alla data del Prospetto Informativo non esistono politiche in merito alla distribuzione di dividendi futuri che, pertanto, saranno demandate alle decisioni dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente.

20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Si segnala che non risultano eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'Emittente sia a conoscenza che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'Emittente e/o del Gruppo.

20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente

Dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale del Gruppo.

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21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale sociale

21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.208.671 suddiviso in n. 4.417.342 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

Alla data del 30 settembre 2010 il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, era pari a Euro 2.208.671 ed è suddiviso in n. 4.417.342 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale della Società

Alla data del Prospetto Informativo, la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale.

21.1.3 Azioni proprie

Alla data del Prospetto Informativo, la Società detiene n. 84.581 azioni proprie pari all’1,91% del capitale sociale.

21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant

Alla data del Prospetto, la Società non ha emesso alcuna obbligazione convertibile, scambiabile o con warrant.

21.1.5 Diritti/obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale

In data 27 gennaio 2011, l’assemblea straordinaria della Società ha, tra l’altro, deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione per un numero massimo di 15.000.000 (quindicimilioni) di azioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire agli aventi diritto.

In data 2 febbraio 2011, il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione alla delega conferitagli ed ha pertanto deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 4.417.342,00 mediante emissione di n. 8.834.684 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, godimento regolare, da offrire in opzione ai soci al prezzo di Euro 1,90 di cui Euro 1,40 a titolo di sovrapprezzo, per un massimo complessivo di sottoscrizione di Euro 16.785.899,60 da offrirsi in opzione agli aventi diritto, stabilendo altresì che ai sensi dell’art. 2439 cc, comma 2, qualora l’aumento di capitale non venisse interamente sottoscritto entro il termine massimo del 31 dicembre 2011, l’aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni effettivamente raccolte, con la precisazione che se la data ultima di regolamento delle operazioni relative all’aumento di capitale interverrà prima della suddetta scadenza a tale ultima data di regolamento dovrà comunque considerarsi esaurito l’aumento di capitale.

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21.1.6 Eventuali diritti di opzione aventi ad oggetto il capitale delle società del Gruppo

Alla data del Prospetto Informativo non sono stati concessi diritti di opzione su azioni, quote o altri strumenti finanziari.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale della Società negli ultimi tre esercizi

Negli ultimi tre esercizi non vi sono state variazioni nel capitale sociale della Società.

21.2 Atto costitutivo e Statuto

21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale

La Società ha il seguente oggetto sociale:

“La Società ha per oggetto:

- il commercio e la distribuzione all’ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza di software in genere;

- la produzione e il commercio all’ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza di macchine per ufficio e da calcolo, manuali, meccaniche elettromeccaniche ed elettroniche portatili e non, compresi gli elaboratori elettronici, di apparecchiature di riproduzione di suono e immagini, di programmi registrati, dei dischetti e di altri supporti relativi alle procedure amministrative, fiscali e del lavoro nonché dischi, portadischi, dischi ottici, lettori ottici, lettori di dischi e quant’altro inerente al funzionamento degli elaboratori e dei programmi compresi accessori/periferiche e materiali di consumo;

- lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione anche per corrispondenza di programmi per elaboratori elettronici in tutte le sue accezioni: programmi di base, di comunicazione, applicativi, grafici, compresa la predisposizione della relativa documentazione tecnica su supporto ottico, magnetico o cartaceo;

- la produzione e la commercializzazione di prodotti editoriali con l’applicazione di tecnologie informatiche, anche per corrispondenza;

- la produzione, la commercializzazione di manuali e modulistica per l’utilizzazione dei prodotti software, anche per corrispondenza;

- la prestazione di servizi (assistenza, manutenzione, consulenza) nel campo dell’informatica e dei sistemi informativi e nel campo dell’organizzazione aziendale, fra cui analisi e realizzazione di sistemi ad hoc e corsi di addestramento;

- la produzione e il commercio all’ingrosso e al dettaglio nonché per corrispondenza, di libri, riviste, agende e in genere strumenti informativi in campo tecnico, giuridico, fiscale, amministrativo e commerciale.

La società potrà attivare, condurre e gestire negozi e depositi periferici, effettuare vendite porta a porta, anche con la formula rateale e per corrispondenza. La società potrà altresì compiere in Italia e all’estero tutte le operazioni sopra elencate, nonché tutte le operazioni ad esse accessorie e/o complementari, direttamente e indirettamente anche mediante il commercio elettronico (così come definito dall’osservatorio permanente per il commercio

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elettronico presso il Ministero dell’Industria Commercio e Artigianato), per corrispondenza, a mezzo reti telematiche di qualsiasi natura e con qualsiasi altro strumento di comunicazione, telecomunicazione e/o telematico presente e futuro.

Le transazioni commerciali concluse a mezzo dei canali sopra specificati, potranno riguardare oltre ai beni acquistati, importati e rivenduti in proprio, anche i beni commercializzati per conto terzi. La società potrà gestire e commercializzare spazi pubblicitari su rete telematica, potrà svolgere attività di editoria di giornali, riviste, libri e periodici sia su supporto cartaceo, che su supporto elettronico e telematico (con l’esclusione, comunque, dell’edizione di quotidiani e periodici ad essi assimilati ai sensi della legge 416 del 1981).

In via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale e, comunque, in via non prevalente, la società può:

- compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ritenute utili dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell’oggetto sociale, compreso il rilascio di garanzie reali e/o personali di ogni tipo a favore di terzi e il prestito ai dipendenti;

- assumere in Italia e/o all'estero, direttamente e/o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti commerciali, industriali e/o di servizi aventi scopo analogo o affine a quello della società o comunque ritenuta necessaria o utile per il conseguimento dell’oggetto sociale, e gestire le partecipazioni e/o interessenze medesime. In ogni caso, alla società è espressamente inibita la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (e successive modificazioni), l'attività fiduciaria, le attività di cui alla legge 23 novembre 1939, n. 1815 (e successive modificazioni), l’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modificazioni), le attività di intermediazione finanziaria il cui esercizio è riservato ai soggetti autorizzati ai sensi dell'art. 106 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, l’attività di mediazione o di consulenza nella concessione di finanziamenti da parte di banche o di intermediari finanziari di cui all’art. 16 della legge 7 marzo 1996, n. 108 (e successive modificazioni) ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni o abilitazioni.

Nel rispetto della vigente normativa di legge e regolamentare la Società potrà procedere alla raccolta del risparmio presso i propri dipendenti.”

21.2.2 Disposizioni dello Statuto Sociale riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto Sociale riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni in merito a composizione e funzionamento di tali organi sociali e funzioni, si rinvia al testo dello Statuto Sociale, che è a disposizione del pubblico presso la direzione generale e sede amministrativa della Società (nonché sul sito internet www.itway.com), e Borsa Italiana, e alla normativa applicabile.

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Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione può essere composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri, anche non aventi qualità di socio. Salvo diversa determinazione all’atto della nomina, i componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per 3 esercizi sociali e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo la procedura di seguito descritta, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento e indicata nell’avviso di convocazione, avranno diritto di presentare una lista di candidati.

Le liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente. La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, ed i soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento secondo le disposizioni regolamentari applicabili, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista.

Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l’indicazione dell’identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati

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accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche, (ii) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell’idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge; e (iii) e l’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato tali liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerate come non presentata. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall’Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l’elezione dell’ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell’ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto. In ogni caso si procederà all’elezione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire sempre la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Gli Amministratori hanno l’obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall’ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale. Qualora vengano a mancare uno o più amministratori in carica, gli altri provvedono alla loro sostituzione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:(a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l’assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l’osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l’assemblea, sempre con le maggioranze di legge. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto Sociale, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente.

Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto Sociale, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono valide se prese con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica ed

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approvate dalla maggioranza dei votanti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione e dell’amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quanto riservato all’Assemblea per legge.

Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, cod. civ., l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall’Assemblea in sede straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l’esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge e di Statuto – delega parte dei propri poteri e attribuzioni a un Amministratore Delegato e può altresì nominare un Comitato Esecutivo con delega dei propri poteri ed attribuzioni.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.

La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto Sociale, la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché in via disgiunta agli eventuali amministratori delegati nei limiti dei poteri loro attribuiti. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

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Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall’assemblea ordinaria ed aventi i requisiti e le attribuzioni prescritti dalla legge.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti o i raggruppamenti di azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota di partecipazione nel capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria individuata in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili che dovrà essere resa nota nell’avviso di convocazione. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo – con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo ovvero collegata ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché gli aderenti ad un patto di sindacato di voto, ed i soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento secondo le disposizioni regolamentari applicabili – non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque o più società quotate o non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea chiamata a deliberare in prima convocazione sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, e mettendola a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea.

La titolarità della quota di minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Entro il medesimo termine, sempre a pena di ineleggibilità dei candidati ivi previsti, devono essere depositate presso la sede sociale: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che

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hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un’esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti, dalla legge e dal presente Statuto, per la carica alla quale si riferisce la candidatura; e (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell’avviso di convocazione dell’Assemblea. La lista per la quale non risultano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All’elezione dei sindaci si procede come segue:

- dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

- dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il restante membro effettivo e l’altro membro supplente;

- nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti;

- nel caso in cui sia presentata una sola lista risulteranno eletti Sindaci Effettivi, ove ottengano la maggioranza di legge, i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto e il quinto candidato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente o statutariamente richiesti, il sindaco interessato decade dalla carica.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all’integrazione del Collegio attraverso la nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti.

L’Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. In caso di mancata presentazione di liste, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti

Tutte le azioni di Itway sono ordinarie, nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Non esistono particolari categorie di azioni dotate di speciali diritti, privilegi o restrizioni.

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Ciascuna azione di Itway attribuisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalle applicabili disposizioni di legge.

21.2.4 Disciplina statutaria delle modifica dei diritti di possessori delle azioni

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto Sociale, il diritto di opzione dei soci sulle azioni di nuova emissione a pagamento può essere escluso nel limite del 10% del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile della Società.

L’articolo 6/bis dello Statuto Sociale prevede che il diritto di recesso non spetta ai soci che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione dell’assemblea straordinaria che proroga il termine di durata della Società oltre l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Fatto salvo quanto precede, lo Statuto Sociale non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica dei diritti spettanti alle azioni ordinarie di Itway.

21.2.5 Modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti e condizioni di ammissione

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto Sociale contenenti la disciplina della convocazione e dell’ammissione alle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Convocazione dell’assemblea

L’Assemblea si riunisce nella sede della Società o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione, purché nell’ambito del territorio nazionale.

L’Assemblea ordinaria e Straordinaria potrà essere convocata anche in terza convocazione.

L’avviso è pubblicato nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente nonché, ove prescritto in via inderogabile o, comunque, ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, in almeno uno dei seguenti quotidiani “MF Milano Finanza” o “Il Sole 24 Ore”.

E’ ammessa la possibilità che l’Assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, salvo che si tratti di Assemblea totalitaria, nell’avviso di convocazione verranno indicati i luoghi collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza a cura della Società, nei quali gli Azionisti, o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale potranno affluire. Verificandosi tali presupposti, l’Assemblea si considera tenuta, nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante. L’assemblea ordinaria, per l’approvazione del bilancio viene convocata almeno una volta all’anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro 180 (centottanta) giorni dalla predetta chiusura, qualora sussistano le condizioni di cui all’art. 2364, comma 2, del codice civile. La presenza di tutti i soggetti legittimati al voto soci in proprio o per delega, nonché della maggioranza degli

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amministratori e dei sindaci effettivi, renderà valida l’assemblea anche in assenza di convocazione, ai sensi dell’art. 2366 del codice civile.

Intervento e rappresentanza in assemblea

Ogni Azione dà diritto ad un voto.

Hanno diritto di intervenire all’Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione, prevista ai sensi della normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione. La Società non è peraltro tenuta a designare per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soggetti legittimati al voto possano conferire la propria delega per l’intervento e il voto in Assemblea.

21.2.6 Disposizioni dello Statuto Sociale che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della Società

Lo Statuto Sociale non contiene alcuna previsione che potrebbe avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della Società.

21.2.7 Disposizioni dello Statuto Sociale che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta

Lo Statuto Sociale non contiene disposizioni che prevedano limiti al possesso azionario o impongano l’obbligo di comunicare al pubblico o alla Società la quota di azioni posseduta. Per gli obblighi di comunicazione di partecipazioni rilevanti nelle società quotate si rinvia alle applicabili norme di legge e regolamenti applicabili.

21.2.8 Condizioni più restrittive previste dallo Statuto Sociale per la modifica del capitale sociale

Fatta eccezione per la previsione di cui all’articolo 5 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale preesistente (a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile della Società), lo Statuto Sociale non prevede condizioni più restrittive di quelle di legge in merito alla modifica del capitale sociale.

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22. CONTRATTI IMPORTANTI

Salvo quanto riportato alla Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.1, nei due anni precedenti la data del Prospetto Informativo il Gruppo non è parte di contratti importanti diversi dai contratti conclusi nel normale svolgimento dell’attività.

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23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1 Relazioni di esperti

Nel Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

23.2 Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze.

La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che per quanto a sua conoscenza o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

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24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Copia del Prospetto Informativo può essere consultata, unitamente a copia dei seguenti documenti, nel corso del periodo di validità del Prospetto Informativo presso la sede della Società in Ravenna, via Braille n. 15 e presso Borsa Italiana in Milano, Piazza degli Affari, n. 6, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet della Società (www.itway.com):

• Statuto Sociale;

• copia dei fascicoli di bilancio d’esercizio e consolidato relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2008, 30 settembre 2009 e 30 settembre 2010;

• copia del resoconto intermedio sulla gestione al 31 dicembre 2010.

Infine, i seguenti documenti sono allegati in Appendice al Prospetto Informativo:

- relazione di Reconta sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre 2008; - relazione di Reconta sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre 2009; - relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre

2010.

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25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Con riferimento alle informazioni riguardanti le società in cui l’Emittente detiene una quota del capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Prospetto Informativo.

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SEZIONE SECONDA

NOTA INFORMATIVA

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1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo

Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2 del Prospetto Informativo.

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2. FATTORI DI RISCHIO

Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo.

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3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – contenuta nelle “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi del CESR (Committee of European Securities Regulators) e senza tener conto degli effetti dell’Aumento del capitale sociale, alla data del Prospetto Informativo il Gruppo dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 10 del Prospetto Informativo.

3.2 Fondi propri e indebitamento

La seguente tabella riporta l’analisi dei fondi propri ed indebitamento del Gruppo al 31 dicembre 2010:

Al 31 dicembreMigliaia di Euro 2010 Indebitamento finanziario corrente - Garantiti con garanzie reali su beni di proprietà* 57- Garantiti con garanzia diversa da garanzie reali su beni di proprietà -- Non garantiti 24.376Totale indebitamento finanziario corrente (A) 24.433 Indebitamento finanziario non corrente - Garantiti con garanzie reali su beni di proprietà* 2.425- Garantiti con garanzia diversa da garanzie reali su beni di proprietà -- Non garantiti 210Totale indebitamento finanziario non corrente (A) 2.635 Patrimonio netto** Capitale sociale 2.167Riserve** 8.773Totale patrimonio netto (C) 10.940 Totale fondi propri ed indebitamento finanziario 38.008* Si riferisce al debito verso società di leasing per l'immobile di Milano, garantito da ll'immobile stesso ** Il Patrimonio netto è quello al 30 settembre 2010.

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La tabella seguente riporta l’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2010:

Al 31 dicembre Migliaia di Euro 2010 Cassa e disponibilità liquide 3.649Passività finanziarie correnti (debiti verso banche) (24.376)Passività finanziarie correnti (quota a breve dei debiti verso società di leasing) (57)Indebitamento finanziario netto corrente (20.784)Passività finanziarie non correnti (2.635)Indebitamento finanziario non corrente (2.635)Indebitamento finanziario netto (23.419)

Per un’analisi dell’indebitamento finanziario del Gruppo si rinvia a quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Prospetto Informativo.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta

Fatto salvo quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1, la Società non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in merito all’Offerta.

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

Il principale obiettivo del Gruppo Itway è quello di supportare le attività correnti per un ritorno alla redditività ed un rafforzamento del posizionamento competitivo sia in Italia sia nei principali mercati dell’Europa mediterranea ad oggi presidiati, anche approfittando di una auspicata ripresa del settore ICT.

Negli ultimi esercizi, data la generale riduzione di liquidità per il citato contesto macro economico (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.3), il supporto alle attività correnti è stato perseguito dal Gruppo anche attraverso l’allargamento delle dilazioni di pagamento concesse ai clienti con conseguente maggior assorbimento di risorse finanziarie ed aumento dell’indebitamento finanziario netto.

In questo contesto, l’operazione di Aumento di Capitale assume importanza in quanto permetterebbe un’iniezione di risorse finanziarie funzionali, in via prioritaria, al riequilibrio della posizione finanziaria netta del Gruppo, che quindi consenta anche un rafforzamento patrimoniale dello stesso al fine di migliorare la posizione competitiva con benefici in termini di redditività e aumento delle quote di mercato.

Inoltre il Gruppo, raggiunto questo obiettivo e qualora si verificassero le condizioni, potrebbe valutare alcune opzioni di crescita esterna in segmenti di mercato particolarmente interessanti, attraverso joint venture, partnership industriali o accordi di distribuzione che aprirebbero a nuove opportunità di business o a nuovi mercati strategici.

Posto che l’Aumento di Capitale potrà comportare, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, risorse finanziarie stimate pari a Euro 16,8 milioni, la Società intende destinare in via prioritaria, la parte prevalente di tali risorse finanziarie allo scopo di riequilibrare l’indebitamento finanziario netto (che al 31 dicembre 2010 è pari a Euro 23.419 migliaia) e

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sostenere l’incremento dei volumi dei ricavi e della marginalità. La parte garantita (pari a Euro 4,9 milioni) costituisce l’importo minimo stimato per un primo riequilibrio dell’indebitamento finanziario ed il rilancio della Società, fermo restando che le ulteriori risorse che saranno raccolte per effetto dell’Aumento di Capitale saranno destinate in primo luogo a sostenere la crescita interna ed eventualmente per cogliere le opportunità di crescita esterna che si dovessero presentare sia nell’ASA VAD che nell’ASA Enterprise.

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4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Azioni

Le Azioni oggetto dell’Offerta sono rappresentate da n. 8.834.684 azioni ordinarie di nuova emissione, godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0004690399. Le azioni ordinarie della Società in circolazione hanno il codice ISIN IT0003057624.

Ai sensi dell’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario, al pari delle azioni Itway attualmente in circolazione.

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse

Le Azioni ordinarie di Itway sono emesse in base alla legge italiana, e saranno soggette alla medesima normativa.

4.3 Caratteristiche delle Azioni

Le azioni ordinarie Itway sono nominative e dematerializzate.

Le Azioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’articolo 83-bis e successivi del TUF.

4.4 Valuta delle Azioni

Le azioni ordinarie Itway sono denominate in Euro.

4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio

Le Azioni avranno le stesse caratteristiche ed attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie Itway in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Ciascuna azione di Itway attribuisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dello Statuto Sociale.

Non esistono altre categorie di azioni.

4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni verranno offerte

Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta in Opzione rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2011 a valere sulla delega conferita dall’Assemblea Straordinaria del 27 gennaio 2011.

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4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni oggetto dell’Offerta

Le Azioni Itway sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Le Azioni Itway sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni.

4.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni

Itway è assoggettata alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e di vendita di cui agli articoli 101-bis e ss. del Testo Unico, e dei relativi regolamenti di attuazione, incluse le disposizioni in tema di offerta pubblica di acquisto obbligatoria (articolo 105 e ss. del Testo Unico) e di obbligo di acquisto (articolo 108 del Testo Unico) e di diritto di acquisto (articolo 111 del Testo Unico).

4.10 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni della Società

Le azioni ordinarie di Itway non sono mai state oggetto di offerte pubbliche d’acquisto effettuate da terzi o da altri soggetti.

4.11 Regime fiscale

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni della Società ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori.

Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni. Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente oltre che sulla prassi esistente alla data del Prospetto Informativo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. In futuro potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi ad oggetto la revisione delle aliquote delle ritenute sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive afferenti i medesimi redditi. L’approvazione di tali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale delle azioni della Società quale descritto nei seguenti paragrafi.

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Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (dividendi o riserve).

Definizioni

Ai fini del presente paragrafo del Prospetto Informativo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.

“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;

“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate;

“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%.

A) Regime fiscale dei dividendi

I dividendi attribuiti sulle azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.

Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori:

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. (quali le azioni della Società oggetto della presente offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’art. 27-ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973 (di seguito, il “DPR 600/1973”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché,

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mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998– di seguito, il “TUF”), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

A seguito dell’entrata in vigore del D. Lgs. n. 213 del 24 giugno 1998 sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le azioni della Società oggetto della presente offerta.

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio.Il Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il “DM 2 aprile 2008”) - in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (di seguito la “Legge Finanziaria 2008”) - ha determinato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in misura pari al 49,72% del loro ammontare. In caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%. Resta inteso che agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

(iii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del decreto del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986 (di seguito il “Tuir”), società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del Tuir, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del Tuir, da società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del Tuir, ovverosia da società per azioni e in accomandita per

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azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità:

(a) le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (e.g., società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari al 49,72% del loro ammontare; in caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data;

(b) le distribuzioni a favore di soggetti IRES (e.g., società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente, limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

iv) Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del Tuir, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. c), del Tuir, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al 5% del loro ammontare.

(v) Soggetti esenti

Per le azioni, quali le azioni emesse dalla Società, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A., i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 27% applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.) presso il quale le azioni sono depositate.

(vi) Fondi pensione italiani ed O.I.C.V.M.

Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il “Decreto 252”) e (b) dagli organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (di seguito gli “O.I.C.V.M.”), non sono soggette a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli O.I.C.V.M. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica sulla parte di risultato della gestione diverso da quello riferibile a

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partecipazioni “qualificate” (che, al contrario, è soggetto ad imposta sostitutiva del 27%). A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto superiori al 10% se relative a società con titoli negoziati in mercati regolamentati ovvero superiori al 50% negli altri casi (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).

(vii) Fondi comuni di investimento immobiliare

Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “Decreto 351”), convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni in Legge n. 326 del 24 novembre 2003 (il “Decreto 269”), le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994, nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette in Italia ad alcuna ritenuta né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione, nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.

(ix) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. (quali le azioni della Società oggetto della presente offerta), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 27%, ridotta al 12,50% per gli utili pagati su azioni di risparmio, ai sensi dell’art. 27-ter DPR 600/1973.

Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

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Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia diversi dagli azionisti di risparmio hanno diritto, a fronte di un’istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza dei 4/9 della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’art. 27-ter, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., debbono acquisire:

- una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;

- un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.

L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 27%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del Tuir ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva pari all’1,375% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto decreto ministeriale, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura dell’1, 375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell’articolo 1, comma 68 della Legge Finanziaria 2008, l’imposta sostitutiva dell’1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007.

Ai sensi dell’art. 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell’Allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano

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territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nella Società non inferiore al 10 per cento del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (x) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti, nonché (y) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando all’intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.

(x) Distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma quinto, del Tuir

Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte della Società – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all’art 47, comma quinto, del Tuir, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche “Riserve di Capitale”).

(a) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia

Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione di riserve costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del

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“risparmio gestito” di cui all’art. 7 del D. Lgs. 461/97, in assenza di qualsiasi chiarimento da parte dell’Amministrazione Finanziaria, seguendo un’interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta (o al venire meno del regime del “risparmio gestito” se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo della gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 12,50%.

(b) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del Tuir, società di persone, società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b) del Tuir, fiscalmente residenti in Italia

In capo alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del Tuir, alle società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del Tuir, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva le quote di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili dovrebbero essere soggette al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo B.

(c) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. (fondi di investimento mobiliari, SICAV)

In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV) e fondi pensione italiani a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,50% (11% nel caso di fondi pensione). Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione.

(d) Fondi immobiliari

Le somme percepite da fondi immobiliari a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva.

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(e) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.

(f) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’art. 73 comma primo, lett. a) e b) del Tuir, fiscalmente residenti in Italia.

Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente Paragrafo sub (e).

B) Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi. Qualora dalla cessione delle partecipazioni si generi una minusvalenza, la stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale è stata realizzata.

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Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un’imposta sostitutiva del 12,5%. Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione:

(a) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva del 12,5% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione fino a concorrenza delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale è stata realizzata). Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c).

(b) Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 12,5% è determinata e versata all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione fino a concorrenza delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi.

(c) Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta sostitutiva del 12,5% è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei

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redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani soggetti ad imposta sostitutiva di cui all’articolo 8 del D.Lgs. 461/1997. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che trova capienza in esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a).

(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del Tuir

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del Tuir mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.

Secondo quanto chiarito dall’amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del Tuir mediante cessione a titolo oneroso delle azioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.

Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura pari al 49,72%. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevati, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

(iii) Società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del Tuir

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del Tuir, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

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enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del Tuir, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell'articolo 73 del Tuir non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% per cento, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:

(a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;

(b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;

(c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis, o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis del Tuir;

(d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del Tuir; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.

I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevati, il costo fiscale delle azioni cedute e assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo / conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo / conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.

In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle

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suddette minusvalenze, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a Euro 50.000,00, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2007 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007, n. 86). In caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza realizzata non sarà deducibile ai fini fiscali.

Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

(iv) Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del Tuir, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M.

Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/2005 e dagli O.I.C.V.M., mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli O.I.C.V.M.. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,5% si applica sulla parte di risultato della gestione riferibile a partecipazioni “non qualificate”. Sulla parte di risultato della gestione maturato in ciascun anno riferibile a partecipazioni “qualificate” detenute dai predetti soggetti, l’imposta sostitutiva è invece dovuta con aliquota del 27%. A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto superiore al 10% in relazione a società con titoli negoziati in mercati regolamentati, ovvero superiore al 50% negli altri casi (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare

Ai sensi del D.L. 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall’art. 41-bis del D.L. 269/2003, a far data dall’1 gennaio 2004, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF e dell’art. 14-bis della Legge 86/1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società

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ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b) del Tuir, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come la Società), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 461/1997 il beneficio dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.

Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni.

C) Tassa sui contratti di borsa

Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007, convertito nella legge n. 31 del 28 febbraio 2008, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto n. 3278 del 30 dicembre 1923 è stata abrogata.

D) Imposta sulle successioni e donazioni

L’articolo 13 della Legge 18 ottobre 2001 n. 383 ha disposto, tra l’altro, la soppressione dell’imposta sulle successioni e donazioni. Tuttavia, l’imposta in commento è stata reintrodotta dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, come modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006. Conseguentemente, i trasferimenti di azioni per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano nell’ambito di applicazione della suddetta imposta. L’imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione. In relazione al rapporto di parentela o ad altre condizioni sono previste, entro determinati limiti, talune esenzioni.

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5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata

L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta

L’Offerta consiste in un aumento del capitale sociale, scindibile e a pagamento, per massimi Euro 16.785.899,60 (l’“Aumento di Capitale”) mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in opzione agli azionisti della Società in proporzione alla partecipazione detenuta al prezzo di sottoscrizione.

La seguente tabella riporta i dati rilevanti dell’Offerta.

DATI RILEVANTI

Numero di Azioni oggetto dell’Offerta 8.834.684

Valore nominale Euro 0,50

Rapporto di opzione n. 2 Azioni ogni n. 1 azioni ordinarie possedute

Prezzo di Offerta per ciascuna Azione Euro 1,90

Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 16.785.899,60

Numero totale di azioni componenti il capitale sociale prima dell’Aumento di Capitale

4.417.342

Numero totale di azioni componenti il capitale sociale dopo l’Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione

13.252.026

Capitale sociale dopo l’Aumento di Capitale in caso di integrale sottoscrizione

6.626.013

Percentuale delle Azioni sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

66,67%

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione

I diritti di opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta, a partire dal 21 marzo 2011 fino al 8 aprile 2011 estremi inclusi, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15.30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.

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Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta in Opzione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.

Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta in Opzione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:

– l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;

– il richiamo alla Sezione Prima, Capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Prospetto Informativo.

I diritti di opzione, validi per sottoscrivere le Azioni, saranno negoziabili in Borsa dal 21 marzo 2011 al 1° aprile 2011 compresi. I diritti di opzione hanno il seguente codice ISIN IT0004690399.

I diritti di opzione potranno essere esercitati dai titolari di azioni ordinarie Itway depositate presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli e immesse nel sistema in regime di dematerializzazione.

Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi di legge e non possono essere soggette a condizioni.

Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa (l’“Offerta in Borsa”) per almeno cinque giorni di mercato aperto ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, Codice Civile (si veda successivo Paragrafo 5.1.9). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico nelle forme e nei termini di cui alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione dell’Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata degli stessi.

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta.

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CALENDARIO INDICATIVO DELL’OFFERTA

Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei diritti di opzione

21 marzo 2011

Ultimo giorno (incluso) di negoziazione dei diritti di opzione

1 aprile 2011

Termine (incluso) del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni

8 aprile 2011

Comunicazione dei risultati dell’Offerta Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta

5.1.4 Informazioni circa la sospensione e/o revoca dell’Offerta

L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Ravenna del corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, Codice Civile.

Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico e a Consob entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, mediante comunicazione ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento Emittenti, nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso a Consob.

5.1.5 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso

Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine.

5.1.6 Ammontare della adesione

L’Offerta in Opzione è destinata ai titolari di azioni ordinarie dell’Emittente in proporzione alla partecipazione detenuta da ognuno nel rapporto di n. 2 Azioni ogni n. 1 azione posseduta. Non sono previsti quantitativi minimi o massimi.

5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare l’adesione

L’adesione all’Offerta è irrevocabile salvo i casi di legge ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del Testo Unico, e non può essere sottoposta ad alcuna condizione. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni.

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse, presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio del diritto di opzione; nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte della Società a carico del richiedente.

Le Azioni Itway sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine

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della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta

Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell’Offerta è la Società in quanto emittente.

I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro cinque giorni dal termine del Periodo di Offerta, mediante apposito comunicato.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma del Codice Civile, la Società offrirà in borsa gli eventuali diritti di opzione, validi per la sottoscrizione delle Azioni, che risultassero non esercitati al termine del Periodo di Offerta.

In tempo utile prima dell’avvio dell’Offerta in Borsa sarà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati durante il Periodo di Offerta, da offrire in borsa ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.

La comunicazione dei risultati dell’Offerta in Borsa sarà effettuata entro cinque giorni dal termine dell’Offerta in Borsa mediante apposito comunicato.

5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza tra il 21 marzo 2011 e l’8 aprile 2011 estremi inclusi, presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

I diritti di opzione saranno negoziabili sull’MTA dal 21 marzo 2011 al 1° aprile 2011, estremi inclusi.

I diritti di opzione non esercitati entro l’8 aprile 2011 compreso, saranno offerti sull’MTA dalla Società, ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, Codice Civile.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta

Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione saranno offerte in opzione e a parità di condizioni agli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del presente Prospetto Informativo.

Il presente Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti di America o in qualsiasi altro Paese estero nel quale tale offerta non sia consentita in

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assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili (collettivamente, gli “Altri Paesi”).

5.2.2 Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta e persone che intendono aderire all’Offerta per più del 5%

Giovanni Andrea Farina si è impegnato a sottoscrivere, alle condizioni di emissione, un numero di Azioni pari complessivamente alla quota ad esso riservata in opzione, vale a dire pari a 19,422%% dell’Aumento di Capitale.

Cesare Valenti si è impegnato a sottoscrivere, alle condizioni di emissione, un numero di Azioni pari complessivamente alla quota ad esso riservata in opzione, vale a dire pari a 8,227% dell’Aumento di Capitale.

Anna Rita Gavioli si è impegnata a sottoscrivere, alle condizioni di emissione, un numero di Azioni pari complessivamente alla quota ad esso riservata in opzione, vale a dire pari a 1,354% dell’Aumento di Capitale.

Salvo quanto sopra indicato, per quanto a conoscenza della Società, nessun altro azionista, né i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né i principali dirigenti, hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta.

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione

Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazione delle Azioni.

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe

Non applicabile alla presente Offerta.

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di Offerta, pari a Euro 1,90 per Azione, di cui Euro 1,40 a titolo di sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 2 febbraio 2011.

Il Prezzo di Offerta si colloca all’interno di una intervallo di prezzo compreso tra Euro 1,8 e Euro 2,2 per azione, individuato d’intesa con l’advisor della Società, Finanziaria Internazionale S.p.A. (“Finint”), tenuto conto, tra l’altro, (i) del prezzo medio ponderato del titolo osservato nell’ultimo trimestre 2010 (pari a Euro 3,02), (ii) dell’applicazione di uno

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sconto rispetto ai valori di mercato in linea con operazioni analoghe, (iii) della liquidità del titolo, (iv) dell’andamento del mercato borsistico in generale e del titolo Itway in particolare. Considerato che la Società ha negoziato e ottenuto dai suoi tre soci (G. Andrea Farina, Cesare Valenti e Anna Rita Gavioli) l’impegno a sottoscrivere le azioni derivanti dall’esercizio dei rispettivi diritti di opzione al prezzo di Euro 1,90 per azione per un ammontare pari complessivamente a Euro 4,9 milioni e che le risorse rivenienti da tale impegno risultano congrue allo scopo primario del rilancio della Società, il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 2 febbraio 2011 ha determinato in Euro 1,90 il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione riveniente dall’Aumento di Capitale.

Essendo il Prezzo di Offerta già determinato alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, non sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.

Nessun onere o spesa accessoria è prevista dall’Emittente a carico del sottoscrittore.

Viene di seguito riportata la rappresentazione grafica dell’evoluzione dei prezzi di mercato per Azione Ordinaria Itway confrontata rispetto ad alcuni indici di riferimento quali il FTSE MIB e FTSE Italia Star. Al fine di renderne confrontabile l’andamento, tali indici sono stati normalizzati al prezzo dell’Azione Ordinaria dell’Emittente registrato nel corso degli ultimi dodici mesi antecedenti al 10 marzo 2011.

5.3.2 Limitazione del diritto di opzione

Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del Codice Civile e non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli azionisti aventi diritto.

Andam ento relativo all'emit tente rispetto agli indici FTSEm ib e STARindex(1 febbraio 2010 - 10 mar zo 2011)

0,0

0,51,0

1,5

2,02,53,0

3,5

4,04,55,0

(prezzo €)

Itway FTSEmib STARIndex

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5.3.3 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità alla normativa vigente, nel corso dell’anno precedente, i membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e i principali dirigenti o persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato azioni dell’Emittente ad un prezzo differente dal Prezzo di Offerta.

5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori

Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, non esiste un responsabile del collocamento. Non è stato altresì costituito alcun consorzio di collocamento.

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese

Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia

Non vi sono soggetti terzi che abbiano assunto impegni a sottoscrivere le azioni oggetto dell’Offerta in Opzione.

5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia

Non è stato sottoscritto alcun accordo di garanzia.

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6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Mercati di quotazione

Le azioni della Società sono ammesse alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento STAR.

L’Aumento di Capitale prevede l’emissione di n. 8.834.684 Azioni che rappresentano una quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni dell’Emittente della stessa classe già ammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lettera (a), del Regolamento Emittenti, l’Emittente non è esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione e, quindi, il presente Prospetto Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale.

Le Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale per la negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, al pari delle azioni attualmente in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell’art 2.4.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati

Alla data del Prospetto Informativo, le azioni della Società non sono ammesse alla negoziazione su altri mercati regolamentati.

6.3 Altre operazioni

Contestualmente all’Offerta non sono previste operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa o anche di altre categorie rispetto a quella oggetto dell’Offerta, oltre a quelle indicate nel Prospetto Informativo.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

La presente disposizione non trova applicazione all’Offerta.

6.5 Stabilizzazione

Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stesso indicati.

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7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA

VENDITA ED EVOLUZIONE DEL CAPITALE AZIONARIO

7.1 Azionisti venditori

Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente.

7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita

In considerazione della natura dell’Offerta, la presente disposizione non trova applicazione.

7.3 Accordi di lock-up

Non sono stati assunti accordi di lock-up.

156

8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta

I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale, assumendo l’integrale sottoscrizione, al netto delle spese, sono stimati indicativamente in Euro 16,8 milioni circa. L’ammontare complessivo delle spese è stimato indicativamente in Euro 550.000.

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9. DILUIZIONE

Trattandosi di un’offerta di strumenti finanziari in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti dei soci che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di propria competenza.

In caso di mancato esercizio di diritti di opzione, gli azionisti della Società subirebbero, a seguito dell’emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, è pari al 66,67% circa.

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10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione

Nella Sezione Seconda non sono menzionati consulenti legati all'Offerta.

10.2 Altre Informazioni sottoposte a revisione

Non vi sono altre informazioni relative alle azioni della Società contenute nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.

10.3 Pareri e relazioni di esperti

Nel Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni attribuibili ad esperti.

10.4 Informazioni provenienti da terzi

Per informazioni al riguardo, vedasi Sezione Prima, Capitolo 23, Paragrafo 23.2 del Prospetto Informativo.

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APPENDICI

Sono allegate al Prospetto Informativo le seguenti appendici:

- relazione di Reconta sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre 2008; - relazione di Reconta sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre 2009; - relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre

2010; - relazione della Società di Revisione in relazione ai dati previsionali rappresentati nella

Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1.5 del Prospetto Informativo.

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Master marzo 2011 capriolo - Itway GroupProspetto di offerta e di quotazione depositato presso la...

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