Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 di... · 2017-04-14 · Al fine...

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E

CONTROLLO ex D. Lgs. 231/01

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 adottato da Health Care

Italia S.p.A. è composto dall’insieme organico delle seguenti componenti specifiche:

Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)

Disciplina e Compiti dell’Organismo di Vigilanza (ODV)

Sistema Disciplinare (SDI)

Sistema delle Deleghe e delle Procure (SDP)

Mappatura delle Aree a Rischio di reato (MAP)

Protocolli Generali (PTRG)

Procedure (PR)

Diffusione e Aggiornamento del Modello (DAM)

Parte Generale (PG)

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,

GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. 231/01

Parte Generale (PG)

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MODELLO ORGANIZZATIVO

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01

Parte Generale - PG

Allegato 1: Riferimenti normativi

Il Presente Modello Organizzativo è composto dall’insieme organico delle seguenti componenti

specifiche:

Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)



Sistema delle Deleghe e Procure (SDP)



Procedure (PR)


REV DATA REDATTO APPROVATO NOTE

0 Settembre 2008 Health Care Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione

Prima emissione



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PARTE GENERALE

A. IL GRUPPO HEALTH CARE ITALIA.

La Health Care Italia S.p.A. è la Società capogruppo di diverse società operative e di

consulenza che operano nel Settore della Sanità Privata in Italia.

La scelta della Società è quella di operare non in contrapposizione e/o concorrenza con il

S.S.N., bensì in modo complementare e con spirito di collaborazione, offrendo in primo

luogo una sanità privata di qualità in alternativa a quella pubblica ed in secondo luogo,

laddove il S.S.N. è carente, cercando di sviluppare tutte le possibili attività di consulenza o

partnership atte a trasferire al S.S.N. i know-how operativi di tipo anglosassone che la nostra

Società ha acquisito dal più grande gruppo sanitario del mondo, la Hospital Corporation of

America.

Il primo progetto della Health Care Italia S.p.A. è stato, infatti, il Rome American Hospital,

una casa di cura privata nata dalla joint-venture con la Hospital Corporation of America.

Nel 2000, la Health Care Italia ha acquistato dal Gruppo Farmaceutico Bracco il Centro

Diagnostico di Roma, il massimo esempio di struttura sanitaria per i servizi ambulatoriali

presente nella Capitale.

Segue l'acquisizione di Linceo - Health Care Management Consulting e Sanitade, entrambe

società già da tempo attive nel settore della Sanità e che offrono alle A.S.L. e alle Aziende

Ospedaliere servizi di consulenza nei processi organizzativi, operativi e di informatica

Nel 2002 è stata anche acquisita la Sacro Cuore, Casa di Cura che opera come Hospice, per

la cura ed assistenza dei malati terminali oncologici ed attraverso il Centro Diagnostico, lo



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Studio Medico Internazionale, poliambulatorio specialistico situato in zona centralissima,

Via Nizza, angolo Piazza Fiume.

Nel 2005, è stato acquisito il poliambulatorio specialistico Semeiologico Romano, in Via

Salaria, nelle adiacenze di Corso d'Italia.

Nel 2006 la Società è stata oggetto dell’interessamento del Fondo Centro Impresa di San

Paolo IMI Fondi Chiusi SGR, che ha portato lo stesso a partecipare al capitale della Società,

con lo spirito di effettuare una operazione di capitalizzazione orientata al forte sviluppo del

Gruppo.

Nel 2007, sono state infatti effettuate delle acquisizioni strategiche sia nel settore della

Diagnostica Poliambulatoriale che nel settore delle Acuzie. In particolare è stata acquisita la

Casa di Cura Villa dei Fiori S.r.l. situata a Mugnano di Napoli accreditata presso il S.S.N.

nella categoria A (pari all’80% di rimborso delle tariffe nazionali). Villa dei Fiori con 124

posti letto eroga servizi e prestazioni di diagnosi e cura delle malattie che richiedono

interventi di urgenza e delle malattie acute o di lunga durata.

E’ stato inoltre acquisito l’Ospedale Internazionale S.r.l., casa di cura basata a Napoli che

gestisce 30 posti letto in accreditamento con il S.S.N. e 20 posti letto per l’operatività privata

(dispone anche di 15 posti culla con annesso servizio di terapia intensiva neo-natale e 12

posti letto per dialisi. Ospedale Internazionale è classificato nella categoria B (pari al 68% di

rimborso delle tariffe nazionali) ed attualmente in fase di riconoscimento l’accreditamento

presso la categoria A.

Nel corso del 2007 è entrato a far parte del Gruppo l'Istituto Podologico Italiano il quale

opera in collaborazione con la seconda Facoltà di Medicina e Chirurgia dell'Università "La

Sapienza" di Roma di cui è sede formativa del corso di Laurea in Podologia. Attualmente

l'IPI ha sede all'interno del Rome American Hospital.



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Sempre nel corso del 2007 l'Hospice S. Cuore ha ulteriormente implementato il Centro per

anziani fragili realizzando una struttura integrata caratterizzata dall'alta competenza specifica

per assistere i malati di Alzheimer e della Sindrome Laterale Amiotrofica (SLA),

testimonianza del coinvolgimento del Gruppo nelle problematiche sociali.

Inoltre, nel mese di ottobre 2007 è stata firmata la convenzione per la gestione del Centro

Clinico NeMo a Milano da parte di Ge.Cli. Si tratta di un Centro realizzato dalla Fondazione

Serena, voluta e creata da Telethon, Regione Lombardia, Ospedale Niguarda Ca'Granda e

UILDM (Associazione per la lotta alla Distrofia muscolare ). Il Centro NeMo, accreditato dal

SSR della Lombardia, ha 20 posti letto per il ricovero ordinario e 4 posti letto per ricovero in

DH, destinati all'assistenza ed alla riabilitazione specialistica di malati affetti da distrofia

muscolare e da sclerosi laterale. L'inagurazione del centro è avvenuta il 30 novembre 2007.

Infine, il Gruppo ha stipulato un contratto di affitto con il Tribunale fallimentare di Genova

per la gestione della Casa di Cura San Michele di Albenga. Casa di Cura già operativa sul

territorio ligure e attualmente convenzionata con l'Azienda Ospedaliera Santa Corona per

prestazioni riabilitative.

Al fine di completare la gamma dei servizi offerti sono state completate ulteriori acquisizioni,

quali quelle dei Centri Diagnostici del Gruppo Pizzo che hanno permesso ad Health Care

Italia di diventare un prestigioso Gruppo Privato di Sanità del nostro Paese.

B. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. Lgs.

N. 231/01.

1. INTRODUZIONE.

Il decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 recante la “Disciplina della responsabilità

amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di

personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300” ha introdotto



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nell’ordinamento italiano la responsabilità in sede penale degli Enti, correlata a quella della

persona fisica che ha compiuto materialmente il fatto illecito. Tale previsione adegua la

legislazione italiana a convenzioni internazionali precedentemente sottoscritte dall’Italia, in

particolare alla Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari

della Comunità Europea, alla Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla

corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europea che degli Stati membri e, alla

Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri

nelle operazioni economiche ed internazionali.

Il regime della così detta responsabilità amministrativa - introdotto dal citato Decreto - ha lo

scopo di coinvolgere gli Enti nella sanzione dei reati, compiuti nell’ interesse o vantaggio degli

stessi; l’Ente infatti, non è ritenuto responsabile se gli autori del reato hanno agito nell’interesse

esclusivo proprio o di terzi.

La responsabilità amministrativa è totalmente autonoma rispetto alla persona fisica che ha

commesso il reato infatti, ai sensi dell’art.8 del Decreto, l’Ente potrà essere dichiarato

responsabile anche se la persona fisica che ha commesso il reato non è imputabile ovvero non è

stata individuata.

La responsabilità amministrativa si configura infine, anche in relazione ai reati connessi alle

attività svolte dall’Ente all’estero, purché per gli stessi non proceda lo Stato in cui è stato

commesso il reato stesso.

2. I SOGGETTI DESTINATARI DELLA NORMA : I SOGGETTI IN POSIZIONE APICALE, I

SOTTOPOSTI, LE SITUAZIONI DI FATTO.

L’art. 5 del decreto stabilisce che l’Ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a

suo vantaggio da:

• persone fisiche che rivestono posizione di vertice con esse intendendosi i soggetti che

rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o direzione dell’Ente o di una sua



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unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale1 nonché, persone che

esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso (i c.d. soggetti “apicali”); si

ritiene che con la locuzione “apicali” si debbano intendere coloro che sono coinvolti, nel

potere di gestione dell’ente, a prescindere dal fatto che costoro possano esercitare

individualmente (e quindi a prescindere dalle deleghe loro attribuite) ed a prescindere dal

fatto che possano essere, in concreto, soggetti attivi del reato.

• persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza da parte di uno dei soggetti sopraindicati

- di cui alla lettera a) dell’art.5 - : i così detti sottoposti.

Il legislatore ha preferito la utilizzazione di una formula elastica piuttosto che tassativa di

soggetti che sarebbe stata, in concreto difficilmente praticabile vista la tereogeneità degli enti cui

la normativa si riferisce.

Per tale ragione all’interno dei Protocolli Generali e delle Procedure aziendali – parti integranti

del Modello adottato da HCI verranno individuati i singoli responsabili della azioni o dei

controlli. A titolo meramente esemplificativo senza alcuna pretesa di esustività è possibile

affermare che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente:

gli amministratori in genere, i direttori generali, e coloro che possono “indirizzare” l’agire

dell’ente. Si ritene poi, che rientrano, in questa categoria anche coloro cui è attribuita la

rappresentanza dell’ente rispetto a specifiche attività, situazioni, atti rilevanti per l’attività

dell’ente stesso: potrebbero essere rilevanti anche procuratori, avvocati, commercialisti, ove sia

loro attribuito uno specifico potere di impegnare le decisioni e l’agire dell’ente.

Vanno esclusi dal novero delle persone rilevanti i sindaci (come si legge chiaramente a pag. 79

della Relazione al Decreto) : costoro, infatti, potranno rispondere, ove ne ricorrano i presupposti,

a titolo di concorso nel reato con gli amministratori, ma la loro posizione ed il loro agire non

sono comunque in grado di coinvolgere l’ente ai sensi della normativa in oggetto.

Per quanto concene le persone che rivestono funzioni di direzione di una unità organizzativa

dotata di autonomia finanziaria e funzionale anche in questo caso occorre valutare caso per caso

1 La necessità di riconoscere autonomi spazi di responsabilità, anche penali, a tali soggetti è emersa innanzitutto nella pratica giurisprudenziale, attraverso il meccanismo della delega delle funzioni; successivamente, il legislatore ha espressamente recepito tale realtà configurando a carico di questi soggetti autonomi profili di responsabilità: il riferimento è ovviamente, alla legge in materia di sicurezza sul lavoro n.626/94 e sue estensioni.



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dal momento che talvolta potrebbe trattarsi di soggetti che non sempre sono totalmente sottratti

al controllo della sede centrale, nel senso che dal punto di vista gestionale possono essere meri

esecutori di politiche aziendali non da loro individuate e che pertanto, sarebbe corretto collocarli

nei “sottoposti”.

• Persone che rivestono, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso: si tratta, come si

legge nella Relazione, degli amministratori di fatto ma anche di tutti coloro che esercitano

“un penetrante dominio sull’ente” , come nel caso del socio non amministratore ma detentore

della quasi totalità delle azioni, che detta dall’esterno le linee della politica aziendale ed il

compimento di determinate operazioni”.

• Persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a): si

tratta dei dipendenti in genere e i soggetti legati ad HCI da un rapporto di lavoro

parasubordinato e autonomo; di fatto le realtà economiche moderne sono caratterizzate da

una frammentazione delle decisioni e delle operazioni, di talchè l’importanza anche del

singolo nelle scelte e nelle attività della Società acquista sempre maggior rilievo.

I REATI PRESUPPOSTO PREVISTI DAL D. LGS. N. 231/01.

La tipologia dei reati attualmente perseguibili ai fini del Decreto, si riferisce alle seguenti

fattispecie criminose:

A. Art.24 - Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico

o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di

un ente pubblico;

B. Art.24 bis – Delitti informatici e trattamento illecito di dati;

C. Art.25 – Concussione e Corruzione;

D. Art.25 bis - Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo;

E. Art.25 ter - Reati in materia societaria;

E. Art.25 quater - Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico;

F. Art.25 quinquies - Delitti contro la personalità individuale (riduzione o mantenimento in

schiavitù, tratta di persone, di acquisto e alienazione di schiavi);

G. Art.25 sexies - Abusi di mercato;



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H. Art.25 septies - Reati in ambito di salute e sicurezza sul luogo di lavoro; a tal riguardo è stato

pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.101 del 30 aprile 2008 – supplemento ordinario n.108 il

decreto legislativo 9 aprile 2008, n.81 recante attuazione dell’art.1 della legge 3 agosto 2007,

n.123 in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. L’art.30 del

predetto decreto individua i requisiti del modello di organizzazione e di gestione idoneo ad

avere efficacia esimente della responsabilità dell’ente per l’illecito amministrativo

dipendente da reato. L’articolo 300 ha introdotto modifiche all’articolo 25 septies del

Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 in vigore dal 15 maggio 2008. HCI seguirà

attentamente le fasi attuative della norma e le indicazioni fornite al riguardo dalle linee guida

emanate dalle associazioni di categoria, provvedendo ad adeguare efficacemente il modello.

I. Art. 25 octies - Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni, utilità di provenienza

illecita;

J. Art.26 - Delitti tentati.

Infine, l’art.10 della Legge 16 marzo 2006, n.146 ha introdotto la responsabilità amministrativa

degli enti in relazione alla commissione dei “reati trasnazionali”di: associazione a delinquere

(art.416 c.p.); associazione di tipo mafioso (art. 416 bis c.p.); riciclaggio (art 648 ter c.p.);

intralcio alla giustizia, nella forma dell’induzione a non rendere dichiarazioni mendaci

all’Autorità Giudiziaria e del favoreggiamento del personale, ecc… ; a tal fine, si definisce reato

trasnazionale”, a norma dell’art.3 della medesima legge, il reato punito con la pena della

reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale

organizzato, nonché: a) sia commesso in più di uno Stato, ma una parte sostanziale della sua

preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro stato; b) ovvero sia

commesso in una Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in

attività criminali in più di uno stato c) ovvero sia commesso in uno Stato ma in esso abbia

implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in uno o più stati; d)

ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato.

Come già avvenuto anche recentemente il Legislatore potrà in futuro prevedere altre fattispecie

criminose che si andranno ad aggiungere a quelle sopra indicate ed in tal caso sarà necessario

procedere a una integrazione del Modello.



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3. LE SANZIONI.

Per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, il Decreto prevede sanzioni di natura

pecuniaria e di natura interdittiva, la confisca del prezzo o del profitto del reato e la

pubblicazione della sentenza.

Le sanzioni pecuniarie si applicano in ogni caso ma l’ammontare delle stesse non è

predeterminato. Esse sono infatti commisurate “per quote” e in relazione alla gravità dell’illecito

e alle condizioni economiche dell’Ente.

Le sanzioni interdittive, tra le quali si annoverano:

- l’interdizione dall’esercizio dell’attività;

- il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;

- la sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione

dell’illecito;

- l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o la revoca di quelli

eventualmente già concessi;

- il divieto di pubblicizzare beni o servizi;

- si applicano unicamente in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste dal

Decreto e in particolare per i reati contro la Pubblica Amministrazione, per i reati di

concussione e corruzione, per i reati di terrorismo e contro la personalità individuale, per i

reati in ambito di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, per i reati di ricettazione, riciclaggio

e impiego di denaro, beni, utilità di provenienza illecita, per i delitti informatici e trattamento

illecito di dati.

In ogni caso per poter infliggere pene interdittive, deve ricorrere almeno una delle seguenti

condizioni:

- che l’Ente abbia tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato sia stato commesso

da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione, semprechè

il verificarsi della fattispecie criminosa sia stata determinata o agevolata da gravi carenze

organizzative;

- che vi sia stata reiterazione degli illeciti amministrativi.



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4. L’ESIMENTE .

Specifiche forme di esonero dalla responsabilità amministrativa sono previste dagli artt. 6 e 7 del

Decreto per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’Ente, sia da soggetti in posizione

verticistica che da soggetti sottoposti all’altrui direzione. A tal riguardo emerge una differenza di

disciplina e di regime probatorio, in relazione ai reati commessi dai soggetti in posizione apicale

rispetto ai reati commessi dai sottoposti.

In particolare, introducendo un’inversione dell’onere della prova, l’art.6, prevede infatti che

l’ente non risponde dei reati commessi da soggetti in posizione apicale se anche in sede

giudiziaria dimostra che:

- l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto,

un modello di organizzazione e di gestione (in questo contesto Modello) idoneo a prevenire

reati della specie di quello verificatosi;

- il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne

l’aggiornamento, sia affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’Ente (di seguito “ODV”),

dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;

- le persone che hanno commesso il reato abbiano agito eludendo fraudolentemente il Modello;

- non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’ODV.

Per quanto concerne i soggetti sottoposti all’altrui direzione, l’art. 7 prevede l’esonero nel caso in

cui l’Ente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un

modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello

verificatosi, ovvero se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli

obblighi di direzione o vigilanza (in questo caso l’onere della prova è a carico dell’accusa).

C. IL MODELLO 231 DI HCI.

HCI, al di là delle prescrizioni del Decreto che indicano il Modello come elemento facoltativo e

non obbligatorio, ha ritenuto opportuno integrare i propri strumenti organizzativi dotandosi di un

modello di organizzazione, gestione e controllo al fine di accrescere la capacità della Società a

contrastare efficacemente il rischio di commissione dei reati e di ridurre detto rischio, a un livello



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ragionevole. Ha quindi affidato l’attuazione ed il controllo sul Modello ad un Organismo di

Vigilanza, dotato della necessaria autonomia, indipendenza e professionalità.

Il presente Modello, in linea con quanto previsto dall’art.6, c.3 del D.Lgs. 231/01, è stato

sviluppato coerentemente con le indicazioni fornite dalle Linee Guida emanate da Confindustria

approvate dal Ministero di Giustizia nel giugno 2004, di quelle emantate dall’AIOP (approvate il

2 novembre 2004) e dalle altre associazioni di categoria riconosciute, adattandole – come

necessario – alla concreta realtà della Società.

In particolare, il percorso seguito per l’elaborazione del Modello, può essere sintetizzato secondo

i seguenti punti fondamentali:

1. individuazione delle aree a rischio: sono state indagate e rilevate tutte le attività svolte da

ciascuna Area/Direzione/Funzione aziendale, al fine di individuare le eventuali aree

“sensibili” (aree/settori aziendali ove ipoteticamente sarebbe possibile la realizzazione dei

reati) e i sistemi di controllo in essere, a presidio dei rischi di reato identificati dal D.Lgs.

231/01;

2. predisposizione e realizzazione degli interventi ritenuti necessari per la riduzione dei rischi

e/o per il miglioramento del sistema di gestione e/o controllo interno ovvero, di quell’insieme

coordinato di strutture organizzative, attività e regole operative applicate, su indicazione dei

soggetti apicali, dal Management e dal personale aziendale, in grado di ridurre ad un livello

ragionevole i rischi, anche attraverso l’introduzione di appositi protocolli comportamentali;

3. individuazione di un Organismo di Vigilanza dotato dei requisiti di autonomia, indipendenza

e professionalità a cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del

Modello e di curarne l’aggiornamento.

Il sistema di controllo preventivo posto in essere da HCI, si articola nelle seguenti componenti:

- Codice Etico;

- Organismo di Vigilanza;

- Sistema disciplinare;

- Sistema organizzativo-gestionale e di controllo;

- Protocolli generali;



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- Procedure manuali ed informatiche;

- Poteri autorizzativi e di firma;

- Comunicazioni al personale e sua formazione.

Il sistema di controllo, sopra individuato, è stato altresì integrato e informato ai seguenti principi:

- verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;

- separazione delle funzioni;

- documentazione dei controlli;

- introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio per le violazioni delle norme e delle

procedure previste dal Codice Etico e dal Modello;

- previsione di adeguate modalità di gestione delle risorse finanziarie;

- previsione di flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza.

1. ADOZIONE DEL MODELLO DI HCI.

HCI, al fine di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari

e delle attività aziendali ha promosso, su impulso del Consiglio di Amministrazione, un lungo

processo di riorganizzazione della struttura aziendale e dei processi gestionali finalizzato tra

l’altro all’adozione di un Modello organizzativo interno conforme alle prescrizioni del

D.Lgs.231/01.

A tal riguardo, il progetto di definizione del Modello è stato formalmente avviato a seguito della

delibera del Consiglio di Amministrazione di HCI del 2007, con la quale è stato dato mandato

all’Amministratore Delegato Dott.Andrea Bettini di portare all’approvazione del Consiglio di

Amministrazione medesimo un Progetto di Modello adeguato alla struttura della Società.

HCI con l’ausilio di risorse interne e di consulenze esterne, ha progressivamente definito sia i

contenuti del Modello sia l’iter approvativo dello stesso.

Le attività di progettazione del Modello sono state svolte sotto il diretto controllo

dell’Amministratore Delegato e con la piena collaborazione delle Aree/Direzioni/Funzioni

aziendali coinvolte. La documentazione prodotta prima di confluire nel Progetto di Modello, è



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stata preventivamente condivisa nei contenuti con i responsabili di dette

Aree/Direzioni/Funzioni.

L’adozione del Modello 231 è stata determinata nella convinzione che la stessa possa costituire

per la Società un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti del lavoratori e di tutti gli

altri soggetti alla stessa cointeressati (Clienti, Fornitori, Partners, Collaboratori a diverso titolo),

affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da

prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.

2. APPROCCIO METODOLOGICO E FINALITA’ DEL MODELLO.

HCI ha progettato e costruito il Modello adottato fondandolo su un sistema strutturato ed

organico di procedure e di attività di controllo che nella sostanza:

- ricercano, individuano e consentono di monitorare le aree/i processi di possibile rischio

nell’attività aziendale, sui quali focalizzare in via prioritaria le attività di verifica;

- definiscono un sistema normativo interno diretto a programmare la formazione e l’attuazione

delle decisioni della Società in relazione ai rischi/reati da prevenire tramite:

1. un Codice Etico che definisce i principi etici e di comportamento adottati dalla Società;

2. un Sistema di deleghe di funzioni e di procure per la firma di atti aziendali che, assegnati

in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite, assicuri una chiara e

trasparente rappresentazione del processo di formazione e di attuazione delle decisioni;

3. un Sistema Disciplinare idoneo a sanzionare comportamenti in contrasto con le misure

previste dal Modello.

- determinano una struttura organizzativa coerente, volta ad ispirare e controllare la correttezza

dei comportamenti, garantendo una chiara ed organica attribuzione dei compiti, applicando

una giusta segregazione delle funzioni, assicurando che gli assetti voluti della struttura

organizzativa siano realmente attuati;

- individuano i processi di gestione e controllo delle risorse finanziarie idonee a prevenire le

attività a rischio;



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- attribuiscono all’Organismo di Vigilanza (ODV) il compito di vigilare sul funzionamento e

sull’osservanza del Modello e di proporne l’aggiornamento.

Il Modello pertanto si propone lo scopo di:

- migliorare il sistema di Corporate Governance;

- predisporre un sistema strutturato ed organico di prevenzione e controllo finalizzato alla

riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale con particolare

riguardo alla riduzione di eventuali comportamenti illegali;

- determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di HCI nelle “aree di attività a

rischio”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi

riportate, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei

propri confronti ma anche nei confronti dell’azienda;

- informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in nome, per conto o comunque

nell’interesse di HCI che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà

l’applicazione di apposite sanzioni ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale;

- ribadire che HCI non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da

qualsiasi finalità, in quanto tali comportamenti (anche nel caso in cui la Società fosse

apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici

cui la HCI intende attenersi.

3. STRUTTURA DEL DOCUMENTO.

Il Modello organizzativo adottato da HCI per le finalità ed in funzione di quanto sopra indicato è,

dal punto di vista soggettivo, unitario.

Il Modello infatti governa un’insieme di regole coerenti e unitarie che la Società ha ritenuto

opportuno strutturare non in ragione delle figure aziendali coinvolte (soggetti apicali e soggetti

sottoposti all’altrui direzione e vigilanza), bensì in funzione delle differenti aree di attività

aziendali a rischio di commissione dei reati.

Il Modello è composto da un insieme organico di singole “Componenti” che vengono di seguito

elencate:



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- Parte Generale (PG)

- Codice Etico (ETC)

- Organismo di Vigilanza (ODV)

- Sistema Disciplinare (DIS)

- Sistema delle Deleghe e Procure (SDP)

- Mappatura delle Aree a Rischio di reato (MAP)

- Protocolli Generali (PPR)

- Procedure aziendali

- Diffusione e Aggiornamento del Modello (DAM)

4. APPROVAZIONE DELLA STRUTTURA DEL MODELLO E ATTRIBUZIONE DELLE

RESPONSABILITÀ DI GESTIONE DELLO STESSO.

L’Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione, con il supporto della

Funzione Internal Auditing e Compliance e di consulenti esterni ha elaborato la struttura del

Modello da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione;

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Modello proposto dall’Amministratore

Delegato;

ha individuato e nominato l’Organismo di Vigilanza che rendiconta periodicamente sulle attività

svolte e sulle relative risultanze;

il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato le singole strutture a dare attuazione ai

contenuti del Modello e a contribuire attivamente a curare la sua efficace attuazione ed il suo

costante aggiornamento, anche mediante proposte, suggerimenti ecc.;

il Collegio Sindacale vigilerà sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; sul rispetto

dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza ed efficienza della struttura

organizzativa del sistema di controllo interno e del sistema organizzativo-contabile.

I Responsabili delle Aree/Direzioni/Funzioni ognuno per quanto di competenza:



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• attuano un’efficace gestione dell’operatività sulla base dei protocolli e delle procedure

aziendali adottate e dei rischi connessi;

• verificano la continua funzionalità, efficacia ed efficienza dei processi di competenza;

• tengono sotto costante controllo le attività di competenza anche al fine di suggerire i fattori

da cui possono derivare rischi di commissione di reati;

• stabiliscono canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a

conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;

• definiscono flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti

aziendali.

L’Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione dotato di autonomi poteri

di iniziativa e controllo così come previsto nel Decreto e meglio descritta al successivo punto C,

avvalendosi delle varie funzioni aziendali, e in particolare della Funzione Internal Auditing e

Compliance:

vigila sul funzionamento e l’osservanza del Modello;

verifica e cura l’aggiornamento del Modello, coerentemente con le evoluzioni della

normativa e con le modifiche della struttura organizzativa di HCI;

informa sull’argomento il Consiglio di Amministrazione, di norma, nell’ambito della

propria rendicontazione periodica ordinaria.

5. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL MODELLO.

Il presente Modello (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma 2, lettera a del Decreto) è

un “atto di emanazione dell’organo dirigente” pertanto l’adozione dello stesso, così come le

successive modifiche e integrazioni sono rimesse alla competenza del Consiglio di

Amministrazione di HCI.

In particolare è demandato al Consiglio di Amministrazione il compito di integrare il presente

Modello in relazione ad ulteriori tipologie di reati che nuove previsioni normative colleghino

all’ambito di applicazione del Decreto 231, o in conseguenza di modifiche strutturali

dell’organizzazione dell’azienda.

*********



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Vengono di seguito illustrate le componenti essenziali del Modello adottato da HCI con

particolare riferimento all’Organismo di Vigilanza (ODV), al Sistema Disciplinare (DIS), alla

formazione del personale e diffusione del Modello nel contesto aziendale (DAM).

D. ORGANISMO DI VIGILANZA (ODV).

1. IDENTIFICAZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA.

All’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi dell’art.6, comma 1, lett.b) del D.Lgs.n.231/01 e

dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, è affidato il compito di vigilare sul

funzionamento e sull’osservanza del Codice Etico e del Modello e di curarne l’aggiornamento.

Per tale motivo l’ODV deve essere posto in posizione di terzietà e di indipendenza rispetto agli

altri Organi sociali di gestione e i soggetti eletti a tale funzione di controllo non possono essere

investiti di compiti aziendali incompatibili.

Infatti affinché sia garantita da parte dell’ODV la necessaria autonomia di iniziativa e

l’indipendenza, il Modello prevede espressamente che a detto Organo non siano attribuiti

compiti operativi a carattere gestionale a rilevanza economico/finanziaria esterna che,

rendendolo partecipe di decisioni e attività gestionali, ne minerebbero l’obiettività di giudizio.

I requisiti specifici che l’Organo di controllo deve soddisfare per un efficace svolgimento delle

funzioni istituzionali allo stesso assegnate, sono:

Autonomia e indipendenza.

Possono essere chiamati a far parte dell’ODV soggetti, all’interno della struttura aziendale,

sprovvisti di compiti operativi a rilevanza economico/finanziaria esterna e configurati come unità

di staff in posizione verticistica, i quali devono riferire direttamente ai massimi vertici aziendali.

Professionalità.



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I componenti dell’ODV devono possedere specifiche conoscenze tecniche specialistiche

adeguate alle funzioni che l’Organo è chiamato a svolgere, e proprie di chi compie un’attività

“ispettiva”, di analisi dei sistemi di controllo e di tipo giuridico.

Continuità d’azione.

L’ODV deve:

- lavorare costantemente sulla vigilanza del Modello con i necessari poteri d’indagine;

- curare l’attuazione del Modello e assicurarne il costante aggiornamento.

In attuazione di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione di HCI, con

delibera del 23 Settembre 2008, ha istituito un Organismo di Vigilanza di tipo monocratico

composto di 1 membro, dotato di adeguate competenze e non investito all’interno della Società

del diretto svolgimento di attività operative a rilevanza economico/finanziaria esterna,

incompatibili con la carica assunta.

Il Consiglio di Amministrazione all’atto di nomina dell’Organismo conferisce a uno dei suoi

membri la carica di Presidente dell’Organismo di Vigilanza.

I membri dell’ODV restano in carica per tre anni e possono essere rinominati, devono

comunicare per iscritto al Presidente del Consiglio di Amministrazione l’accettazione della

carica e fornire la documentazione richiesta da HCI in ordine ai requisiti di onorabilità e

professionalità rilasciata ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 gennaio 2000 n. 445 (Allegata

sub 1 al Regolamento dell’Organismo di Vigilanza) che prevede tra l’atro la dichiarazione

attestante che non si trovano nelle condizioni di cui all’art.2382 del codice civile.

Non possono essere nominati membri dell’ODV il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto

grado degli amministratori della Società.

Nel caso del venir meno (per dimissioni, rinuncia, ecc.) di uno dei componenti dell’ODV, la

nomina del sostituto è deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Il soggetto nominato

rimane in carica fino alla scadenza del mandato in corso per gli altri membri.



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2. FUNZIONI E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA.

L’Organismo di Vigilanza di HCI dovrà in generale:

2.1 vigilare sull’applicazione del Modello in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate

dal Decreto;

2.2 individuare e proporre agli organismi competenti (Consiglio di Amministrazione)

aggiornamenti e modifiche del Modello stesso in relazione alla mutata normativa o alle

mutate condizioni aziendali.

Per lo svolgimento dei compiti suddetti l’ODV:

- gode di ampi poteri ispettivi e di accesso ai documenti aziendali;

- dispone di risorse finanziarie e professionali adeguate;

- si avvale nello svolgimento dei propri compiti – sotto la sua diretta sorveglianza e

responsabilità - del supporto e della cooperazione della Funzione Internal Auditing e

Compliance di HCI.

L’organo dirigente nel contesto di formazione del budget aziendale approverà una adeguata

dotazione di risorse finanziarie, della quale l’ODV potrà disporre per esigenze attinenti al

corretto svolgimento del proprio mandato (consulenze, trasferte ecc.).

3. REPORTING DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA NEI CONFRONTI DEGLI ORGANI SOCIETARI.

Sono assegnate all’ODV di HCI due line di reporting:

- la prima, su base continuativa, direttamente con il Presidente del Consiglio di

Amministrazione e con l’Amministratore Delegato;

- la seconda, su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio

Sindacale.

La presenza dei suddetti rapporti di carattere funzionale, anche con organismi privi di compiti

operativi e quindi svincolati da attività gestionali, costituisce un ulteriore garanzia

d’indipendenza per l’espletamento del mandato conferito all’Organo di Controllo.



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L’ODV di HCI potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi o potrà a sua

volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello o a

situazioni specifiche.

Almeno alla chiusura di ogni semestre, l’ODV di HCI trasmette al Presidente e

all’Amministratore Delegato che provvedono a informare il Consiglio di Amministrazione e il

Collegio Sindacale, una relazione scritta sull’attuazione del Modello.

4. FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA.

L’ODV è destinatario di adeguati flussi informativi dagli Organi sociali e dalle

Direzioni/Funzioni della Società:

Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi.

In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’ODV, oltre alla documentazione

prescritta dal Modello secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi

tipo, proveniente anche da terzi ed attinente all’attuazione del Modello.

Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:

- eventuali segnalazioni relative alla violazione del Modello o comunque conseguenti a

comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa devono

essere inoltrate all’ODV dai Responsabili delle Direzioni e/o Funzioni aziendali attraverso

specifici report periodici, in accordo con quanto stabilito nei protocolli;

- l’ODV valuterà le segnalazioni ricevute e le eventuali conseguenti iniziative a sua

ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della

segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto al

Presidente e all’Amministratore Delegato e, ove ritenuto necessario, al Consiglio di

Amministrazione e al Collegio Sindacale, eventuali rifiuti a procedere ad un’indagine

interna, quando la decisione di archiviare una segnalazione non sia presa all’unanimità;

- le segnalazioni, dovranno essere in forma scritta e non anonima ed avere ad oggetto ogni

violazione o sospetto di violazione del Modello. L’ODV agirà in modo da garantire i

segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando



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altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela

dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede;

- le segnalazioni pervenute all’ODV devono essere raccolte e conservate in un apposito

archivio al quale sia consentito l’accesso solo ai membri dell’ODV stesso.

- Informativa adeguata inerente ad atti ufficiali di HCI.

Devono inoltre essere obbligatoriamente trasmesse all’ODV di HCI le informative concernenti:

- i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra

autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i

reati previsti dal Decreto;

- le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dal personale in caso di avvio di

procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;

- i procedimenti disciplinari avviati e le eventuali sanzioni irrogate, nonchè i provvedimenti di

archiviazione relativi a detti procedimenti con le relative motivazioni.

Sistema delle deleghe.

All’ODV, infine, deve essere comunicato il sistema delle deleghe di HCI ed ogni modifica dello

stesso eventualmente intervenuta.

E. SISTEMA DISCIPLINARE E MISURE IN CASO DI MANCATA OSSERVANZA

DELLE PRESCRIZIONI DEL MODELLO.

a. PRINCIPI GENERALI.

La predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle prescrizioni

contenute nel Modello, ivi incluso il Codice Etico, è condizione essenziale per assicurare

l’efficace attuazione del Modello 231 nel suo complesso.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento

penale istauratosi, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte da HCI in

piena autonomia e indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello

stesso possano determinare.



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La sanzione disciplinare è caratterizzata infatti dai principi di tempestività e immediatezza;

laddove si facesse dipendere l’irrogazione della sanzione dall’esito di un giudizio penale,

eventualmente istauratosi in seguito alla commissione di uno dei reati previsti dal Decreto 231,

diventerebbe estremamente arduo assicurare l’efficace attuazione del Modello.

Il sistema disciplinare di HCI è fondato nel rispetto dei principi del diritto del lavoro e, in

particolare, nel rispetto della tipicità delle sanzioni irrogabili e di quanto prescritto dall’art.7

dello Statuto dei Lavoratori e dalle normative speciali.

L’apparato sanzionatorio riguarda tutti i soggetti destinatari del Modello, quali:

• i dipendenti a qualunque livello operanti;

• i soggetti che rivestono in seno all’organizzazione di HCI una posizione “apicale”- ai

sensi dell’art. 5, comma 1, lett. a) del D.Lgs.n.231/2001 rientrano in questa categoria le

persone “ che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione

dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale”

nonché i soggetti che “esercitano anche di fatto, la gestione o il controllo” dell’ente.

Sono pertanto ricompresi in tale categoria i Consiglieri di Amministrazione, i Sindaci, i

Direttori Generali, i Direttori esecutivi dotati di autonomia finanziaria e funzionale,

nonché gli eventuali preposti a sedi secondarie o filiali ;

• i collaboratori in genere e partner di HCI.

Detto apparato sanzionatorio prevede regole specifiche a seconda della categoria di riferimento e

le sanzioni sono graduate tenuto conto della gravità dell’illecito commesso.

La violazione dei principi contenuti nel Codice Etico e delle regole di condotta indicate nel

Modello costituisce illecito disciplinare.

Il Sistema Disciplinare, in ragione della sua valenza applicativa, sarà formalmente dichiarato

vincolante per tutti i dipendenti e pertanto sarà esposto, così come previsto dall’art.7, comma 1,

della legge n.300/1970, “mediante affissione in un luogo accessibile a tutti”.



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b. CRITERI SANZIONATORI PER IL PERSONALE.

Il tipo e l’entità delle sanzioni applicabili ai singoli casi di illecito disciplinare, sono variabili in

relazione alla gravità delle mancanze e in base ai seguenti criteri generali vigenti in HCI e sanciti

dai CCNL:

1. condotta del dipendente: dolo o colpa (negligenza, imprudenza, imperizia);

2. mansioni e grado del dipendente;

3. rilevanza degli obblighi violati;

4. potenzialità del danno derivante alla Società, anche in relazione all’eventuale applicazione

delle sanzioni previste dal D.Lgs. n. 231/01 e successive modifiche e integrazioni;

5. presenza di circostanze aggravanti o attenuanti: in particolare in caso di sussistenza o meno

di precedenti disciplinari, nei limiti consentiti dalla legge.

c. MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI, REVISORI, SINDACI E MEMBRI

DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA.

In caso di violazione da parte di Amministratori, Revisori e/o Sindaci di quanto prescritto nel

Modello, e nel Codice Etico adottato dalla Società, l’Organismo di Vigilanza informerà l’intero

Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad assumere le

opportune iniziative previste dalla vigente normativa, ivi compresa la convocazione

dell’assemblea dei soci per l’esame e l’adozione dei provvedimenti conseguenti espressamente

indicati nel sistema disciplinare, ivi compresa la revoca per giusta causa del consigliere, del

revisore o del sindaco.



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E’altresì demandata all’assemblea dei soci l’esame e l’adozione dei provvedimenti indicati nel

sistema disciplinare adottato da HCI e graduati tenendo conto dell’illecito disciplinare

commesso, nei confronti degli Amministratori, dei Sindaci e dei membri dell’Organismo di

Vigilanza che per negligenza o imperizia non adempiano costantemente ed efficacemente

all’obbligo loro assegnato dalla decreto legislativo n. 231/2001 di vigilare, monitorare ed

eventualmente aggiornare il modello 231 adottato da HCI.

Nel sistema disciplinare di HCI è altresì analiticamente dettagliato il procedimento da seguirsi

nel caso di irrogazione di sanzioni per i soggetti di cui al presente punto.

d. MISURE NEI CONFRONTI DI COLLABORATORI ESTERNI E PARTNER.

Ogni comportamento posto in essere dai collaboratori esterni o dai partner in contrasto con le

linee di condotta indicate dal presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione di

un reato sanzionato dal Decreto potrà determinare, grazie all’attivazione di opportune clausole, la

risoluzione del rapporto contrattuale.

F. FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL

CONTESTO AZIENDALE.

FORMAZIONE DEL PERSONALE.

HCI promuove la conoscenza del Modello in tutte le sue componenti, tra tutti i dipendenti che

sono pertanto tenuti a conoscerne il contenuto, ad osservare le prescrizioni ivi contenute e

contribuire alla loro attuazione.

1. Ai fini dell’attuazione del Modello la Funzione Risorse Umane e la Funzione Internal

Auditing e Compliance gestisce in cooperazione con l’OdV, la formazione del personale

prevista a tutti i livelli e per tutti i nuovi ingressi, ed articolata su più livelli come dettagliato

nel Documento “diffusione e Aggiornamento del Modello.



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INFORMATIVA AI PARTNER COMMERCIALI E FINANZIARI PROFESSIONISTI, COLLABORATORI

ESTERNI E FORNITORI.

HCI promuove la conoscenza e l’osservanza del Modello anche tra i partner commerciali e

finanziari e i fornitori.

A questi verrà pertanto consegnato il Codice Etico adottato da HCI nonché nota informativa sui

principi generali del decreto Legislativo 231/2001 e sui riflessi contrattuali in caso di

comportamenti contrari o non conformi ai principi etici adottati dall’azienda o comunque

contrari alla normativa vigente.

PUBBLICAZIONE DI MATERIALE INFORMATIVO SUL SITO WEB.

Il Responsabile della Funzione Architetture e Tecnologie Informatiche provvederà ad attivare

una apposita sezione del sito web di HCI dove verrà pubblicato il documento di sintesi del

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dall’azienda.

COMUNICAZIONE MEDIANTE INTRANET AZIENDALE.

L’avvenuta adozione del Modello 231 da parte di HCI, la relativa documentazione nonché le

integrazioni e/o gli aggiornamenti saranno inseriti a cura della Funzione Architetture e

Tecnologie Informatiche, su impulso dell’Organismo di Vigilanza in apposite cartelle di rete

aziendale identificate come “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs.

231/01” e sulla intranet aziendale.

COMUNICAZIONE DIRETTA VIA INTERNET E FAX.

Sulla base di un elenco predisposto dalla Funzione Internal Auditing e Compliance sarà

comunicato per mezzo di posta elettronica (e-mail) o per fax a tutti gli Stakeholder l’adozione da

parte di HCI del Modello 231 e del Codice Etico.

Il Codice Etico sarà reso disponibile sul sito Internet di HCI.



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COMUNICAZIONE ALLE SOCIETA’ DEL GRUPPO.

La Funzione Internal Auditing e Compliance comunicherà via e-mail a tutte le Società

controllate il Modello 231 adottato da HCI e la soluzione assunta per l’Organismo di Vigilanza,

affinché, dette Società, nel rispetto della loro autonomia e con gli opportuni adattamenti resi

necessari dalle proprie dimensioni e dalla realtà in cui operano, adottino soluzioni in linea con

quelle della Capogruppo.

G. CONFERMA APPLICAZIONE E ADEGUATEZZA DEL MODELLO.

Il Modello Organizzativo sarà soggetto a due tipologie di verifiche:

1. Attività di monitoraggio sull’effettività del Modello anche attraverso l’istituzione di un

sistema di dichiarazioni periodiche da parte dei Responsabili competenti individuati dal

Modello;

2. Monitoraggio costante da parte dell’O.d.V.

L’Organismo di Vigilanza valuterà la necessità o meno di apportare modifiche/integrazioni alla

documentazione emessa a seguito di:

- Modifiche normative aventi ad oggetto l’introduzione di nuovi reati ad impatto 231;

- Modifiche rilevanti nella struttura aziendale;

- Segnalazione di punti di debolezza del Modello da parte del Personale di HCI;

- Introduzione di nuovi rilevanti processi aziendali ad impatto 231.

L’integrazione del Modello, essendo lo stesso “atto di emanazione dell’organo dirigente” - in

conformità dell’art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto 231/01 – è demandata al Consiglio di

Amministrazione di HCI il quale potrà aggiungere Parti Speciali relative ad altre tipologie di

reati che, per effetto di nuove norme rientrino nell’ambito di applicazione del Decreto.



Parte Generale (PG)

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Tutte le modifiche ed integrazione di cui sopra saranno tempestivamente comunicate alle diverse

società controllate.



Parte Generale (PG) – Allegato 1

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Allegato 1

RIFERIMENTI NORMATIVI

(Rif. normativi di natura penale e civilistica richiamati dagli articoli dal 24 al 26 del

D.Lgs. n. 231/01)




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ART. 24 D. Lgs. n. 231/01

Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico per

il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di

un ente pubblico.

art. 316 bis c.p. malversazione a danno dello Stato.

art. 316 ter c.p. indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato.

art. 640, comma 2, n.1 c.p. truffa (“se il fatto è commesso a danno dello Stato o di altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare”).

art. 640 bis c.p. truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche.

art. 640 ter c.p. frode informatica (solo se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico).

Art. 316-bis c.p. - Malversazione a danno dello Stato.

Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente

pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a

favorire iniziative dirette alla realizzazione di opere o allo svolgimento di attività di pubblico

interesse, non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro

anni.

Art. 316-ter c.p. - Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato.

Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall’articolo 640-bis, chiunque mediante

l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere,

ovvero mediante l’omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per se o per

altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque

denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è

punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.




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Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a euro 3.999,96 si applica

soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro 5.164 a

euro 25.822. Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio conseguito.

Art. 640 c.p. - Truffa.

Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a se o ad altri un ingiusto

profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da

euro 51 a euro 1.032.

La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549:

1) se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far

esonerare taluno dal servizio militare;

2) se il fatto è commesso ingenerando nella persona offesa il timore di un pericolo

immaginario o l’erroneo convincimento di dovere eseguire un ordine dell’Autorità.

Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze

previste dal capoverso precedente o un’altra circostanza aggravante.

Art. 640-bis c.p. - Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche.

La pena è della reclusione da uno a sei anni e si procede d’ufficio se il fatto di cui all’articolo

640 c.p. riguarda contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello

stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti

pubblici o delle Comunità europee.

Art. 640-ter c.p. - Frode informatica.

Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o

telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o

programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a se

o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre

anni e con la multa da euro 51 a euro 1.032.




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PAG. 4 DI 29

La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549 se

ricorre una delle circostanze previste dal numero 1 del secondo comma dell’articolo 640,

ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema.


di cui al secondo comma o un’altra circostanza aggravante.

ART. 24 bis D.Lgs. n. 231/01

Delitti informatici e trattamento illecito dei dati.

art. 615 ter c.p.

Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico

art.615 quater c.p. Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici

Art.615 quinquies c.p Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico

art. 617 quater c.p. Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche

art. 617 quinquies c.p Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico

artt. 635 bis c.p. Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici

art. 635 ter c.p. Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità

art. 635 quater c.p. Danneggiamento di sistemi informatici o telematici

art. 635 quinquies c.p. Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità

art. 640 quinquies c.p. Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica

art. 491 bis c.p. Documenti informatici

Art.495 bis c.p Falsa dichiarazione o attestazione al certificatore di firma elettronica sull’identità o su qualità personali proprie o di altri




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Art. 491 bis - Documenti informatici.

Se alcuna delle falsità previste dal presente capo riguarda un documento informatico

pubblico o privato avente efficacia probatoria, si applicano le disposizioni del capo stesso

concernenti rispettivamente gli atti pubblici e le scritture private.

Art. 495-bis. - Falsa dichiarazione o attestazione al certificatore di firma elettronica

sull'identità o su qualità personali proprie o di altri.

Chiunque dichiara o attesta falsamente al soggetto che presta servizi di certificazione delle

firme elettroniche l'identità o lo stato o altre qualità della propria o dell'altrui persona è punito

con la reclusione fino ad un anno.

Art. 615 ter - Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico.

1) Chiunque abusivamente si introduce in un sistema informatico o telematico protetto da

misure di sicurezza ovvero vi si mantiene contro la volontà espressa o tacita di chi ha il

diritto di escluderlo, è punito con la reclusione fino a tre anni.

2) La pena è della reclusione da uno a cinque anni:

a. se il fatto è commesso da un pubblico ufficiale o da un incaricato di un pubblico

servizio, con abuso dei poteri o con violazione dei doveri inerenti alla funzione o al

servizio, o da chi esercita anche abusivamente la professione di investigatore privato,

o con abuso della qualità di operatore del sistema;

b. se il colpevole per commettere il fatto usa violenza sulle cose o alle persone, ovvero

se è palesemente armato;

c. se dal fatto deriva la distruzione o il danneggiamento del sistema o l'interruzione

totale o parziale del suo funzionamento, ovvero la distruzione o il danneggiamento

dei dati, delle informazioni o dei programmi in esso contenuti.

3) Qualora i fatti di cui ai commi primo e secondo riguardino sistemi informatici o

telematici di interesse militare o relativi all'ordine pubblico o alla sicurezza pubblica o

alla sanità o alla protezione civile o comunque di interesse pubblico, la pena è,

rispettivamente, della reclusione da uno a cinque anni e da tre a otto anni.




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4) Nel caso previsto dal primo comma il delitto è punibile a querela della persona offesa;

negli altri casi si procede d'ufficio.

Art. 615 quater - Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici

o telematici.

1) Chiunque, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o di arrecare ad altri un danno,

abusivamente si procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave

o altri mezzi idonei all'accesso ad un sistema informatico o telematico, protetto da misure

di sicurezza, o comunque fornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo, è

punito con la reclusione sino ad un anno e con la multa sino ad euro 5.164.

2) La pena è della reclusione da uno a due anni e della multa da euro 5.164 a ad euro 10.329

se ricorre taluna delle circostanze di cui ai numeri 1) e 2) del quarto comma dell'articolo

617 quater.

Art. 615-quinquies. - Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici

diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico.

Chiunque, allo scopo di danneggiare illecitamente un sistema informatico o telematico, le

informazioni, i dati o i programmi in esso contenuti o ad esso pertinenti ovvero di favorire

l'interruzione, totale o parziale, o l'alterazione del suo funzionamento, si procura, produce,

riproduce, importa, diffonde, comunica, consegna o, comunque, mette a disposizione di altri

apparecchiature, dispositivi o programmi informatici, è punito con la reclusione fino a due

anni e con la multa sino a euro 10.329.

Art. 635-bis. – Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici.

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque distrugge, deteriora, cancella, altera o

sopprime informazioni, dati o programmi informatici altrui è punito, a querela della persona

offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Se ricorre la circostanza di cui al numero 1) del secondo comma dell'articolo 635 ovvero se il

fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema, la pena è della reclusione

da uno a quattro anni e si procede d'ufficio.




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Art. 635-ter. – Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati

dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità.

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque commette un fatto diretto a

distruggere, deteriorare, cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi

informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di

pubblica utilità, è punito con la reclusione da uno a quattro anni.

Se dal fatto deriva la distruzione, il deterioramento, la cancellazione, l'alterazione o la

soppressione delle informazioni, dei dati o dei programmi informatici, la pena è della

reclusione da tre a otto anni.


fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata.

Art. 635-quater. – Danneggiamento di sistemi informatici o telematici.

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, mediante le condotte di cui

all'articolo 635-bis, ovvero attraverso l'introduzione o la trasmissione di dati, informazioni o

programmi, distrugge, danneggia, rende, in tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o

telematici altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento è punito con la reclusione da uno

a cinque anni.


fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata.

Art. 635-quinquies. – Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità.

Se il fatto di cui all'articolo 635-quater è diretto a distruggere, danneggiare, rendere, in tutto o

in parte, inservibili sistemi informatici o telematici di pubblica utilità o ad ostacolarne

gravemente il funzionamento, la pena è della reclusione da uno a quattro anni.

Se dal fatto deriva la distruzione o il danneggiamento del sistema informatico o telematico di

pubblica utilità ovvero se questo è reso, in tutto o in parte, inservibile, la pena è della

reclusione da tre a otto anni.




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fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata».

Art. 640-quinquies. – Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di

firma elettronica.

Il soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica, il quale, al fine di

procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto ovvero di arrecare ad altri danno, viola gli

obblighi previsti dalla legge per il rilascio di un certificato qualificato, è punito con la

reclusione fino a tre anni e con la multa da 51 a 1.032 euro.

ART. 25 D.Lgs. n. 231/01

Concussione e corruzione.

art. 317 c.p. concussione

art. 318 c.p. corruzione per un atto d’ufficio

art. 319 c.p. corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio

artt. 319 bis c.p. circostanze aggravati

art. 319 ter c.p. corruzione in atti giudiziari

art. 320 c.p. corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio

art.321 c.p. pene per il corruttore

art. 322 c.p. istigazione alla corruzione

art. 322 bis c.p. peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di

membri degli organi delle Comunità europee, e di funzionari delle

Comunità europee o di Stati esteri.

Art. 317 c.p. - Concussione.

Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, che, abusando della sua qualità o

dei suoi poteri costringe o induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un

terzo, denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni.




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Art. 318 c.p. - Corruzione per un atto d’ufficio.

Il pubblico ufficiale, che, per compiere un atto del suo ufficio, riceve, per se o per un terzo, in

denaro od altra utilità, una retribuzione che non gli è dovuta, o ne accetta la promessa, è

punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Se il pubblico ufficiale riceve la retribuzione per un atto d’ufficio da lui già compiuto, la

pena è della reclusione fino a un anno.

Art. 319 c.p. - Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio.

Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo

ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve,

per se o per un terzo, denaro o altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la

reclusione da due a cinque anni.

Art. 319-bis c.p. - Circostanze aggravanti.

La pena è aumentata se il fatto di cui all’art. 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici

impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata

l’amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene.

Art. 319-ter c.p. - Corruzione in atti giudiziari.

Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte

in un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da tre a otto

anni.

Se dal fatto deriva l’ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni,

la pena è della reclusione da quattro a dodici anni; se deriva l’ingiusta condanna alla

reclusione superiore a cinque anni o all’ergastolo, la pena è della reclusione da sei a venti

anni.




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Art. 320 c.p. - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio.

Le disposizioni dell’articolo 319 si applicano anche all’incaricato di un pubblico servizio;

quelle di cui all’articolo 318 si applicano anche alla persona incaricata di un pubblico

servizio, qualora rivesta la qualità di pubblico impiegato.

In ogni caso, le pene sono ridotte in misura non superiore a un terzo.

Art. 321 c.p. - Pene per il corruttore.

Le pene stabilite nel primo comma dell’articolo 318, nell’articolo 319, nell’articolo 319 bis,

nell’art. 319-ter, e nell’articolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319,

si applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico

servizio il denaro od altra utilità.

Art. 322 c.p. - Istigazione alla corruzione.

Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un

incaricato di un pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato, per indurlo a

compiere un atto del suo ufficio, soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata,

alla pena stabilita nel primo comma dell’articolo 318, ridotta di un terzo.

Se l’offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un

pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto

contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia

accettata, alla pena stabilita nell’articolo 319, ridotta di un terzo.

La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico

servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato che sollecita una promessa o dazione di

denaro od altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate dall’articolo 318.

La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un

pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di

un privato per le finalità indicate dall’articolo 319.

Art. 322-bis c.p. - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri

degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri.




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Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, si

applicano anche:

1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della

Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee;

2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle

Comunità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee;

3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso

le Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o

agenti delle Comunità europee;

4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le

Comunità europee;

5) a coloro che, nell’ambito di altri Stati membri dell’Unione europea, svolgono funzioni o

attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico

servizio.

Le disposizioni degli articoli 321 e 322, primo e secondo comma, si applicano anche se il

denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso:

1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo;

2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e

degli incaricati di un pubblico servizio nell’ambito di altri Stati esteri o organizzazioni

pubbliche internazionali, qualora il fatto sia commesso per procurare a se o ad altri un

indebito vantaggio in operazioni economiche internazionali.

Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici ufficiali, qualora esercitino

funzioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi.

ART. 25-Bis D.Lgs. n. 231/01

Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo.

art. 453 c.p. falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo

concerto, di monete falsificate

art. 455 c.p. spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate




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art. 457 c.p. spendita di monete falsificate ricevute in buona fede

art. 459 c.p. falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto,

detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati

art. 460 c.p. contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di

pubblico credito o di valori di bollo

art. 461 c.p. fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla

falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata

art. 464 c.p. uso di valori di bollo contraffatti o alterati

Art. 453 c.p. - Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto,

di monete falsificate.

È punito con la reclusione da tre a dodici anni e con la multa da euro 516 a euro 3.098:

1) chiunque contraffa monete nazionali o straniere, aventi corso legale nello Stato o fuori;

2) chiunque altera in qualsiasi modo monete genuine, col dare ad esse l'apparenza di un

valore superiore;

3) chiunque, non essendo concorso nella contraffazione o nell'alterazione, ma di concerto

con chi l’ha eseguita ovvero con un intermediario, introduce nel territorio dello Stato o

detiene o spende o mette altrimenti in circolazione monete contraffatte o alterate;

4) chiunque, al fine di metterle in circolazione, acquista o comunque riceve, da chi le ha

falsificate, ovvero da un intermediario, monete contraffatte o alterate.

Art. 454 c.p. - Alterazione di monete.

Chiunque altera monete della qualità indicata nell'articolo precedente, scemandone in

qualsiasi modo il valore, ovvero, rispetto alle monete in tal modo alterate, commette alcuno

dei fatti indicati nei numeri 3 e 4 del detto articolo, è punito con la reclusione da uno a cinque

anni e con la multa da euro 103 a euro 516.

Art. 455 c.p. - Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate.

Chiunque, fuori dei casi preveduti dai due articoli precedenti, introduce nel territorio dello

Stato, acquista o detiene monete contraffatte o alterate, al fine di metterle in circolazione,




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ovvero le spende o le mette altrimenti in circolazione, soggiace alle pene stabilite nei detti

articoli, ridotte da un terzo alla metà.

Art. 457 c.p. - Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede.

Chiunque spende, o mette altrimenti in circolazione monete contraffatte o alterate, da lui

ricevute in buona fede, è punito con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a euro

1.032.

Art. 459 c.p. - Falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto,

detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati.

Le disposizioni degli articoli 453, 455 e 457 si applicano anche alla contraffazione o

alterazione di valori di bollo e alla introduzione nel territorio dello Stato, o all'acquisto,

detenzione e messa in circolazione di valori di bollo contraffatti; ma le pene sono ridotte di

un terzo.

Agli effetti della legge penale, s'intendono per valori di bollo la carta bollata, le marche da

bollo, i francobolli e gli altri valori equiparati a questi da leggi speciali.

Art. 460 c.p. - Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di

pubblico credito o di valori di bollo.

Chiunque contraffa la carta filigranata che si adopera per la fabbricazione delle carte di

pubblico credito o dei valori di bollo, ovvero acquista, detiene o aliena tale carta contraffatta,

è punito, se il fatto non costituisce un più grave reato, con la reclusione da due a sei anni e

con la multa da euro 309 a euro 1.032.

Art. 461 c.p. - Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla

falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata.

Chiunque fabbrica, acquista, detiene o aliena filigrane, programmi informatici o strumenti

destinati esclusivamente alla contraffazione o alterazione di monete, di valori di bollo o di

carta filigranata è punito, se il fatto non costituisce un più grave reato, con la reclusione da

uno a cinque anni e con la multa da euro 103 a euro 516.




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La stessa pena si applica se le condotte previste dal primo comma hanno ad oggetto

ologrammi o altri componenti della moneta destinati ad assicurarne la protezione contro la

contraffazione o l'alterazione.

Art. 464 c.p. - Uso di valori di bollo contraffatti o alterati.

Chiunque, non essendo concorso nella contraffazione o nell'alterazione, fa uso di valori di

bollo contraffatti o alterati è punito con la reclusione fino a tre anni e con la multa fino a euro

516.

Se i valori sono stati ricevuti in buona fede, si applica la pena stabilita nell'articolo 457,

ridotta di un terzo.

ART. 25-Ter D.Lgs. n. 231/01

Reati societari.

art. 2621 c.c. false comunicazioni sociali

art. 2622, commi 1 e 3,

c.c.

false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori

art. 2623 c.c. falso in prospetto

art. 2624 c.c. falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di

revisione

art. 2625, comma 2 c.c. impedito controllo

art. 2626 c.c. indebita restituzione dei conferimenti

art. 2627 c.c. illegale ripartizione degli utili e delle riserve

art. 2628 c.c. illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società

controllante

art. 2629 c.c. operazioni in pregiudizio dei creditori

art. 2632 c.c. formazione fittizia del capitale

art. 2633 c.c. indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori

art. 2636 c.c. illecita influenza sull’assemblea

art. 2637 c.c. aggiotaggio




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art. 2638 c.c. ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di

vigilanza

Art. 2621 c.c. - False comunicazioni sociali.

Salvo quanto previsto dall’articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i

liquidatori, i quali, con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire

per se o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni

sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non

rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui

comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria

della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i

destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l’arresto fino ad un anno e sei mesi.

La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti od

amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la

rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del

gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni

determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non

superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.

In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che,

singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella

corretta.

Art. 2622 c.c. - False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori.

Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l’intenzione di

ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se o per altri un ingiusto profitto, nei

bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci

o al pubblico, esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di

valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla

situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa




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appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione,

cagionano un danno patrimoniale ai soci o ai creditori sono puniti, a querela della persona

offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorché aggravato a danno del

patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello

Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee.

Nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del decreto

legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la pena per i fatti previsti dal primo comma è da uno a

quattro anni e il delitto è procedibile d’ufficio.

La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è estesa anche al caso in cui le

informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è esclusa se le falsità o le omissioni

non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale

o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque

esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di

esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio

netto non superiore all’1 per cento.

In ogni caso il fatto è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente

considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

Art. 2623 c.c. - Falso in prospetto.

Chiunque allo scopo di conseguire per se o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti

ai fini della sollecitazione all’investimento o dell’ammissione alla quotazione nei mercati

regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di

acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i

destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo

ad indurre in errore i suddetti destinatari è punito, se la condotta non ha loro cagionato un

danno patrimoniale, con l’arresto fino ad un anno.

Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari del

prospetto, la pena è della reclusione da uno a tre anni.




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Art. 2624 c.c. - Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione.

I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per se o per altri un ingiusto

profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e

l’intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano

informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società,

ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle

comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un

danno patrimoniale, con l’arresto fino a un anno.

Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle

comunicazioni, la pena è della reclusione da uno a quattro anni.

Art. 2625 c.c. - Impedito controllo.

Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici impediscono o

comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente

attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione, sono puniti con la sanzione

amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.

Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si

procede a querela della persona offesa.

Art. 2626 c.c. - Indebita restituzione dei conferimenti.

Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono,

anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall’obbligo di eseguirli, sono puniti

con la reclusione fino ad un anno.

Art. 2627 c.c. - Illegale ripartizione degli utili e delle riserve.

Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o

acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che

ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere

distribuite, sono puniti con l’arresto fino ad un anno.




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La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per

l’approvazione del bilancio estingue il reato.

Art. 2628 c.c. - Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante.

Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni

o quote sociali, cagionando una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non

distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge,

acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una

lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per

l’approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la

condotta, il reato è estinto.

Art. 2629 c.c. - Operazioni in pregiudizio dei creditori.

Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori,

effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando

danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a

tre anni.

Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.

Art. 2632 c.c. - Formazione fittizia del capitale.

Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano

fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura

complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di

azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti

ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione

fino ad un anno.




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Art. 2633 c.c. - Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori.

I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o

dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono

puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.


Art. 2636 c.c. - Illecita influenza sull’assemblea.

Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo

di procurare a se o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre

anni.

Art. 2637 c.c. - Aggiotaggio.

Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in esser operazioni simulate o altri artifici

concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari,

quotati o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento che il

pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari, è punito con la pena

della reclusione da uno a cinque anni.

Art. 2638 c.c. - Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.

Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri

soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro

confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste in base alla legge, al fine

di ostacolare l’esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti

al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o

finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi

fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la

situazione medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro anni. La punibilità è

estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla

società per conto di terzi.




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Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori

di società o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza o

tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le

comunicazioni dovute alle predette autorità, consapevolmente ne ostacolano le funzioni.

ART. 25-Quater D.Lgs. n. 231/01

Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico.

Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice

penale e dalle leggi speciali nonché delitti, diversi da quelli sopra indicati, che siano

comunque stati posti in essere in violazione di quanto previsto dall’articolo 2 della

Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo fatta a New

York il 9 dicembre 1999.

Art. 25-Quater 1 D.Lgs. n. 231/01

Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili.

In relazione alla commissione dei delitti di cui all'articolo 583-bis del codice penale si

applicano all'ente, nella cui struttura è commesso il delitto, la sanzione pecuniaria da 300 a

700 quote e le sanzioni interdittive previste dall'articolo 9, comma 2, per una durata non

inferiore ad un anno. Nel caso in cui si tratti di un ente privato accreditato è altresì revocato

l'accreditamento.

Se l'ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o

prevalente di consentire o agevolare la commissione dei delitti indicati al comma 1, si applica

la sanzione dell'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività ai sensi dell'articolo 16,

comma 3.

Art. 583-bis. - Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili.

Chiunque, in assenza di esigenze terapeutiche, cagiona una mutilazione degli organi

genitali femminili e' punito con la reclusione da quattro a dodici anni. Ai fini del presente




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articolo, si intendono come pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili la

clitoridectomia, l'escissione e l'infibulazione e qualsiasi altra pratica che cagioni effetti dello

stesso tipo. Chiunque, in assenza di esigenze terapeutiche, provoca, al fine di menomare le

funzioni sessuali, lesioni agli organi genitali femminili diverse da quelle indicate al primo

comma, da cui derivi una malattia nel corpo o nella mente, e' punito con la reclusione da tre a

sette anni. La pena e' diminuita fino a due terzi se la lesione e' di lieve entità. La pena e'

aumentata di un terzo quando le pratiche di cui al primo e al secondo comma sono commesse

a danno di un minore ovvero se il fatto e' commesso per fini di lucro. Le disposizioni del

presente articolo si applicano altresì quando il fatto e' commesso all'estero da cittadino

italiano o da straniero residente in Italia, ovvero in danno di cittadino italiano o di straniero

residente in Italia. In tal caso, il colpevole e' punito a richiesta del Ministro della giustizia.

ART. 25-Quinquies D.Lgs. n. 231/01

Delitti contro la personalità individuale.

art. 600 c.p. riduzione o mantenimento in schiavitù o servitù

art. 600 bis c.p. prostituzione minorile

art. 600 ter c.p. pornografia minorile

art. 600 quater c.p. detenzione di materiale pornografico

art. 600 quinquies c.p. iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione

minorile

art. 601 c.p. tratta di persone

art. 602 c.p. acquisto e alienazione di schiavi

Art. 600 c.p. - Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù.

Chiunque esercita su una persona poteri corrispondenti a quelli del diritto di proprietà ovvero

chiunque riduce o mantiene una persona in uno stato di soggezione continuativa,

costringendola a prestazioni lavorative o sessuali ovvero all'accattonaggio o comunque a

prestazioni che ne comportino lo sfruttamento, è punito con la reclusione da otto a venti anni.




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La riduzione o il mantenimento nello stato di soggezione ha luogo quando la condotta è

attuata mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità o approfittamento di una

situazione di inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessità, o mediante la

promessa o la dazione di somme di denaro o di altri vantaggi a chi ha autorità sulla persona.

La pena è aumentata da un terzo alla metà se i fatti di cui al primo comma sono commessi in

danno di minore degli anni diciotto o sono diretti allo sfruttamento della prostituzione o al

fine di sottoporre la persona offesa al prelievo di organi.

Art. 600-bis c.p. - Prostituzione minorile.

Chiunque induce alla prostituzione una persona di età inferiore agli anni diciotto ovvero ne

favorisce o sfrutta la prostituzione è punito con la reclusione da sei a dodici anni e con la

multa da euro 15.493 a euro 154.937.

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque compie atti sessuali con un minore di

età compresa fra i quattordici ed i sedici anni, in cambio di denaro o di altra utilità

economica, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni o con la multa non inferiore a

euro 5.164.

Nel caso in cui il fatto di cui al secondo comma sia commesso nei confronti di persona che

non abbia compiuto gli anni sedici, si applica la pena della reclusione da due a cinque anni

Se l'autore del fatto di cui al secondo comma è persona minore di anni diciotto si applica la

pena della reclusione o della multa, ridotta da un terzo a due terzi.

Art. 600-ter c.p. - Pornografia minorile.

Chiunque, utilizzando minori degli anni diciotto, realizza esibizioni pornografiche o produce

materiale pornografico ovvero induce minori di anni diciotto a partecipare ad esibizioni

pornografiche è punito con la reclusione da sei a dodici anni e con la multa da euro 25.822 a

euro 258.228.

Alla stessa pena soggiace chi fa commercio del materiale pornografico di cui al primo

comma.

Chiunque, al di fuori delle ipotesi di cui al primo e al secondo comma, con qualsiasi mezzo,

anche per via telematica, distribuisce, divulga, diffonde o pubblicizza il materiale




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pornografico di cui al primo comma, ovvero distribuisce o divulga notizie o informazioni

finalizzate all'adescamento o allo sfruttamento sessuale di minori degli anni diciotto, è punito

con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da euro 2.582 a euro 51.645.

Chiunque, al di fuori delle ipotesi di cui ai commi primo, secondo e terzo, offre o cede ad

altri, anche a titolo gratuito, il materiale pornografico di cui al primo comma, è punito con la

reclusione fino a tre anni e con la multa da euro 1.549 a euro 5.164.

Nei casi previsti dal terzo e dal quarto comma la pena è aumentata in misura non eccedente i

due terzi ove il materiale sia di ingente quantità.

Art. 600-quater c.p. - Detenzione di materiale pornografico.

Chiunque, al di fuori delle ipotesi previste dall'articolo 600-ter, consapevolmente si procura o

detiene materiale pornografico realizzato utilizzando minori degli anni diciotto, è punito con

la reclusione fino a tre anni e con la multa non inferiore a euro 1.549.

La pena è aumentata in misura non eccedente i due terzi ove il materiale detenuto sia di

ingente quantità.

Art. 600-quinquies c.p. - Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione

minorile.

Chiunque organizza o propaganda viaggi finalizzati alla fruizione di attività di prostituzione a

danno di minori o comunque comprendenti tale attività è punito con la reclusione da sei a

dodici anni e con la multa da euro 15.493 e euro 154.937.

Art. 601 c.p. - Tratta di persone.

Chiunque commette tratta di persona che si trova nelle condizioni di cui all’articolo 600

ovvero, al fine di commettere i delitti di cui al primo comma del medesimo articolo, la induce

mediante inganno o la costringe mediante violenza, minaccia, abuso di autorità o

approfittamento di una situazione di inferiorità fisica o psichica o di una situazione di

necessità, o mediante promessa o dazione di somme di denaro o di altri vantaggi alla persona

che su di essa ha autorità, a fare ingresso o a soggiornare o a uscire dal territorio dello Stato o

a trasferirsi al suo interno, è punito con la reclusione da otto a venti anni.




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La pena è aumentata da un terzo alla metà se i delitti di cui al presente articolo sono

commessi in danno di minore degli anni diciotto o sono diretti allo sfruttamento della

prostituzione o al fine di sottoporre la persona offesa al prelievo di organi.

Art. 602 c.p. - Acquisto e alienazione di schiavi.

Chiunque, fuori dei casi indicati nell’articolo 601, acquista o aliena o cede una persona che si

trova in una delle condizioni di cui all’articolo 600 è punito con la reclusione da otto a venti

anni.

La pena è aumentata da un terzo alla metà se la persona offesa è minore degli anni diciotto

ovvero se i fatti di cui al primo comma sono diretti allo sfruttamento della prostituzione o al

fine di sottoporre la persona offesa al prelievo di organi.

Art. 25 Sexies D.Lgs. n. 231/01

Abusi di mercato (normativa applicabile solo a Società quotate in borsa).

In relazione ai reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato

previsti dalla parte V, titolo I-bis, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24

febbraio 1998, n. 58, si applica all'ente la sanzione pecuniaria da quattrocento a mille quote.

Se, in seguito alla commissione dei reati di cui al comma 1, il prodotto o il profitto

conseguito dall'ente è di rilevante entità, la sanzione è aumentata fino a dieci volte tale

prodotto o profitto.

ART. 25 Septies D.Lgs. n.23/01

Omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme

antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.

In relazione ai delitti di cui agli articoli 589 e590, terzo comma, del codice penale, commessi

con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul

lavoro, si applica una sanzione pecuniaria in misura non inferiore a mille quote.




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Nel caso di condanna per uno dei delitti di cui al comma 1, si applicano le sanzioni

interdittive di cui all’articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore a tre mesi e non

superiore ad un anno.

Art. 589 c.p. – Omicidio Colposo.

Chiunque cagiona per colpa la morte di una persona è punito con la reclusione da sei mesi a

cinque anni.

Se il fatto è commesso con violazione delle norme sulla disciplina della circolazione stradale

o di quelle per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena è la reclusione da uno a

cinque anni.

Nel caso di morte di più persone, ovvero di morte di una o più persone e di lesioni di una o

più persone, si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni

commesse aumentata fino al triplo, ma la pena non può superare gli anni dodici.

Art. 590 c.p. – Lesioni personali colpose.

Chiunque cagiona ad altri per colpa una lesione personale è punito con la reclusione fino a tre

mesi o con la multa fino a euro 309.

Se la lesione è grave la pena è della reclusione da uno a sei mesi o della multa da euro 123 a

euro 619, se è gravissima, della reclusione da tre mesi a due anni o della multa da euro 309 a

euro 1.239.

Se i fatti di cui al secondo comma sono commessi con violazione delle norme sulla disciplina

della circolazione stradale o di quelle per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena per

le lesioni gravi è della reclusione da tre mesi a un anno o della multa da euro 500 a euro

2.000 e la pena per le lesioni gravissime è della reclusione da uno a tre anni.

Nel caso di lesioni di più persone si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave

delle violazioni commesse, aumentata fino al triplo; ma la pena della reclusione non può

superare gli anni cinque.

Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo nei casi previsti nel primo e secondo

capoverso, limitatamente ai fatti commessi con violazione delle norme per la prevenzione




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degli infortuni sul lavoro o relative all'igiene del lavoro o che abbiano determinato una

malattia professionale.

ART. 25 Octies D.Lgs. n.23/01

Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

In relazione ai reati di cui agli articoli 648, 648-bis e 648-ter del codice penale, si applica

all’ente la sanzione pecuniaria da 200 a 800 quote. Nel caso in cui il denaro, i beni o le altre

utilità provengono da delitto per il quale è stabilita la pena della reclusione superiore nel

massimo a cinque anni si applica la sanzione pecuniaria da 400 a 1000 quote.

Nei casi di condanna per uno dei delitti di cui al comma 1 si applicano all’ente le sanzioni

interdittive previste dall’articolo 9, comma 2, per una durata non superiore a due anni.

In relazione agli illeciti di cui ai commi 1 e 2, il Ministero della giustizia, sentito il parere

dell’UIF, formula le osservazioni di cui all’articolo 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001,

n. 231.

Art. 648. c.p. – Ricettazione.

Fuori dei casi di concorso nel reato, chi, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto,

acquista, riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si

intromette nel farle acquistare, ricevere od occultare, è punito con la reclusione da due ad

otto anni e con la multa da euro 516 a euro 10.329.

La pena è della reclusione sino a sei anni e della multa sino a euro 516, se il fatto è di

particolare tenuità.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche quando l'autore del delitto da cui il

denaro o le cose provengono non è imputabile o non è punibile ovvero quando manchi una

condizione di procedibilità riferita a tale delitto.

Art. 648-bis c.p. – Riciclaggio.

Fuori dei casi di concorso nel reato, chiunque sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre

utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni,




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in modo da ostacolare l'identificazione della loro provenienza delittuosa, è punito con la

reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 a euro 15.493.

La pena è aumentata quando il fatto è commesso nell'esercizio di un'attività professionale.

La pena è diminuita se il denaro, i beni o le altre utilità provengono da delitto per il quale è

stabilita le pena della reclusione inferiore nel massimo a cinque anni. Si applica l'ultimo

comma dell'articolo 648.

Art. 648-ter c.p. – Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis,

impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto,

è punito con la reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 a 15.493.


La pena è diminuita nell'ipotesi di cui al secondo comma dell'articolo 648. Si applica l'ultimo


Art. 648-quater c.p. – Confisca.

Nel caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti, a norma

dell'articolo 444 del codice di procedura penale, per uno dei delitti previsti dagli articolo 648-

bis e 648-ter, è sempre ordinata la confisca dei beni che ne costituiscono il prodotto o il

profitto, salvo che appartengano a persone estranee al reato.

Nel caso in cui non sia possibile procedere alla confisca di cui al primo comma, il giudice

ordina la confisca delle somme di denaro, dei beni o delle altre utilità delle quali il reo ha la

disponibilità, anche per interposta persona, per un valore equivalente al prodotto, profitto o

prezzo del reato.

In relazione ai reati di cui agli articoli 648-bis e 648-ter, il pubblico ministero può compiere,

nel termine e ai fini di cui all'articolo 430 del codice di procedura penale, ogni attività di

indagine che si renda necessaria circa i beni, il denaro o le altre utilità da sottoporre a

confisca a norma dei commi precedenti.




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ART. 26 D.Lgs. n. 231/01

Delitti tentati.

Le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà in relazione alla

commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel presente capo del decreto.

L’ente non risponde quando volontariamente impedisce il compimento dell’azione o la

realizzazione dell’evento.

REATI AMBIENTALI.

In base alla Decisione-quadro del Consiglio UE del data 27 gennaio 2003, relativa alla

protezione dell’ambiente attraverso il diritto penale, gli Stati membri sono tenuti ad

introdurre entro il 27 gennaio 2005 il principio della responsabilità delle persone giuridiche

nella materia dei reati ambientali.

Legge 16 marzo 2006 n.146: LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI

ENTI IN RELAZIONE ALLA COMMISSIONE DEI “REATI TRASNAZIONALI”.

Art. 10.

(Responsabilità amministrativa degli enti)

1. In relazione alla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti dall’articolo 31,

si applicano le disposizioni di cui ai commi seguenti.

(Definizione di reato transnazionale) 1. Ai fini della presente legge si considera reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonchè: a) sia commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato;

d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato.




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2. Nel caso di commissione dei delitti previsti dagli articoli 416 e 416-bis del codice penale,

dall’articolo 291-quater del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 23

gennaio 1973, n. 43, e dall’articolo 74 del testo unico di cui al decreto del Presidente della

Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309, si applica all’ente la sanzione amministrativa pecuniaria a

quattrocento a mille quote.

3. Nei casi di condanna per uno dei delitti indicati nel comma 2, si applicano all’ente le

sanzioni interdittive previste dall’articolo 9, comma 2, del decreto legislativo 8 giugno 2001,

n. 231, per una durata non inferiore ad un anno.

4. Se l’ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o

prevalente di consentire o agevolare la commissione dei reati indicati nel comma 2, si applica

all’ente la sanzione amministrativa dell’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività ai

sensi dell’articolo 16, comma 3, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

5. Nel caso di reati concernenti il riciclaggio, per i delitti di cui agli articoli 648-bis e 648-ter

del codice penale, si applica all’ente la sanzione amministrativa pecuniaria da duecento a

ottocento quote.

6. Nei casi di condanna per i reati di cui al comma 5 del presente articolo si applicano

all’ente le sanzioni interdittive previste dall’articolo 9, comma 2, del decreto legislativo 8

giugno 2001, n. 231, per una durata non superiore a due anni.

7. Nel caso di reati concernenti il traffico di migranti, per i delitti di cui all’articolo 12,

commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, e

successive modificazioni, si applica all’ente la sanzione amministrativa pecuniaria da

duecento a mille quote.

8. Nei casi di condanna per i reati di cui al comma 7 del presente articolo si applicano

all’ente le sanzioni interdittive previste dall’articolo 9, comma 2, del decreto legislativo 8

giugno 2001, n. 231, per una durata non superiore a due anni.

9. Nel caso di reati concernenti intralcio alla giustizia, per i delitti di cui agli articoli 377-bis

e 378 del codice penale, si applica all’ente la sanzione amministrativa pecuniaria fino a

cinquecento quote.

10. Agli illeciti amministrativi previsti dal presente articolo si applicano le disposizioni di cui

al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

Codice Etico (ETC)



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Codice Etico - ETC


specifiche:

Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)






Procedure (PR)




Prima emissione



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1 – PREMESSE.

1.1 - LA MISSIONE AZIENDALE.

Health Care Italia S.p.A. (in seguito HCI) - Società capogruppo di un pool di aziende operative e di

consulenza che operano nel Settore Sanitario, sia Privato che accreditato con il Servizio Sanitario

Nazionale (S.S.N.) - intende porsi rispetto al mercato quale società inspirata da una missione chiara

e da solidi principi aziendali, condivisi da tutti gli addetti nonché, quale partner globale e

qualificato per altri operatori del settore; ricerca della qualità ed etica sono per HCI alla base

dell’agire incondizionatamente per gli interessi e per la cura del Malato.

La missione di HCI è incentrata:

- nell’offrire servizi, nel settore della sanità, sicuri e con elevati standard qualitativi;

- nel rispondere ai bisogni dei pazienti;

- nell’acquisire una posizione di leadership del mercato, operando secondo i principi e l'etica

del privato sociale.

Sono principi condivisi da tutti gli addetti di HCI:

- perseguire sempre l'eccellenza delle prestazioni e la qualità del servizio;

- privilegiare sempre, nei comportamenti e nelle prestazioni professionali, il rispetto dell'etica e

della trasparenza nel servizio reso al paziente, anche a discapito di un minor ritorno economico;

- essere chiaramente percepiti dai propri pazienti e dal mercato come partner affidabili, orientati

al malato e all'eccellenza del servizio;

- condividere all'interno delle Società del Gruppo le conoscenze e le esperienze significative via

via maturate, allo scopo di accrescere costantemente il knowledge complessivo dell'intera

organizzazione e favorire l'autonomia culturale e d'azione di tutti.



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1.2 – IL CODICE ETICO.

Il presente Codice Etico (in seguito, per brevità anche “Codice”) - parte integrate e sostanziale del

Modello adottato da HCI – regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che HCI assume

nei confronti dei propri interlocutori, a cui devono conformarsi tutti i destinatari del presente

Codice.

In questo quadro HCI presta particolare attenzione al fattore umano, promuovendo la

valorizzazione professionale del personale, che è patrimonio indispensabile per il successo della

missione aziendale, assicurando il massimo rispetto delle normative in materia di tutela della

privacy e della sicurezza e salute del luogo di lavoro.

La missione di HCI - orientata principalmente a rispondere ai bisogni dei pazienti - impone una

specifica attenzione ai principi ispiratori del presente Codice Etico comportamentale, che

rappresenta le linee guida che devono ispirare le attività della Società e accompagnare i

comportamenti dei singoli per il buon funzionamento, l’affidabilità e l’immagine stessa di HCI.

In particolare:

- i componenti del Consiglio di Amministrazione devono tener conto anche dei principi e dei

valori contenuti nel Codice Etico nel fissare gli obiettivi di impresa;

- i dirigenti devono dare concretezza ai principi ed ai valori contenuti nel presente Codice e in

generale nel Modello 231 adottato da HCI, facendosi carico delle responsabilità ivi previste,

internamente nei confronti della struttura aziendale ed all’esterno verso gli interlocutori terzi,

rafforzando la fiducia, la coesione e lo spirito di gruppo;

- i dipendenti ed i collaboratori devono adeguare le proprie azioni e i propri comportamenti ai

principi, ai valori, agli obiettivi ed agli impegni previsti dal Codice Etico.

L’orientamento all’etica è approccio indispensabile per l’affidabilità di HCI nei rapporti con gli

azionisti, con i clienti e, più in generale, con l’intero contesto sociale ed economico in cui la Società

opera.



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1.3 - IMPOSTAZIONE ETICA DELL’ATTIVITA’.

E’ convincimento di HCI che l’etica nella conduzione degli affari favorisca il successo di una

attività imprenditoriale contribuendo a diffondere una immagine di affidabilità, correttezza e

trasparenza delle attività poste in essere nel perseguimento dei propri obiettivi.

I rapporti con l’esterno devono pertanto, essere improntati ad una puntuale e quanto mai rigida

osservanza delle leggi, delle regole di mercato e dei principi ispiratori della concorrenza leale, nel

rispetto degli interessi legittimi dei propri stakeholder ( di cui al successivo punto 1.6).

Affinché detti rapporti possano correttamente svilupparsi e’ necessario che gli amministratori, i

sindaci, i dirigenti, i funzionari e gli impiegati a qualunque livello della Società, coltivino e

pongano a disposizione della stessa il loro bagaglio culturale, tecnico, operativo ed etico per il

conseguimento delle indicate finalità, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

A tal fine si rende necessario individuare e definire quei valori che tutti i destinatari del Codice

Etico di HCI - azionisti, amministratori, sindaci, dipendenti a qualunque livello e senza alcuna

eccezione, collaboratori, fornitori e tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o

temporaneamente, instaurano rapporti o relazioni con la Società operando per il perseguimento dei

suoi obiettivi - devono condividere, accettando responsabilità, ruoli e modelli di condotta dell’agire

in nome e/o per conto della Società stessa.

1.4 - EMANAZIONE DEL CODICE ETICO.

L’emanazione del Codice Etico da parte di HCI è uno degli strumenti posti in essere dalla stessa, al

fine di garantire la diffusione e l’osservanza di principi, norme e standard generali di

comportamento atti alla salvaguardia dei valori etici di riferimento; il Codice contiene altresì

disposizioni tese specificamente a prevenire la commissione dei reati considerati dal citato decreto.

A tal fine è, tra l’atro, istituito in seno alla Società anche l’Organismo di Vigilanza.



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Il presente Codice Etico è vincolante per tutto il Personale di HCI.

HCI rappresenterà alle imprese controllate, collegate o partecipate l’esigenza di una condotta in

linea con i principi generali dallo stesso sanciti.

1.5 - COMPORTAMENTI NON ETICI E IL VALORE DELLA REPUTAZIONE.

Nella condotta degli affari i comportamenti non etici compromettono il rapporto di fiducia e

possono favorire atteggiamenti ostili nei confronti della Società.

La buona reputazione favorisce gli investimenti da parte degli azionisti e degli investitori

istituzionali, attrae le migliori risorse umane, favorisce i rapporti con gli interlocutori commerciali,

imprenditoriali e finanziari, consolida l’affidabilità nei confronti dei creditori e la serenità dei

rapporti con i fornitori.

In nessun caso la convinzione di agire a vantaggio di HCI giustifica comportamenti in contrasto

con i principi del presente Codice, ai quali la Società riconosce valore assoluto.

1.6 - GLI STAKEHOLDER.

Sono considerati stakeholder quei soggetti – individui, gruppi, organizzazioni, istituzioni - i cui

interessi sono influenzati dagli effetti diretti o indiretti delle attività di HCI.

Il mantenimento, lo sviluppo di rapporti fiduciari e la reciproca cooperazione con gli stakeholder e’

quindi interesse primario della Società, anche al fine della reciproca soddisfazione delle parti

coinvolte.



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1.7 - STRUTTURA DEL CODICE ETICO.

Il Codice Etico si compone:

1. delle premesse, che evidenziano il valore attribuito dalla Società a una impostazione etica

dell’attività;

2. dei principi generali, che definiscono in senso astratto i valori etici di riferimento;

3. delle linee guida, norme e standard generali di comportamento ai quali i destinatari del presente

Codice devono attenersi per evitare il rischio di comportamenti non etici;

4. dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs.n.231/2001.

5. disposizione di attuazione e finali.

1.8 - AMBITO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI.

Destinatari del Codice Etico sono tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o

temporaneamente, instaurano rapporti o relazioni con HCI ed operano per perseguirne gli obiettivi.

Costoro hanno pertanto l’obbligo di conoscere le norme e di astenersi da comportamenti contrari

alle stesse.

Fermo restando il rispetto delle specificità normative, religiose, culturali e sociali proprie di ogni

ordinamento, il Codice Etico ha validità sia in Italia che all’estero, con gli adattamenti che si

rendessero necessari od opportuni in ragione delle diverse realtà dei Paesi in cui HCI opera.

Nel caso in cui anche una sola disposizione del Codice Etico dovesse entrare in conflitto con

disposizioni previste nei regolamenti interni o nelle procedure, il Codice prevarrà su qualsiasi di

queste disposizioni.

HCI, attraverso i suoi Organi sociali, si impegna alla diffusione, verifica e monitoraggio del

presente Codice Etico, nonché all’applicazione delle relative sanzioni comminabili a seguito alla

mancata osservanza dei contenuti dello stesso; dette sanzioni sono previste dal sistema disciplinare



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adottato da HCI, e parimenti al presente Codice Etico, costituiscono parte integrante e sostanziale

del Modello 231.

In ogni rapporto d’affari, tutte le controparti devono essere informate dell’esistenza e dei contenuti

delle disposizioni di cui al presente Codice Etico e sono tenute per contratto a rispettarle. A tal fine

viene introdotta nei contratti apposita clausola risolutiva espressa.

2 - PRINCIPI ETICI.

2.1 ONESTA’ E IMPARZIALITA’.

L’onesta’ rappresenta il principio etico di riferimento per tutte le attività poste in essere dalla

Società.

I destinatari del Codice Etico di HCI sono tenuti a rispettare le leggi vigenti nazionali e

comunitarie, i regolamenti o codici interni e, ove applicabili, le norme di deontologia professionale.

In nessun caso e’ giustificata o tollerata dalla Società una condotta in violazione di tali norme.

I rapporti con gli stakeholder, a tutti i livelli, devono essere improntati a criteri di correttezza,

collaborazione, lealtà e reciproco rispetto.

Nella formulazione degli accordi contrattuali, le clausole devono essere formulate in modo chiaro e

comprensibile, assicurando il mantenimento della condizione di pariteticità tra le parti.

Nelle decisioni che influiscono sulle relazioni con i suoi interlocutori, HCI non consente alcun tipo

di discriminazione in base all’età, al sesso, alla sessualità, allo stato di salute, alla razza, alla

nazionalità, alle opinioni politiche o alla credenze religiose dei suoi interlocutori.



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2.2 PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE.

Nella conduzione delle sue attività HCI vieta qualunque azione nei confronti o da parte di terzi tesa

a promuovere o favorire i propri interessi, trarne vantaggio, o in grado di ledere l’imparzialità e

l’autonomia di giudizio.

A tal fine si impegna a mettere in atto tutte le misure necessarie a prevenire ed evitare fenomeni di

corruzione e altre condotte idonee a integrare il pericolo di commissione dei reati previsti dal

D.Lgs. n.231/01.

HCI non consente di corrispondere o accettare somme di denaro o doni a/da parte di terzi, allo

scopo di procurare vantaggi diretti o indiretti alla Società; è invece consentito accettare o offrire

doni che rientrino nei consueti usi di ospitalità, cortesia e per particolari ricorrenze.

2.3 RIPUDIO DEL TERRORISMO .

HCI ripudia ogni forma di terrorismo e/o di eversione dell’ordine democratico.

A tal fine si impegna a non instaurare in alcun modo rapporti di natura lavorativa o commerciale

con soggetti, siano essi persone fisiche e/o giuridiche, coinvolti in fatti di terrorismo, così come a

non finanziare o comunque agevolare alcuna attività di questi.

2.3 TUTELA DELLA PERSONALITA’ INDIVIDUALE E DIVIETO DI MUTILAZIONE DEGLI ORGANI GENITALI

FEMMINILI.

HCI sostiene e rispetta i diritti umani, in conformità con la Dichiarazione Universale dei Diritti

Umani dell’ONU. Riconosce l’esigenza di tutelare la libertà individuale in tutte le sue forme e

ripudia ogni manifestazione di violenza, soprattutto se volta a limitare la libertà personale, nonché

ogni fenomeno di prostituzione e/o pornografia minorile.

HCI condanna e sanziona chiunque, operante nell’ambito dell’operatività istituzionale, in assenza

di esigenze terapeutiche, cagiona una mutilazione e/o una lesione degli organi genitali femminili.



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HCI si impegna a promuovere, nell’ambito della propria attività ed in particolare tra i propri

dipendenti e collaboratori – per i suddetti anche programmando adeguate sessioni di formazione e

informazione - fornitori e partner, la condivisione dei medesimi principi.

2.5 INTEGRITA’, RESPONSABILITA’ E VALORE DELLE RISORSE UMANE.

Il rispetto dell’integrita’ fisica e culturale della persona rappresenta valore etico di riferimento di

HCI.

La Società tutela e promuove il valore delle risorse umane, allo scopo di migliorare e accrescere

l’esperienza e il patrimonio delle competenze possedute da ciascun collaboratore. Si impegna ad

assicurare ai propri dipendenti condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e ambienti di

lavoro sicuri e salubri.

Tutto il personale di HCI si impegna a porre in essere e a rispettare tutte le azioni finalizzate a

preservare l’integrità e la dignità dell’utente, nel rispetto dei processi di gestione del rischio clinico,

della qualità del servizio e per i professionisti dei codici di deontologia professionale.

Il personale di HCI si impegna affinché, nello svolgimento della propria funzione o incarico le

operazioni compiute ed i comportamenti tenuti siano ispirati alla legittimità formale e sostanziale,

nel rispetto delle norme vigenti e delle procedure interne; l’assunzione di responsabilità è

fondamentale per raggiungere il massimo livello di comportamento etico.

La Società previene e comunque persegue il mobbing e le molestie personali di ogni tipo.

2.6 CONFLITTO D’INTERESSE.

HCI si impegna a mettere in atto misure idonee ad evitare che i soggetti coinvolti nelle transazioni

siano, o possano anche solo apparire, in conflitto di interesse.



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Si intende sussistente una situazione di conflitto d’interesse sia nel caso in cui un collaboratore con

il proprio comportamento persegua interessi diversi da quello della missione aziendale o si

avvantaggi personalmente di opportunità d’affari dell’impresa, sia nel caso in cui i rappresentanti

degli stakeholder (riuniti in gruppi, associazioni, istituzioni pubbliche o private), agiscano in

contrasto con i doveri fiduciari legati alla loro posizione.

2.7 CORPORATE GOVERNANCE.

I principi ispiratori del sistema di corporate governance della Società devono trovare la giusta

contemperazione fra la missione e l’oggetto sociale, di cui all’art. 3 dello Statuto Sociale. Il sistema

di governance, orientato al perseguimento dell’interesse sociale e alla salvaguardia del risultato

complessivo dell’azienda, deve comunque tener conto degli obiettivi della massimizzazione del

valore dell’impresa, del controllo dei rischi imprenditoriali, della prevenzione dei reati o degli altri

illeciti a danno o nell’interesse della Società, della salvaguardia dell’integrità del patrimonio sociale

e del rispetto dei diritti dei Soci.

2.8 CAPITALE SOCIALE, CREDITORI E MERCATO.

La tutela dell’integrità del capitale sociale, degli interessi dei creditori ed in genere dei terzi, fanno

parte del patrimonio etico di riferimento di HCI.

2.9 RESPONSABILITA’ VERSO LA COLLETTIVITA’.

HCI persegue il costante miglioramento del servizio per conto della Pubblica Amministrazione e in

particolare per il Servizio Sanitario Nazionale nei confronti del malato.



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2.10 IPRENDITORIALITA’.

La gestione dell’azienda è improntata a criteri di economicità ed efficienza per fornire soluzioni e

servizi con un elevato rapporto qualità/costo e conseguire una piena soddisfazione degli utenti; è

tesa a garantire l’allineamento continuo all’evoluzione tecnologica, per conseguire i più elevati

standard di qualità e dei servizi forniti e, a individuare le migliori opportunità offerte dal mercato

nazionale e internazionale, per realizzare soluzioni/servizi innovativi.

2.11 COLLABORAZIONE TRA COLLEGHI.

I comportamenti tra i dipendenti (a tutti i livelli e gradi di responsabilità) e tra HCI e i medesimi

devono essere costantemente e reciprocamente indirizzati ad agevolare la migliore prestazione

possibile di ciascun collega e a promuovere ed accrescere le qualità professionali ed il loro effettivo

dispiegamento nel corso dell’attività.

3 - LINEE GUIDA, NORME E STANDARD GENERALI DI COMPORTAMENTO.

3.1 AZIONISTI E ORGANI SOCIALI.

3.1.1 RELAZIONI CON GLI AZIONISTI E VALORIZZAZIONE DEGLI INVESTIMENTI .

HCI si adopera affinché la partecipazione degli azionisti alle decisioni di loro competenza, sia

diffusa e consapevole e che a tutti sia riconosciuta parità d’informazione.

Si adopera inoltre, affinché le prestazioni economico/finanziarie siano tali da salvaguardare e

accrescere il valore dell’impresa, al fine di remunerare adeguatamente il rischio che gli azionisti

hanno assunto con l’investimento dei propri capitali e garantire il credito fornito dagli altri

finanziatori.



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3.1.2 GLI ORGANI SOCIALI.

L’attività degli Organi Sociali è improntata al pieno rispetto delle regole sancite dallo Statuto

sociale, dalla legislazione vigente nazionale internazionale e comunitaria.

3.1.3 L’ORGANO AMMINISTRATIVO - I DOVERI DEI SINGOLI.

I soggetti eletti a tale funzione sono tenuti:

- a impegnarsi attivamente affinché la Società possa trarre beneficio dalle loro specifiche

competenze,

- a una partecipazione continuativa ai lavori del consiglio e alle riunioni assembleari, denunciando

tempestivamente qualsiasi situazione d’interesse che li veda coinvolti,

- alla riservatezza delle informazioni acquisite nello svolgimento del proprio mandato,

- a far prevalere sempre l’interesse della missione sociale rispetto all’interesse particolare del

singolo azionista.

3.2 TRASPARENZA, COMPLETEZZA E RISERVATEZZA DELLE INFORMAZIONI.

HCI si impegna a gestire il flusso dell’informazione verso gli stakeholder in modo che lo stesso sia

sempre completo, chiaro e trasparente e che, relativamente ai dati a contenuto economico,

finanziario, contabile o gestionale, risponda anche a requisiti di veridicità, completezza e

accuratezza.

HCI assicura altresì la riservatezza delle informazioni in proprio possesso, definendo e aggiornando

continuamente le specifiche procedure per la protezione delle informazioni richieste dalle norme

vigenti, in materia di trattamento dei dati personali.

Tutti coloro che, nell’esercizio delle proprie funzioni lavorative si trovano ad avere la disponibilità

di informazioni e dati riservati sono tenuti a usare tali dati solo ai i fini consentiti dalle leggi.



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3.3 TUTELA AMBIENTALE.

3.3.1. RISPETTO DELL’AMBIENTE.

HCI si impegna nel compimento delle sue attività al rispetto dell’ambiente e della salute pubblica.

Si impegna peraltro a motivare e sensibilizzare tutti i dipendenti dell’azienda, promuovendo un

atteggiamento positivo e accrescendo il loro senso di responsabilità nei confronti dell’ambiente,

attraverso una adeguata formazione.

3.4. RESPONSABILITA’ E PROCEDURE.

La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace ai fini del D.Lgs. n. 231/01, è

affidata a tutta la struttura organizzativa che ha nei dirigenti i soggetti incaricati a far partecipi gli

altri dipendenti e collaboratori, sugli aspetti di loro competenza.

Tutti i dipendenti e i collaboratori, nell’ambito delle funzioni e attività svolte, sono responsabili

della definizione e del corretto funzionamento del sistema di controllo.

In particolare ogni operazione dovrà essere supportata da adeguata, chiara e completa

documentazione da conservare agli atti, in modo da consentire in ogni momento il controllo sulle

ragioni, le caratteristiche dell’operazione e la precisa individuazione di chi, nelle diverse fasi, l’ha

autorizzata, effettuata, registrata e verificata.

I Consiglieri, ed in particolare i consiglieri con deleghe, i dipendenti a qualunque livello e i

collaboratori, ciascuno nell’ambito delle rispettive competenze e funzioni, sono tenuti alla rigorosa

osservanza delle procedure aziendali.



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3.5. GESTIONE AMMINISTRATIVA, BILANCIO E CONTROLLI INTERNI.

HCI nella redazione del bilancio e di qualsiasi altro tipo di documentazione contabile richiesta,

rispetta le leggi e le regolamentazioni vigenti e adotta le prassi ed i principi contabili più avanzati.

Le situazioni contabili ed i bilanci rappresentano fedelmente i fatti di gestione (economica,

patrimoniale e finanziaria) secondo criteri di chiarezza, veridicità e correttezza. I sistemi

amministrativi/contabili consentono di ricostruire adeguatamente i singoli fatti gestionali e

rappresentano fedelmente le transazioni societarie anche ai fini della individuazione dei motivi

dell’operazione e dei diversi livelli di responsabilità.

HCI adotta tutti gli strumenti necessari a indirizzare, gestire e verificare le attività operative, con

l’obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure interne, proteggere i beni aziendali,

gestire con efficienza le attività e fornire dati contabili e finanziari veritieri e completi.

Tutti i dipendenti impegnati nel produrre, processare, contabilizzare tali informazioni, sono

responsabili della trasparenza dei conti e dei bilanci dell’azienda.

Ciascuna registrazione contabile deve rispondere esattamente a ciò che è descritto nella

documentazione di supporto.

I dipendenti che fossero al corrente di omissioni falsificazioni, gravi irregolarità della contabilità o

della documentazione su cui si basano le registrazioni contabili, sono tenuti a riferire con

immediatezza all’Organismo di Vigilanza.

I controlli interni si articolano in due distinte linee d’intervento: il “controllo di linea” , che viene

assicurato dalle singole unità operative sui propri processi e “l’internal auditing”, attraverso

sistematiche verifiche sulla base di un determinato piano di audit e un’azione di monitoraggio dei

controlli di linea.



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I controlli interni in tal modo accertano l’adeguatezza dei diversi processi aziendali in termini di

effettività, congruità, coerenza, efficienza ed economicità; verificano la conformità dei

comportamenti alle normative, nonché alle direttive ed agli indirizzi aziendali; garantiscono

l’affidabilità e la correttezza delle scritture contabili e la salvaguardia del patrimonio aziendale.

3.6. DIPENDENTI E COLLABORATORI.

3.6.1. SELEZIONE DEL PERSONALE.

La valutazione del personale d’assumere è effettuata in base alla corrispondenza dei profili dei

candidati rispetto alle esigenze aziendali, salvaguardando le pari opportunità per tutti i soggetti

interessati.

Le informazioni richieste sono strettamente collegate alla verifica degli aspetti previsti dal profilo

professionale e psicoattitudinale, nel rispetto della sfera privata e delle opinioni del candidato.

HCI si impegna a non favorire forme di clientelismo e nepotismo, nonché a non instaurare alcun

rapporto di natura lavorativa con soggetti coinvolti in fatti di terrorismo.

3.6.2. COSTITUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO.

Il personale è assunto con regolare contratto di lavoro e non è tollerata alcuna forma di lavoro

irregolare o minorile.

Per la costituzione del rapporto di lavoro, il dipendente deve sottoscrivere il relativo contratto,

nonché l’impegno al rispetto di quanto previsto dal Codice Etico e alla partecipazione ai programmi

di formazione e informazione pianificati dalla Funzione Risorse Umane in collaborazione con

l’Organismo di vigilanza, in ordine ai contenuti del Modello. Il dipendente viene altresì

esaurientemente informato riguardo:

- il sistema disciplinare adottato da HCI;



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- le caratteristiche della funzione e delle mansioni da svolgere;

- gli elementi normativi e contributivi del contratto;

- la normativa e le procedure in uso presso l’azienda, per la prevenzione dei possibili rischi per la

salute e sicurezza derivanti dall’attività lavorativa.

3.6.3. GESTIONE DEL PERSONALE.

HCI vieta qualsiasi forma di discriminazione nei confronti del Personale.

Nell’ambito dei processi di gestione del Personale, le decisioni prese sono basate sulla

corrispondenza tra le esigenze della Società e i profili dei dipendenti/collaboratori nonché, su

considerazioni di merito. Lo stesso vale per l’accesso a ruoli o incarichi diversi.

Nel caso di riorganizzazioni aziendali HCI salvaguarda il valore delle risorse umane prevedendo, se

necessario, azioni di formazione e/o riqualificazione professionale.

3.6.4. SALUTE E SICUREZZA .

HCI si impegna a preservare soprattutto con azioni preventive, la salute e sicurezza dei lavoratori

adottando specifici protocolli e procedure aziendali. A tal fine si impegna a promuovere e

diffondere la cultura della sicurezza sul lavoro anche attraverso specifici programmi di formazione

e informazione del personale operante per HCI.

Gli amministratori, i dipendenti e i collaboratori si impegnano al rispetto delle norme e degli

obblighi derivanti dalla normativa di riferimento in tema di salute e sicurezza sul lavoro e dal

presente codice.

E’ proibito fumare sul posto di lavoro e in tutti gli altri luoghi o locali dell’azienda, salvo per quelli

destinati ai fumatori.



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3.6.5 COMPITI E DOVERI DEL PERSONALE.

Il personale di HCI è tenuto a prestare con diligenza, competenza e lealtà la propria prestazione

lavorativa, astenendosi dal promuovere, o comunque prendere parte ad iniziative, che li pongano in

situazione di conflitto d’interessi, per conto proprio o di terzi. Nel caso in cui possa venire a crearsi

una situazione di conflitto di interessi, ciascun dipendente è tenuto ad informare il proprio

Responsabile e/o l’Organismo di Vigilanza.

3.6.6 CONOSCENZA DELLE NORMATIVE.

HCI considera una componente essenziale del rapporto fiduciario con i propri dipendenti e

collaboratori (ovvero coloro che intrattengono per HCI un rapporto di lavoro di natura non

subordinata ad es. liberi professionisti, consulenti, collaboratori a progetto, i collaboratori a

qualsiasi titolo ecc,) la conoscenza e applicazione delle discipline regolanti specificamente la

propria attività, e il rispetto delle norme di legge e regolamenti vigenti oltre che delle prescrizioni

contenute nel Codice Etico.

Ciascun dipendente è tenuto ad informare l’Organismo di Vigilanza delle situazioni delle quali sia

venuto a conoscenza di grave irregolarità o violazione delle procedure interne, delle leggi e dei

regolamenti vigenti.

3.6.7 DOVERI DI RENDICONTAZIONE E DOCUMENTAZIONE.

Ciascun dipendente di HCI è tenuto a collaborare allo scopo di assicurare la corretta

rendicontazione di ogni fatto di gestione e a custodire, secondo criteri idonei a una ragionevole

reperibilità, la documentazione di supporto dell’attività svolta. Ciò a tutela della corretta e veritiera

rappresentazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari, e a garanzia che il complesso

delle attività svolte risulti coerente all’assetto organizzativo e delle deleghe interno, oltre che

conforme alle leggi e ai regolamenti.



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3.6.8. UTILIZZO DEI BENI AZIENDALI.

Il personale deve usare comportamenti responsabili e rispettosi delle procedure operative

predisposte per l’utilizzo dei beni aziendali, documentando, ove richiesto, il loro impiego.

3.6.9. DOVERI DEI COLLABORATORI ESTERNI.

Ad analoghi principi di correttezza, buona fede e rispetto delle leggi e della regolamentazione

vigente deve essere improntato il comportamento di tutti i collaboratori esterni di HCI, ai quali

viene richiesto dalle Direzioni e Funzioni competenti, in relazione alle procedure esistenti e al tipo

ed estensione dell’attività richiesta, di sottoscrivere le previsioni contenute nel presente Codice

Etico.

3.7 FORNITORI.

HCI richiede ai propri fornitori, il rispetto dei principi etici di riferimento contenuti nel presente

documento.

La Società ritenendo questo aspetto fondamentale per l’instaurazione di un rapporto d’affari, in

ogni contratto fa specifico riferimento all’obbligo di rispetto di detti valori per i contraenti.

Le relazioni con i fornitori (nei limiti d’importo stabiliti dalle procedure aziendali) sono regolate

sempre da specifici contratti finalizzati a conseguire la massima chiarezza nella disciplina del

rapporto.

Nella selezione dei fornitori vengono adottati criteri di valutazione comparativa idonei ad

individuare il miglior contraente, in base al giusto rapporto tra qualità del prodotto offerto e

l’economicità del prezzo richiesto.



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I fornitori sono selezionati anche in considerazione della capacità di garantire:

- l’attuazione di sistemi di qualità aziendali adeguati, ove previsto;

- la disponibilità di mezzi e strutture organizzative idonei;

- il rispetto della normativa in materia di lavoro, ivi incluso per ciò che attiene il lavoro minorile,

la salute e la sicurezza dei lavoratori.

La violazione del Codice Etico da parte del Fornitore comporterà la risoluzione del rapporto

contrattuale in essere, nonché il diritto al risarcimento del danno per la lesione della sua immagine

ed onorabilità.

3.8. PUBBLICA AMMINISTRAZIONE.

L’assunzione d’impegni con Pubbliche Amministrazioni e Istituzioni Pubbliche è riservata

unicamente alle Direzioni Aziendali competenti e alle responsabilità a ciò delegate e vanno

esercitati in maniera trasparente, rigorosa e coerente. E’ pertanto necessario che venga raccolta e

conservata la documentazione atta a ricostruire il percorso procedurale attraverso il quale HCI è

entrata in contatto con la Pubblica Amministrazione; ciò anche al fine di tenere costantemente sotto

controllo il rispetto delle procedure interne aziendali e delle eventuali evoluzioni delle stesse.

I rapporti attinenti all'attività della Società intrattenuti con pubblici ufficiali o con incaricati al

pubblico servizio – che operino per conto della Pubblica Amministrazione, centrale e periferica,

degli organi legislativi, delle istituzioni comunitarie, di organizzazioni pubbliche internazionali e di

qualsiasi Stato estero – con la magistratura, con le autorità pubbliche di vigilanza e con altre

autorità indipendenti, nonché con partners privati concessionari di un pubblico servizio, devono

essere intrapresi e gestiti nell'assoluto e rigoroso rispetto delle leggi e delle normative vigenti, dei

principi fissati nel Codice Etico e nei protocolli interni, in modo da non compromettere l'integrità e

la reputazione di entrambe le parti.

Attenzione e cura deve essere posta nei rapporti con i soggetti sopra indicati, in particolare nelle

operazioni relative a: gare d'appalto, contratti, autorizzazioni, licenze, concessioni, richieste di



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gestione e utilizzazione di finanziamenti comunque denominati di provenienza pubblica (nazionale

o comunitaria), gestione di commesse, rapporti con autorità di vigilanza o altre autorità

indipendenti, enti previdenziali, enti addetti alla riscossione dei tributi, organi di procedure

fallimentari, procedimenti civili, penali o amministrativi, ecc.

Non è ammesso, ne direttamente, ne indirettamente, ne per il tramite di interposta persona, offrire o

promettere denaro, doni o compensi, sotto qualsiasi forma, ne esercitare illecite pressioni, né

promettere qualsiasi oggetto, servizio, prestazione o favore a dirigenti, funzionari o dipendenti della

Pubblica Amministrazione ovvero a soggetti incaricati di pubblico servizio ovvero a loro parenti o

conviventi allo scopo di indurre al compimento di un atto d'ufficio o contrario ai doveri d'ufficio

della Pubblica Amministrazione (dovendosi ritenere tale anche lo scopo di favorire o danneggiare

una parte in un processo civile, penale o amministrativo arrecando un vantaggio diretto o indiretto

alla Società).

Chi riceva richieste esplicite o implicite di benefici di qualsiasi natura da parte di soggetti della

Pubblica Amministrazione, come sopra definiti, dovrà immediatamente:

- sospendere ogni rapporto con essi;

- informare per iscritto il suo diretto superiore;

- informare per iscritto l'Organismo di Vigilanza nel caso in cui gli atti sopra elencati siano stati

compiuti per procurare vantaggio diretto o indiretto alla Società o nell’interesse della stessa.

Le prescrizioni indicate nei precedenti commi non devono essere eluse ricorrendo a forme diverse

di aiuti e contribuzioni che, sotto la veste di incarichi, consulenze, pubblicità, ecc., adducano

analoghe finalità di quelle vietate dal presente paragrafo.

Nel caso si intraprendano rapporti commerciali con la Pubblica Amministrazione, compresa la

partecipazione a gare pubbliche, è necessario operare sempre nel rispetto della legge e della corretta

prassi commerciale.

In particolare non dovranno essere intraprese, direttamente o indirettamente, le seguenti azioni:

- esaminare o proporre opportunità di impiego e/o commerciali che possano avvantaggiare

dipendenti ed il suo diretto superiore a titolo personale;



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- offrire o in alcun modo fornire omaggi;

- sollecitare o ottenere informazioni riservate che possano compromettere l’integrità o la

reputazione di entrambe le parti.

Non è consentito utilizzare o presentare dichiarazioni o documenti falsi o attestanti cose non vere

ovvero omettere informazioni per conseguire, a vantaggio o nell'interesse della Società, contributi,

finanziamenti o altre erogazioni comunque denominate concesse dallo Stato, da un Ente Pubblico o

dall'Unione Europea.

E' vietato indurre chiunque in errore con artifizi o raggiri per procurare alla Società un ingiusto

profitto con altrui danno. La violazione di tale divieto è ancora più grave se ad essere indotto in

errore è lo Stato o un Ente pubblico.

Il "profitto ingiusto" può essere diretto o indiretto e comprendere oltre ai contributi, finanziamenti e

altre erogazioni concesse dallo Stato, da un Ente pubblico e dall'Unione Europea, anche

concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi.

E' inoltre fatto divieto di utilizzare contributi, finanziamenti o altre erogazioni comunque

denominate, concesse alla Società dallo Stato, da un Ente Pubblico o dall'Unione Europea, per

scopi diversi da quelli per i quali gli stessi sono stati assegnati.

E' vietato alterare in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o

intervenire illegalmente con qualsiasi modalità sui dati, informazioni e programmi in esso contenuti

o ad esso pertinenti, al fine di conseguire un ingiusto profitto con altrui danno.

3.8 REGALI, OMAGGI E BENEFICI.

Nello svolgimento delle ordinarie relazioni d’affari, l’omaggistica offerta è unicamente volta a

promuovere l’immagine di HCI e non può essere interpretata come eccedente le normali pratiche



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commerciali o di cortesia ovvero come un mezzo utilizzato al fine di ottenere trattamenti di favore

nello svolgimento di qualsiasi pratica/attività riconducibile a HCI.

E’ peraltro ammesso che, in occasione di particolari ricorrenze (es. festività natalizie), HCI possa

omaggiare, secondo consuetudine, alcuni interlocutori, con beni di modico valore.

Attenzione e cura deve essere posta nei rapporti con i soggetti sopra indicati, in particolare nelle

operazioni relative a: contratti, autorizzazioni, licenze, concessioni, richieste e/o gestione ed

utilizzazione di finanziamenti e contributi di provenienza pubblica (nazionale o comunitaria), gare

d’appalto, gestione di commesse, rapporti con l’autorità di vigilanza o altre autorità indipendenti,

enti previdenziali, enti addetti alla riscossione dei tributi, organi di procedure fallimentari,

procedimenti civili, penali o amministrativi, enti preposti alla sicurezza ed alla prevenzione di

infortuni e simili ed ogni altro ente appartenente alla Pubblica Amministrazione.

Al fine di non compiere atti in contrasto con le norme di legge o comunque pregiudizievoli

dell’immagine e dell’integrità di HCI, le operazioni sopra richiamate e la correlata gestione delle

risorse finanziarie, devono essere intraprese solamente dalle Direzioni/Funzioni aziendali

specificamente autorizzate, nel dovuto rispetto delle leggi e dei principi del Codice Etico e nella

completa osservanza dei protocolli e delle procedure aziendali adottate.

3.9.1 SPECIFICI DOVERI DEL PERSONALE.

Ogni amministratore, dipendente e collaboratore di HCI deve astenersi dall’accettare doni o

omaggistica eccedente il modico valore o comunque le normali prassi di cortesia, nonché

dall’accettare, per sé o per altri, ogni altra offerta di beneficio o utilità esulante dalle normali

relazioni commerciali e comunque volta a compromettere l’indipendenza di giudizio e la

correttezza operativita. Gli amministratori e dipendenti che ricevano omaggi o benefici non

rientranti nelle fattispecie consentite sono tenuti a darne informazione all’Organismo di Vigilanza

per le opportune valutazioni.



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3.10. ANTITRUST, ORGANI REGOLATORI E DI CONTROLLO.

HCI dà piena e scrupolosa osservanza alle regole emesse dalle Authority regolatrici del mercato e/o

dagli Organismi di vigilanza e controllo.

Per garantire la massima trasparenza, HCI ed i propri rappresentanti/dipendenti/collaboratori si

impegnano a non trovarsi in situazioni di conflitto di interessi con dipendenti di qualsiasi Authority

e loro familiari.

3.11. PARTITI, ORGANIZZAZIONI SINDACALI E ALTRE ASSOCIAZIONI.

Eventuali finanziamenti a partiti politici devono essere effettuati nel rispetto della legislazione

vigente.

La corresponsione di detti finanziamenti deve essere comunque espressamente autorizzata da parte

delle Direzioni/Funzioni preposte alla gestione di tali rapporti all’interno di HCI.

HCI si astiene dall’assumere iniziative che possano costituire direttamente o indirettamente forme

di pressione indebite nei confronti di esponenti politici o sindacali ovvero di organizzazioni

politiche o sindacali.

3.12. CONTRIBUTI E SPONSORIZZAZIONI.

HCI può aderire alle richieste di contributi, nel limite delle proposte provenienti da enti o

associazioni, destinati ad iniziative di valore culturale, benefico, sociale e umanitario.

In ogni caso, nella scelta delle proposte cui aderire, HCI presta attenzione verso ogni possibile

forma di conflitto di interessi personale o aziendale.



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4 - ORGANISMO DI VIGILANZA EX D.LGS. 231/01.

L’Organismo di Vigilanza, istituito secondo i dettami del D.Lgs.n.231/2001 ha il compito di

vigilare sul rispetto, l’adeguatezza e l’aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e

Controllo per la prevenzione dei reati ex D. Lgs.n.231/01, nonché sul rispetto dei principi etici

enunciati nel presente documento.

A tal fine effettua controlli sul funzionamento e l’osservanza del Modello ed è libero di accedere a

tutte le fonti di informazione di HCI; ha facoltà di prendere visione di documenti e consultare dati;

propone agli organi competenti eventuali aggiornamenti del Modello e dei protocolli interni che ne

fanno parte.

L’Organismo di Vigilanza opera con ampia discrezionalità e con il completo appoggio dei vertici di

HCI; riferisce al Presidente ed all’Amministratore Delegato e, ove ritenuto necessario, al Consiglio

di Amministrazione e/o al Collegio Sindacale.

5 – DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE E FINALI.

5.1 ADESIONE ALLE PRESCRIZIONI DEL CODICE.

Una copia del presente Codice Etico è consegnato a tutto il personale di HCI a cura della Funzione

Risorse Umane; i consegnatari firmeranno per ricevuta apposito registro.

Particolari forme di adesione potranno essere richieste, dalle Direzioni/Funzioni competenti, ai

consulenti e collaboratori esterni di HCI.



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5.2 ATTIVITA’ DI FORMAZIONE.

Le previsioni contenute nel presente Codice Etico, oltre a essere portate a conoscenza di tutto il

personale, saranno oggetto, nel loro insieme e/o per sezioni specifiche di approfondimento, di

autonome e periodiche iniziative di formazione.

5.3 ATTIVITA’ DI COMUNICAZIONE ISTITUZIONALE.

I principi e i valori etici posti alla base di ogni azione e relazione riconducibile a HCI sono fatti

oggetto di adeguate forme di comunicazione istituzionale, secondo i mezzi e le procedure ritenuti

più idonei dalle competenti Direzioni/Funzioni aziendali.

5.4 SEGNALAZIONI.

Ogni violazione dei principi e delle disposizioni contenute nel presente Codice Etico da parte dei

destinatari dello stesso dovrà essere segnalata prontamente all’Organismo di Vigilanza.

Qualora le segnalazioni pervenute richiedessero, nel rispetto delle normative vigenti, un trattamento

confidenziale (incluso il mantenimento di un profilo di anonimato) HCI si impegna a proteggere

tale confidenzialità, ferme restando le disposizioni di legge, i regolamenti o i procedimenti

applicabili al caso di specie.

HCI non permetterà alcun tipo di conseguenza per segnalazioni che siano state effettuate in buona

fede, considerato che la possibilità di comunicare apertamente è una condizione necessaria per

l’implementazione del Codice Etico.

Eventuali segnalazioni pervenute in forma anonima e per iscritto potranno essere prese in

considerazione soltanto ove contenenti informazioni sufficienti a identificare i termini della

violazione e a consentire all’Organismo di Vigilanza di effettuare una investigazione appropriata.



Codice Etico (ETC)

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5.5 CONSEGUENZE DERIVANTI DALLA VIOLAZIONE DEL CODICE.

La violazione delle previsioni contenute nel presente Codice Etico costituisce illecito disciplinare e,

per quanto riguarda i collaboratori esterni, contrattuale, e come tale potrà essere sanzionata in

misura proporzionale alla gravità dell’inadempimento o del fatto compiuto previa contestazione dei

fatti, fermo restando, per i lavoratori dipendenti, il rispetto delle procedure di cui all’art.7 della

Legge 20 maggio 1970 n.300 (c.d. Statuto dei lavoratori), dei contratti collettivi di lavoro e degli

eventuali regolamenti aziendali adottati da HCI.

5.6 MODIFICHE E AGGIORNAMENTO PERIODICO DEL CODICE ETICO.

L’Organismo di Vigilanza provvede a monitorare, modificare e integrare le previsioni contenute

nel presente Codice Etico, sottoponendole all’attenzione del Consiglio di Amministrazione per la

necessaria approvazione.





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MODELLO ORGANIZZATIVO Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01

Disciplina e Compiti dell’Organismo di Vigilanza - ODV

Il Presente Modello Organizzativo è composto dall’insieme organico delle seguenti componenti specifiche:

Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)






Procedure (PR)




Prima emissione




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ORGANISMO DI VIGILANZA. 1. In osservanza dell’art. 6, comma 1°, lettera b), del Decreto Legislativo n. 231/2001 e successive

modificazioni e integrazioni, è istituito un Organismo di Vigilanza (ODV) monocratico, secondo le

disposizioni di seguito definite.

COMPOSIZIONE, NOMINA E CESSAZIONE DALL’INCARICO.

1. L’ODV è composto da 1 membro ed è nominato dal Consiglio di Amministrazione; il suo membro re-

sta in carica per tre anni e può essere rinominato.

2. In considerazione dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità che devono essere

posseduti da colui che verrà chiamato a far parte dell’ODV di HCI, affinché detto organo possa

adeguatamente ed efficacemente adempiere ai propri compiti, lo stesso:

• deve possedere capacità specifiche in tema di attività ispettiva e consulenziale (in tema di analisi

dei sistemi di controllo, di tipo giurico/societario ecc.);

• non deve trovarsi in alcuna delle situazioni impeditive indicate all’art. 2382 del codice civile;

• non deve essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori di HCI;

• non deve essere titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di HCI di entità

tale da permettergli di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società;

• deve dichiarare di essere adeguatamente informato delle regole comportamentali ed etiche cui HCI

informa l’esercizio di tutte le sue attività;

• deve essere sprovvisto di poteri decisionali a rilevanza economico/finanziaria esterna;

• deve rendere una dichiarazione rilasciata ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. 28/1/2000 n.445

(Allegato 1).

3. Per i citati motivi l’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione ed è

posto nell’ambito della struttura aziendale (organigramma), in posizione verticistica di assoluta

autonomia e di indipendenza.

4. L’ODV è composto dal Signor:

dott. Luciano La Camera.

5. E’ nominato Presidente il Sig. dott. Luciano La Camera.




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6. L’accettazione della carica deve essere comunicata per iscritto, da parte del soggetto interessato al

Presidente del Consiglio di Amministrazione.

7. Nel caso del venir meno (per dimissioni, rinuncia, ecc.) di uno dei componenti dell’ODV, la nomina del

sostituto è deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Il soggetto nominato rimane in carica fino alla

scadenza del mandato in corso per gli altri membri.

FUNZIONI, POTERI E COMPITI.

1. All’ODV sono attribuiti autonomi poteri d’iniziativa e di controllo in ordine al Modello 231 e al Codice

Etico, parte integrante e sostanziale del Modello stesso.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, l’ODV può avvalersi del personale della Funzione Internal

Auditing e Compliance.

Nello svolgimento delle proprie funzioni l’ODV può ricorrere, in caso di particolari esigenze, al

sostegno di consulenti esterni e di advisor indipendenti nel rispetto della riservatezza della Società e

delle relative attività. Per tale ragione potrà disporre di un budget idoneo ad assumere decisioni di

spesa, necessarie per assolvere alle proprie funzioni.

2. In osservanza di quanto prescritto dal citato Decreto Legislativo, all’ODV è attribuito il compito di

vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello 231 e di curarne l’aggiornamento. In particolare,

vengono attribuiti all’ODV i seguenti compiti:

• vigilare sull’effettiva applicazione del Codice Etico e del Modello 231, verificando la coerenza tra i

comportamenti concretamente tenuti dai singoli e i principi, le norme e gli standard generali di

comportamento, in detti documenti stabiliti;

• vigilare sulla adeguatezza degli elementi e delle misure previsti dal Codice Etico e dal Modello

231;

• formulare proposte circa l’aggiornamento del Codice Etico e del Modello 231, in caso di modifiche

organizzative e/o strutturali dell’azienda o di provvedimenti di legge;

• formulare proposte in ordine all’eventuale adozione di provvedimenti sanzionatori nei casi di

accertata violazione del Codice Etico e del Modello 231.

3. La responsabilità primaria dell’attivazione delle procedure di controllo, anche per quelle strettamente

relative alle aree di attività a rischio di reato ex D.Lgs.n.231/2001, resta comunque demandata al

management operativo di HCI e forma parte integrante dei processi aziendali.

4. A livello operativo l’ODV, coordinandosi con i Responsabili di Direzione/Funzione di volta in volta

interessati, potrà:




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• condurre ricognizioni dell’attività aziendale ai fini della mappatura aggiornata delle aree di attività

a rischio di reato ex D.Lgs.n.231/2001;

• promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello

231 nonché, ravvisandone la necessità, predisporre documenti contenenti istruzioni, chiarimenti o

aggiornamenti che verranno circolarizzati a cura della struttura aziendale;

• verificare e monitorare che gli elementi previsti dal Modello 231 - adozione di clausole standard,

espletamento di procedure, formazione del personale, ecc. - siano adeguati alle esigenze dello

stesso;

• condurre verifiche interne relative a presunte violazioni delle prescrizione contenute nel Modello

231.

Potrà inoltre, nel rispetto della normativa sulla privacy:

• effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o attività aziendali nell’ambito

delle aree di attività a rischio di reato ex D. Lgs.n.231/2001;

• accedere agli atti e ai documenti relativi al personale e alle attività svolte nell’ambito delle aree a

rischio di reato ex D. Lgs.n.231/2001;

• chiedere informazioni e chiarimenti, senza necessità di preventiva autorizzazione da parte degli

organi sociali;

• compiere ispezioni, controlli, verifiche in ordine al personale e alle altre attività di HCI;

• svolgere ispezioni a campione sulle procedure operative relative alle aree a rischio di reato ex

D. Lgs.n.231/2001.

FUNZIONAMENTO DELL’ ORGANISMO DI VIGILANZA.

1. L’ODV riferisce al Presidente e all’Amministratore Delegato e, ove lo ritenga necessario, al Consiglio

di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

1.2 l’OdV predispone tempestivamente una relazione indirizzata al Consiglio di Amministrazione e al

Collegio Sindacale in cui comunica:

- l’attività svolta e le proprie osservazioni sulla effettività ed efficacia del Modello, con

indicazione delle verifiche effettuate, del loro esito e delle anomalie rilevate;

- l’eventuale necessità di aggiornamento, integrazione o modifica del Modello, a seguito di

interventi legislativi o di cambiamenti nell’assetto societario organizzativo.

L’OdV riferisce tempestivamente per iscritto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio

Sindacale la rilevazione di violazioni del Modello, da parte dei membri di tali organi.




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2. L’ODV redige un programma annuale di verifiche sul funzionamento e sull’osservanza del Codice

Etico e del Modello 231; semestralmente redige una relazione sull’attività svolta, che trasmette al

Presidente ed all’Amministratore Delegato che provvedono a informare gli altri Consiglieri di

Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale, inviando specifica informativa o convocando, a tal

fine, il Consiglio di Amministrazione. Detta relazione avrà ad oggetto:

• l’attività svolta dall’Organismo nel corso del semestre;

• le eventuali criticità o i fatti di rilievo emersi;

• gli eventuali interventi correttivi o migliorativi del Modello 231 realizzati o da attuarsi.

3. L’ODV si riunisce per effettuare le verifiche almeno 1 volta al mese e, comunque, ogni volta che sia

ritenuto opportuno dal Presidente dell’ODV o su richiesta di uno dei suoi componenti; la convocazione

può essere effettuata anche via fax o posta elettronica, almeno cinque giorni prima della data stabilita

per la riunione. Qualora siano presenti tutti i membri dell’ODV la riunione è validamente costituita

anche in assenza delle predette formalità di convocazione.

4. Le riunioni dell’ODV sono valide con la presenza della maggioranza dei componenti dell’Organismo

stesso.

5. Al termine di ogni verifica l’ODV redige apposito verbale, da trasmettere, ove ritenuto necessario, al

Presidente ed all’Amministratore Delegato che provvederanno a informare gli altri Consiglieri di

Amministrazione e il Collegio Sindacale, inviando specifica informativa o convocando, a tal fine, il

Consiglio di Amministrazione.

6. I membri dell’ODV possono procedere anche individualmente a effettuare verifiche, condividendo

successivamente i risultati delle stesse con gli altri membri dell’ODV stesso, che firmeranno il relativo

verbale per presa visione e assenso.

7. L’ODV provvede semestralmente a convocare una riunione (di cui una nel periodo compreso tra la data

di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione e non oltre i 15

giorni precedenti alla data di convocazione dell’Assemblea portante all’ordine del giorno

l’approvazione del progetto di bilancio) tra gli organi/funzioni di controllo e/o vigilanza della Società

(Collegio Sindacale, Società di Revisione, Internal Auditing e Compliacne, eventuali altri organi e/o

funzioni istituite) al fine di verificare congiuntamente, trasferendo reciprocamente le informazioni

acquisite nell’ambito delle proprie rispettive attività, lo stato di osservanza della disciplina in tema di

normativa societaria e di Corporate Governance, con particolare riferimento al rispetto delle norme,

principi, regole e prescrizioni sanciti dallo statuto societario, dai principi contabili, di revisione e di

controllo interno, dai Regolamenti eventualmente esistenti, dalle procedure e dai protocolli previsti dai




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Modelli di organizzazione e controllo adottati da HCI, comprensivi del Codice Etico e del Sistema

Disciplinare.

8. L’ODV istituisce un verbale - che verrà tenuto a cura del Presidente e dallo stesso custodito presso la

sede della Società - delle attività svolte, sul quale riporta cronologicamente:

• l’oggetto della verifica;

• la data di avvio e quella di conclusione della verifica;

• una sintesi degli accertamenti svolti.

9. L’ODV riceve le segnalazioni su presunte violazioni del Codice Etico e del Modello 231; la decisione

di effettuare approfondimenti o di procedere all’archiviazione della segnalazione è presa a

maggioranza, riferendo – con nota scritta – al Presidente ed all’Amministratore Delegato che

provvederanno a informare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, quando la

decisione di archiviare una segnalazione non sia presa all’unanimità.

L’ODV riceve, valuta e archivia le periodiche dichiarazioni di responsabilità e di assenza di conflitti di

interessi previsti dal Modello 231.

10. L’ODV può essere sentito dal Collegio Sindacale, su richiesta del Presidente di detto organo, e/o dal

Consiglio di Amministrazione su richiesta del Presidente o della maggioranza dei Consiglieri.

FLUSSI INFORMATIVI.

1. In osservanza di quanto previsto dai documenti facenti parte del Modello 231 (Codice Etico, Protocolli

aziendali, Procedure ecc.) , i Responsabili di Direzione/Funzione o i soggetti eventualmente ivi indicati,

sono tenuti a inviare all’ ODV le comunicazioni e/o le dichiarazioni prescritte nei citati documenti.

2. Tutto il Personale di HCI – nei limiti dei propri compiti e funzioni - deve riferire all’Organismo di

Vigilanza, a libera scelta, direttamente o tramite il proprio Responsabile di Direzione/Funzione,

eventuali notizie relative a violazioni del Modello 231 adottato da HCI, eventuali comportamenti a

rischio di reato ex D.Lgs.231/2001, inerenti o meno i processi operativi di propria competenza, di cui

sia venuto a conoscenza in via diretta o tramite propri collaboratori, nonché in merito alla

consumazione di reati previsti dal Decreto Legislativo citato.

OBBLIGO DI RISERVATEZZA.

1. I membri dell’ODV di HCI assicurano la riservatezza delle informazioni di cui vengono in possesso

nell’espletamento del proprio mandato, con particolare riferimento alle segnalazioni che agli stessi




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dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni, a comportamenti a rischio di reato o alla

consumazione dei reati previsti dal Modello, effettuate dal Personale di HCI.

2. I membri dell’ODV devono altresì astenersi dal ricercare o utilizzare informazioni riservate per fini

diversi da quelli di cui al D. Lgs.n.231/2001, e in ogni caso le informazioni acquisite verranno trattate

in conformità con la legislazione vigente in materia ed, in particolare, in conformità con la legge 31

dicembre 1996, n. 675 “Tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali”.

L’inosservanza dei predetti obblighi implica la decadenza automatica dalla carica.

COMPENSO DELL’ODV.

1. Il compenso per le funzioni ed i compiti assegnati all’ODV è stabilito dal Consiglio di

Amministrazione.




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ALLEGATO 1

DICHIARAZIONE

(Resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 gennaio 2000 n. 445)

Il sottoscritto……., nato a …. il …., residente a ….., via …………., CF ………, nominato membro

dell’Organismo di Vigilanza della Società HCI…… S.p.A. – con sede in Roma …………, CF e P.I.

………….,

dichiara

- di non trovarsi in una delle condizioni impeditive all’assunzione della carica di cui all’art 2, comma 1, e

comma 2, lettera a) del decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione

Economica n. 468/1998;

- di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall’art. 2382 del codice

civile;

- di non essere stato destinatario di sanzioni penali o di provvedimenti incidenti sulla capacità di agire

che importerebbero la perdita dei requisiti di onorabilità di cui al decreto n. 468/1998;

- di non essere stato destinatario, in Paesi diversi da quello di residenza, di provvedimenti corrispondenti

a quelli che importerebbero secondo l’ordinamento italiano la perdita dei requisiti di onorabilità di cui

al decreto n. 468/1998, con particolare riguardo all’applicazione di sanzioni penali, dichiarazioni di

fallimento ed altri provvedimenti incidenti sulla capacità di agire;

- di non trovarsi in alcuna delle cause di divieto, di decadenza o di sospensione di cui all’art. 10 della

legge 31.5.1965 n. 575 e successive modificazioni ed integrazioni.

In fede




Sistema Disciplinae (SDI)

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Sistema Disciplinare - SDI


specifiche:

Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)






Procedure (PR)




Prima emissione




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1. PREMESSE.

Il presente Sistema Disciplinare, parte integrante e sostanziale del Modello di Organizzazione,

Gestione e Controllo ex D. Lgs. n.231/2001 di HCI (in seguito Modello o Modello 231), è

adottato ai sensi dell’art.6, comma secondo, lett.e) e dell’art.7, comma quarto, lett.b) del Decreto

Legislativo citato ed è diretto a sanzionare il mancato rispetto delle regole (disposizioni, norme,

prescrizioni, divieti, obblighi ecc) dei principi e degli standard generali di comportamento

indicati nel Modello.

Con la dizione “Modello”o “Modello 231” deve intendersi l’insieme organico delle componenti

specifiche costituenti il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da HCI.

2. DESTINATARI.

Sono destinatari del presente Sistema Disciplinare:

- il personale dipendente di HCI a qualunque livello operante: assume rilevanza, a tal

proposito, la posizione di tutti i dipendenti legati ad HCI da un rapporto di lavoro

subordinato, indipendentemente dal contratto applicato, dalla qualifica e/o inquadramento

aziendali riconosciuti (dirigenti, quadri, impiegati, operai, lavoratori a tempo determinato,

lavoratori con contratto d’inserimento ecc.);

- i soggetti che rivestono in seno all’organizzazione di HCI una posizione “apicale”: ai sensi

dell’art. 5, comma 1, lett. a) del D. Lgs.n.231/2001 rientrano in questa categoria le persone

“che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di

una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale” nonché i soggetti

che “esercitano anche di fatto, la gestione o il controllo” dell’ente. Sono pertanto ricompresi

in tale categoria i Consiglieri di Amministrazione, i Sindaci, i Direttori Generali, i Direttori

esecutivi dotati di autonomia finanziaria e funzionale, nonché gli eventuali preposti a sedi

secondarie o filiali. Tali soggetti – ad esclusione dei Sindaci - possono essere legati alla

Società sia da un rapporto di lavoro subordinato sia da altri rapporti di natura privatistica (ad

es. mandato, agenzia, preposizione institoria, ecc.). In aggiunta ai citati soggetti assume

rilevanza la posizione dei soggetti che operano per la società incaricata della revisione (in




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seguito Revisori) cui HCI ha demandato il controllo contabile, e i membri dell’Organismo di

Vigilanza. Detti soggetti, in considerazione dell’attività svolta per HCI, ai fini del presente

Sistema Disciplinare, sono equiparati agli Amministratori e ai Sindaci, anche in

considerazione dell’attività dai medesimi svolta.

- collaboratori esterni e partner di HCI: si tratta in particolare, di tutti i soggetti che sono

comunque tenuti al rispetto del Modello in virtù della funzione svolta in relazione alla

struttura societaria ed organizzativa della Società, ad esempio in quanto funzionalmente

soggetti alla direzione o vigilanza di un “soggetto apicale” ovvero, in quanto operanti,

direttamente o indirettamente per HCI. Nell’ambito di tale categoria rientrano i seguenti

soggetti:

a. tutti coloro che intrattengono per HCI un rapporto di lavoro di natura non subordinata (ad

es. liberi professionisti, consulenti, collaboratori a progetto, i collaboratori a qualsiasi

titolo ecc.);

b. i procuratori, gli agenti e tutti coloro che agiscono in nome e/o per conto di HCI;

c. i fornitori e i partner.

3. IL SISTEMA DISCIPLINARE DI HCI.

Il Sistema Disciplinare identifica le infrazioni ai principi, ai comportamenti e agli elementi

specifici di controllo contenuti nel Modello 231, e a queste sono associate le sanzioni previste

per il personale dipendente dallo Statuto dei Lavoratori e dai Contratti Collettivi Nazionali

CCNL applicabili al personale di HCI; opera pertanto nel rispetto delle norme vigenti in materia

di diritto del lavoro, ivi incluse quelle previste nella contrattazione collettiva, ed ha natura

eminentemente interna all’azienda non potendo ritenersi sostitutivo, bensì aggiuntivo rispetto

alle norme di legge o di regolamenti vigenti.

Il Sistema Disciplinare di HCI, in ragione della sua valenza applicativa, è formalmente

vincolante per tutti i dipendenti ed è esposto, così come previsto dall’art.7, comma 1, della Legge

20 maggio 1970 n.300 (c.d. Statuto dei lavoratori), “in un luogo accessibile a tutti” ed in

particolare nelle bacheche situate presso i vari siti della Società.




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Il Sistema Disciplinare è consegnato a mano a tutto il Personale (dipendente o autonomo) a

qualunque livello operante per HCI, a cura della Funzione Risorse Umane; i riceventi firmeranno

per ricevuta apposito registro.

Al fine di dare compiuta attuazione e massima diffusione ai contenuti del Sistema Disciplinare

adottato da HCI e garantire al Personale una corretta conoscenza delle sanzioni in esso previste -

in adempimento di quanto stabilito dal documento di Diffusione del Modello - la Funzione

Risorse Umane in collaborazione con l’Organismo di vigilanza, pianifica e organizza specifici

programmi di formazione e informazione gestiti dalla Funzione stessa, sia per le risorse presenti

in HCI, sia per quelle future nonché in occasione di spostamento a diverso incarico aziendale.

Le sanzioni disciplinari per il Personale dipendente terranno conto in sede applicativa del

principio di proporzionalità previsto dall’art.2106 c.c., considerandosi per ciascuna fattispecie, la

gravità oggettiva del fatto costituente infrazione disciplinare, il grado di colpa, l’eventuale

reiterazione di un medesimo comportamento, nonché l’intenzionalità del comportamento stesso.

L’irrogazione di sanzioni disciplinari a fronte delle suddette violazioni prescinde dall’eventuale

instaurazione e dall’esito di un giudizio penale per la commissione di uno dei reati previsti dal

D.lgs. n. 231/2001, e successive modificazioni e integrazioni, illustrati al successivo punto 9 del

presente documento.

4. ILLECITI DISCIPLINARI E CRITERI SANZIONATORI.

Sono definiti illeciti disciplinari i comportamenti tenuti dai lavoratori in violazione delle regole

(disposizioni, norme, prescrizioni, divieti, obblighi ecc.) dei principi e degli standard generali di

comportamento desumibili dal Modello – quale insieme organico di singole componenti

specifiche – adottato da HCI.

Il tipo e l’entità delle sanzioni applicabili ai singoli casi di illecito disciplinare, sono variabili in

relazione alla gravità delle mancanze e in base ai seguenti criteri generali vigenti in HCI e sanciti

dai CCNL:

1. condotta del dipendente: dolo o colpa (negligenza, imprudenza, imperizia);

2. mansioni e grado del dipendente;




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3. rilevanza degli obblighi violati;

4. potenzialità del danno derivante alla Società, anche in relazione all’eventuale applicazione

delle sanzioni previste dal D.Lgs. n. 231/01 e successive modifiche e integrazioni;

5. presenza di circostanze aggravanti o attenuanti: in particolare in caso di sussistenza o meno

di precedenti disciplinari, nei limiti consentiti dalla legge.

5. AMBITO DI APPLICAZIONE.

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lettera b) e 7 del D.Lgs. 231/2001, ferma la

preventiva contestazione e la procedura prescritta dall’art. 7 della Legge n. 300/1970, le sanzioni

si applicano nei confronti dei dipendenti che pongano in essere - a titolo meramente esplicativo e

non esaustivo - illeciti disciplinari derivanti dal mancato rispetto delle misure dirette a garantire

lo svolgimento dell’attività e/o a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio, ai

sensi del D.Lgs.n. 231/2001, ed in particolare :

A. mancato rispetto delle regole (disposizioni, norme, prescrizioni, divieti, obblighi ecc.)

previsti dai Protocolli e/o alle Procedure adottate da HCI ai fini del Modello e finalizzate a

regolamentare i rapporti da tenersi con la Pubblica Amministrazione, a impedire

comportamenti che possano integrare la fattispecie dei reati societari, dei reati in ambito di

salute e sicurezza sul luogo di lavoro, ai reati contro la personalità individuale, ai reati

connessi alle pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, ai reati ambientali, ai

reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e in

generale di tutti i reati previsti dal D.Lgs. n.231/2001 e successive integrazioni e

modificazioni, di cui al successivo punto 9 del presente documento;

B. mancato, falso, o incompleto rispetto delle procedure istituite da HCI, con riferimento alle

modalità di documentazione, di conservazione e di controllo degli atti, impedendo così che le

stesse risultino trasparenti, veritiere e facilmente verificabili;

C. violazione e/o elusione del sistema di controllo, mediante sottrazione, distruzione o

alterazione della documentazione relativa alle procedure istituite;




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D. impedito controllo o accesso alle informazioni e alla documentazione nei confronti dei

soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza;

E. inosservanza delle prescrizioni contenute nel Codice Etico, con particolare riferimento alle

linee guida, norme e standard generali di comportamento, di cui al punto 3 di detto

documento;

F. inosservanza delle disposizioni relative ai poteri di firma, alle modalità di abbinamento delle

firme, e a quanto previsto dal sistema delle deleghe, in particolare in relazione ai rischi

connessi ai reati contro la Pubblica Amministrazione con riguardo ad atti e documenti

formati e/o inviati alla stessa, contro la pubblica fede, ai reati societari, ai reati ambito di

salute e sicurezza sul luogo di lavoro, ai reati ambientali e ai reati di ricettazione, riciclaggio

e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;

G. inosservanza dell’obbligo inerente alla formazione e consegna delle dichiarazioni, anche

periodiche o falsità nelle dichiarazioni richieste dal Modello;

H. mancata segnalazione di situazioni di conflitto di interessi, soprattutto con riguardo ai

rapporti con la Pubblica Amministrazione;

I. mancati controlli e informazioni attinenti al bilancio ed alle altre comunicazioni sociali;

J. omessa vigilanza sul comportamento del personale operante all’interno della propria sfera di

responsabilità al fine di verificarne le azioni nell’ambito delle aree a rischio reato e,

comunque, nello svolgimento di attività strumentali a processi operativi a rischio reato.

6. LE SANZIONI NEI CONFRONTI DEI DIPENDENTI.

Le infrazioni inerenti il mancato rispetto da parte dei dipendenti delle regole (disposizioni,

norme, prescrizioni, divieti, obblighi ecc.) principi e standard generali di comportamento indicati

nel Modello, ferma restando la preventiva contestazione e le procedure previste dall’art.7 della

Legge n.300/1970, possono essere punite, a seconda della gravità con i seguenti provvedimenti

disciplinari o per quanto riguarda i dirigenti con idonee misure coerenti con il CCNL in vigore

dei Dirigenti:

A. rimprovero verbale,




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B. rimprovero scritto,

C. multa non superiore all’importo di tre ore di retribuzione,

D. sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino a 3 giorni lavorativi,

E. licenziamento con preavviso,

F. licenziamento senza preavviso.

A. RIMPROVERO VERBALE.

La sanzione del rimprovero verbale verrà applicata nei casi di violazione colposa dei principi del

Codice Etico e/o di norme procedurali previste dal Modello e/o di errori procedurali, non aventi

rilevanza esterna, dovuti a negligenza del lavoratore.

B. RIMPROVERO SCRITTO.

La sanzione del rimprovero scritto verrà applicata nei casi di:

- recidiva nelle violazioni di cui al punto A;

- violazione colposa di norme procedurali previste dal Modello e/o di errori procedurali, aventi

rilevanza esterna, dovuti a negligenza del lavoratore.

C. MULTA.

Oltre che nei casi di recidiva nella commissione di infrazioni da cui possa derivare l’applicazione

del rimprovero scritto, la multa potrà essere applicata nei casi in cui, per il livello di

responsabilità gerarchico o tecnico, o in presenza di circostanze aggravanti, il comportamento

colposo e/o negligente possa minare, sia pure a livello potenziale, l’efficacia del Modello; a titolo

esemplificativo ma non esaustivo:

- l’inosservanza delle regole (disposizioni, norme, prescrizioni, divieti, obblighi, ecc.) previste

dai Protocolli e/o delle Procedure previste dal Modello e riferite ai rapporti con la Pubblica

Amministrazione;

- inosservanza delle regole (disposizioni, norme, prescrizioni, divieti, obblighi, ecc.) previste

dai Protocolli e/o dalle Procedure finalizzate ad impedire comportamenti che possano

integrare la fattispecie dei reati societari;




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dai Protocolli e/o dalle Procedure, dei principi e degli standard comportamentali finalizzati

ad impedire azioni che possano integrare la fattispecie dei reati di ricettazione, riciclaggio e

impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;


dai Protocolli e/o dalle Procedure, dei principi e degli standard comportamentali finalizzati

ad impedire azioni che possano integrare la fattispecie dei reati di omicidio colposo e/o

lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche, sulla

tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, sulle pratiche di mutilazione degli organi genitali

femminili, nonché dei reati di terrorismo, dei delitti contro la personalità individuale e dei

reati ambientali.

D. SOSPENSIONE DAL LAVORO E DALLA RETRIBUZIONE.

Verrà applicata la sanzione della sospensione dal lavoro e dalla retribuzione sino a tre giorni,

oltre che nei casi di recidiva nella commissione di infrazioni di cui al precedente punto C, nei

casi di violazioni procedurali di gravità tale da esporre HCI a responsabilità nei confronti dei

terzi.

A titolo esemplificativo, ma non esaustivo, si applica la sanzione della sospensione dal lavoro e

dalla retribuzione in caso di:

- inosservanza delle prescrizioni contenute nel Codice Etico, con particolare riferimento ai

rapporti con la Pubblica Amministrazione, alla tutela del capitale sociale, dei creditori e del

mercato e alla tutela della salute e sicurezza dei lavoratori e al divieto delle pratiche di

mutilazione degli organi femminili;

- inosservanza delle disposizioni relative ai poteri di firma (anche in relazione alle modalità di

abbinamento) e/o a quanto previsto dal sistema delle deleghe, in particolare in relazione ai

rischi connessi ai reati contro la Pubblica Amministrazione, contro la pubblica fede, ai reati

societari, ai reati contro la salute e sicurezza dei lavoratori, ai reati ambientali e ai reati di




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ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, con

riguardo a tutti gli atti formati con la Pubblica Amministrazione e/o inviati alla medesima;

- falsità nelle dichiarazioni richieste dal Modello;

- mancata segnalazione di situazioni di conflitto di interessi, soprattutto con riguardo a rapporti

con la Pubblica Amministrazione;

- mancati controlli e/o errate/omesse informazioni attinenti al bilancio e alle altre

comunicazioni sociali;

- omessa vigilanza sul comportamento del personale operante all’interno della propria sfera di

responsabilità al fine di verificarne le azioni nell’ambito delle aree a rischio di reato e,

comunque, nello svolgimento di attività strumentali a processi operativi a rischio di reato;

- omessa vigilanza sull’applicazione delle regole (disposizioni, norme, prescrizioni, divieti,

obblighi, ecc.) principi e standard generali di comportamento previste dal Modello in ordine

ai rapporti con la Pubblica Amministrazione, alla tutela della salute e sicurezza dei lavoratori

e alle pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, alla prevenzione dei reati di

ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e comunque

in ordine a processi operativi a rischio di reato.

E. LICENZIAMENTO CON PREAVVISO.

La sanzione del licenziamento con preavviso verrà applicata nei casi di reiterata grave

violazione, avente rilevanza esterna, relativa a:

- l’inosservanza delle procedure previste per lo svolgimento di attività necessariamente a

contatto con la Pubblica Amministrazione;

- l’inosservanza delle prescrizioni contenute nel Codice Etico, con particolare riferimento ai

rapporti con la Pubblica Amministrazione, alla tutela del capitale sociale, dei creditori e del

mercato e alla tutela della salute e sicurezza dei lavoratori e al divieto delle pratiche di

mutilazione degli organi femminili;

- l’inosservanza delle disposizioni relative ai poteri di firma (anche in relazione alle modalità

di abbinamento) e/o a quanto previsto dal sistema delle deleghe, in particolare in relazione ai




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rischi connessi ai reati contro la Pubblica Amministrazione, contro la pubblica fede, ai reati

societari, ai reati contro la salute e sicurezza dei lavoratori, ai reati ambientali e ai reati di

ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, con

riguardo a tutti gli atti formati con la Pubblica Amministrazione e/o inviati alla medesima;

- la falsità nelle dichiarazioni richieste dal Modello;

- la mancata segnalazione di situazioni di conflitto di interessi, soprattutto con riguardo a

rapporti con la Pubblica Amministrazione;

- i mancati controlli e/o errate/omesse informazioni attinenti al bilancio e alle altre

comunicazioni sociali;

- la omessa vigilanza sul comportamento del personale operante all’interno della propria sfera

di responsabilità al fine di verificarne le azioni nell’ambito delle aree a rischio di reato e,

comunque, nello svolgimento di attività strumentali a processi operativi a rischio di reato;

- la omessa vigilanza sull’applicazione delle regole (disposizioni, norme, prescrizioni, divieti,

obblighi, ecc.) principi e standard generali di comportamento previste dal Modello in ordine

ai rapporti con la Pubblica Amministrazione, alla tutela della salute e sicurezza dei lavoratori

e alle pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, alla prevenzione dei reati di

ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e comunque

in ordine a processi operativi a rischio di reato.

F. LICENZIAMENTO SENZA PREAVVISO.

La sanzione del licenziamento senza preavviso verrà applicata per mancanze commesse con dolo

e colpa così gravi da non consentire la prosecuzione anche provvisoria del rapporto di lavoro; a

titolo esemplificativo ma non esaustivo:

- violazione dolosa di procedure aventi rilevanza esterna e/o elusione fraudolenta realizzata

attraverso un comportamento inequivocabilmente diretto alla commissione di un reato

ricompreso fra quelli previsti dal D. Lgs. n. 231/2001 e successive modificazioni e

integrazioni, da far venir meno il rapporto fiduciario con HCI;




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- violazione e/o elusione del sistema di controllo, poste in essere con dolo mediante la

sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione relativa alla procedura,

ovvero impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai

soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza;

- mancata, incompleta o non veritiera documentazione dell’attività svolta relativamente alle

modalità di documentazione e di conservazione degli atti relativi alle procedure, dolosamente

diretta ad impedire la trasparenza e verificabilità delle stesse.

Qualora il dipendente sia incorso in una delle mancanze di cui al presente punto F, la Società

potrà disporre la sospensione cautelare e non disciplinare del medesimo, con effetto immediato,

per un periodo non superiore a 10 giorni.

Nel caso in cui HCI decida di procedere al licenziamento, lo stesso avrà effetto dal giorno in cui

ha avuto inizio la sospensione cautelare.

7. MISURE NEI CONFRONTI DI CONSIGLIERI, DIRETTORI GENERALI,

REVISORI, SINDACI E MEMBRI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA.

In caso di violazione da parte di Consiglieri, Direttori Generali, Revisori e/o Sindaci di quanto

prescritto nel Modello adottato da HCI, l’Organismo di Vigilanza informerà l’intero Consiglio di

Amministrazione ed il Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad assumere le opportune

iniziative previste dalla vigente normativa, ivi compresa la convocazione dell’Assemblea dei

Soci per l’esame e l’adozione dei provvedimenti conseguenti, tra i quali la revoca per giusta

causa del Consigliere, del Direttore Generale, del Sindaco o del Revisore.

L’irrogazione delle sanzioni deve in ogni caso tener conto dei principi di proporzionalità e di

adeguatezza rispetto alla violazione contestata.

A tal proposito dovranno essere tenuti in debita considerazione i seguenti elementi:

- la tipologia dell’illecito compiuto;

- le circostanze nel cui ambito si è sviluppata la condotta illecita;

- le modalità di commissione della condotta.




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Qualora sia accertata la commissione di una violazione da parte di un Consigliere, di un

Direttore Generale, di un Sindaco e/o di un Revisore, nel rispetto del principio costituzionale

di legalità, nonché di quello di proporzionalità della sanzione, tenuto conto di tutti gli

elementi e/o delle circostanze in essa inerenti, l’Assemblea dei Soci dovrà applicare le

seguenti sanzioni, graduate in ordine crescente di gravità:

1. il richiamo scritto;

2. la diffida al puntuale rispetto delle previsioni del Modello;

3. la decurtazione degli emolumenti o del corrispettivo del revisore fino al 50%;

4. la revoca dall’incarico per giusta causa.

In particolare le sanzioni di cui ai precedenti punti 3 e 4 potranno essere irrogate nel caso di:

- violazione idonea ad integrare il solo fatto (l’elemento oggettivo) di uno dei reati previsti

dal Decreto;

- violazione finalizzata alla commissione di uno dei reati previsti dal Decreto, o comunque

sussista il pericolo che sia contestata la responsabilità della Società ai sensi del Decreto.

E’ demandata all’Assemblea dei Soci l’esame e l’adozione di provvedimenti disciplinari

adeguati - ivi compresa la revoca per giusta causa - nei confronti degli Amministratori e dei

membri dell’Organismo di Vigilanza che per negligenza o imperizia non adempiano

costantemente ed efficacemente all’obbligo loro assegnato dalla Decreto Legislativo n.

231/2001 di vigilare, monitorare ed eventualmente aggiornare il Modello 231 adottato da

HCI.

7.1 Il Procedimento di irrogazione delle sanzioni nei confronti di Consiglieri, Direttori

Generali, Sindaci e Revisori.

L’ODV qualora ravvisi, a mezzo della documentazione e delle notizie da esso comunque

acquisite nell’ambito della sua attività di vigilanza, la violazione del Modello adottato da

HCI da parte di un soggetto che rivesta la carica di Consigliere, il quale non sia legato alla

Società da rapporto di lavoro subordinato, trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al

Collegio Sindacale una relazione contenente:




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- la descrizione della condotta constatata;

- l’indicazione delle previsioni del Modello che risultano essere state violate;

- le generalità del soggetto responsabile della violazione;

- gli eventuali documenti comprovanti la violazione e/o gli altri elementi di riscontro;

- una propria proposta in merito alla sanzione opportuna rispetto al caso concreto.

Entro dieci giorni dall’acquisizione della relazione dell’ODV, deve essere convocato il

Consiglio di Amministrazione - da tenersi entro e non oltre trenta giorni dalla ricezione della

relazione stessa - e nei medesimi termini convocato il soggetto indicato dall’ODV, che verrà

invitato a partecipare all’adunanza del suddetto Consiglio.

La convocazione deve essere:

- effettuata per iscritto;

- contenere l’indicazione della condotta contestata e delle previsioni del Modello oggetto di

violazione;

- comunicare all’interessato la data della adunanza, con l’avviso della facoltà di formulare

eventuali rilievi e/o deduzioni, sia scritte e sia verbali.

La convocazione deve essere sottoscritta da Presidente o da almeno due membri del

Consiglio di Amministrazione.

In occasione dell’adunanza del Consiglio di Amministrazione, a cui è invitato a partecipare

anche l’ODV, vengono disposti l’audizione dell’interessato, l’acquisizione delle eventuali

deduzioni da quest’ultimo formulate e l’espletamento degli eventuali ulteriori accertamenti

ritenuti opportuni.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla scorta degli elementi acquisiti, determina la sanzione

ritenuta applicabile, motivando l’eventuale dissenso rispetto alla proposta formulata

dall’ODV.

Qualora la sanzione ritenuta applicabile consista nella decurtazione degli emolumenti o nella

revoca dell’incarico, il Consiglio di Amministrazione provvede a convocare l’Assemblea per

le relative deliberazioni.




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La delibera del Consiglio di Amministrazione e/o quella dell’Assemblea, a seconda dei casi,

viene comunicata per iscritto, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione,

all’interessato nonché all’ODV, per le opportune verifiche.

Il procedimento sopra descritto trova applicazione, mutatis mutandis, anche qualora sia

riscontrata la violazione del Modello da parte di un componente del Collegio Sindacale o del

Revisore, nei limiti consentiti dalle norme di legge applicabili.

In tutti i casi in cui è riscontrata la violazione del Modello da parte di un Amministratore

legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, sarà istaurata la procedura di

accertamento dell’illecito, espletata nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, nonché

dei contratti collettivi applicabili.

8. MISURE NEI CONFRONTI DEI COLLABORAZIORI ESTERNI E DEI PARTNER.

Nei confronti di collaboratori esterni o partner che pongano in essere comportamenti in contrasto

con i principi, norme e standard generali di comportamento indicati nel Modello e/o nel Codice

Etico adottati da HCI, da comportare il rischio di irrogazione di sanzioni a carico di HCI stessa,

si potrà dar luogo, in applicazione di quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali

inserite nelle lettere d’incarico o negli accordi di partnership, alla risoluzione del rapporto

contrattuale.

HCI nel caso in cui, dai suddetti comportamenti, siano derivati danni concreti per la Società, si

riserva la facoltà di richiedere anche il risarcimento dei danni subiti.




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9. RIFERIMENTI NORMATIVI.

(Rif. normativi di natura penale e civilistica richiamati dagli articoli dal 24 al 26 del

D.Lgs.n.231/01).

ART. 24 D.Lgs.n. 231/01

Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico per il

conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un

ente pubblico.

art. 316 bis c.p. malversazione a danno dello Stato.

art. 316 ter c.p. indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato.

art. 640, comma 2, n.1 c.p. truffa (“se il fatto è commesso a danno dello Stato o di altro ente

pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare”).

art. 640 bis c.p. truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche.

art. 640 ter c.p. frode informatica (solo se commessa in danno dello Stato o di altro

ente pubblico).

Art. 316-bis c.p. - Malversazione a danno dello Stato.

Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente

pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire

iniziative dirette alla realizzazione di opere o allo svolgimento di attività di pubblico interesse,

non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni.

Art. 316-ter c.p. - Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato.

Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall’articolo 640-bis, chiunque mediante l’utilizzo o

la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante

l’omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per se o per altri, contributi,

finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate,




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concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è punito con la

reclusione da sei mesi a tre anni.

Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a euro 3.999,96 si applica soltanto la

sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro 5.164 a euro 25.822.

Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio conseguito.

Art. 640 c.p. - Truffa.

Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a se o ad altri un ingiusto

profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da

euro51 a euro 1.032.

La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549:

1) se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far

esonerare taluno dal servizio militare;

2) se il fatto è commesso ingenerando nella persona offesa il timore di un pericolo immaginario o

l’erroneo convincimento di dovere eseguire un ordine dell’Autorità.


previste dal capoverso precedente o un’altra circostanza aggravante.

Art. 640-bis c.p. - Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche.

La pena è della reclusione da uno a sei anni e si procede d’ufficio se il fatto di cui all’articolo

640 c.p. riguarda contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso

tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici o delle

Comunità europee.

Art. 640-ter c.p. - Frode informatica.

Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o

intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in

un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a se o ad altri un ingiusto




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profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro

51 a euro 1.032.

La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549 se ricorre

una delle circostanze previste dal numero 1 del secondo comma dell’articolo 640, ovvero se il

fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema.

Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze di

cui al secondo comma o un’altra circostanza aggravante.

ART. 25 D.Lgs. n. 231/01

Concussione e corruzione.

art. 317 c.p. concussione.

art. 318 c.p. corruzione per un atto d’ufficio.

art. 319 c.p. corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio.

artt. 319 bis c.p. circostanze aggravati.

art. 319 ter c.p. corruzione in atti giudiziari.

art. 320 c.p. corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio.

art.321 c.p. pene per il corruttore.

art. 322 c.p. istigazione alla corruzione.

art. 322 bis c.p. peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di

membri degli organi delle Comunità europee, e di funzionari delle

Comunità europee o di Stati esteri.

Art. 317 c.p. - Concussione.

Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, che, abusando della sua qualità o dei

suoi poteri costringe o induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un terzo,

denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni.




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Art. 318 c.p. - Corruzione per un atto d’ufficio.

Il pubblico ufficiale, che, per compiere un atto del suo ufficio, riceve, per se o per un terzo, in

denaro od altra utilità, una retribuzione che non gli è dovuta, o ne accetta la promessa, è punito

con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Se il pubblico ufficiale riceve la retribuzione per un atto d’ufficio da lui già compiuto, la pena è

della reclusione fino a un anno.

Art. 319 c.p. - Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio.

Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo

ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve,

per se o per un terzo, denaro o altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da

due a cinque anni.

Art. 319-bis c.p. - Circostanze aggravanti.

La pena è aumentata se il fatto di cui all’art. 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici

impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata

l’amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene.

Art. 319-ter c.p. - Corruzione in atti giudiziari.

Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in

un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da tre a otto anni.

Se dal fatto deriva l’ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la

pena è della reclusione da quattro a dodici anni; se deriva l’ingiusta condanna alla reclusione

superiore a cinque anni o all’ergastolo, la pena è della reclusione da sei a venti anni.

Art. 320 c.p. - Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio.

Le disposizioni dell’articolo 319 si applicano anche all’incaricato di un pubblico servizio; quelle

di cui all’articolo 318 si applicano anche alla persona incaricata di un pubblico servizio, qualora

rivesta la qualità di pubblico impiegato.




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In ogni caso, le pene sono ridotte in misura non superiore a un terzo.

Art. 321 c.p. - Pene per il corruttore.

Le pene stabilite nel primo comma dell’articolo 318, nell’articolo 319, nell’articolo 319 bis,

nell’art. 319-ter, e nell’articolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si

applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio

il denaro od altra utilità.

Art. 322 c.p. - Istigazione alla corruzione.

Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un

incaricato di un pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato, per indurlo a

compiere un atto del suo ufficio, soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla

pena stabilita nel primo comma dell’articolo 318, ridotta di un terzo.

Se l’offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico

servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi

doveri, il colpevole soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita

nell’articolo 319, ridotta di un terzo.

La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico

servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato che sollecita una promessa o dazione di

denaro od altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate dall’articolo 318.

La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico

servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per

le finalità indicate dall’articolo 319.

Art. 322-bis c.p. - Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri

degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri.

Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, si applicano

anche:




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1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte di

Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee;

2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle

Comunità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee;

3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le

Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle

Comunità europee;

4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità

europee;

5) a coloro che, nell’ambito di altri Stati membri dell’Unione europea, svolgono funzioni o

attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio.

Le disposizioni degli articoli 321 e 322, primo e secondo comma, si applicano anche se il denaro

o altra utilità è dato, offerto o promesso:

1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo;

2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli

incaricati di un pubblico servizio nell’ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche

internazionali, qualora il fatto sia commesso per procurare a se o ad altri un indebito vantaggio in

operazioni economiche internazionali.

Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici ufficiali, qualora esercitino

funzioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi.

ART. 25-Bis D.Lgs. n. 231/01

Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo.

art. 453 c.p. falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di

monete falsificate.

art. 454 c.p. alterazione di monete.




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art. 455 c.p. spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate.

art. 457 c.p. spendita di monete falsificate ricevute in buona fede.

art. 459 c.p. falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione

o messa in circolazione di valori di bollo falsificati.

art. 460 c.p. contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di

pubblico credito o di valori di bollo.

art. 461 c.p. fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla

falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata.

art. 464 c.p. uso di valori di bollo contraffatti o alterati.

Art. 453 c.p. -Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di

monete falsificate.

È punito con la reclusione da tre a dodici anni e con la multa da euro 516 a euro 3.098:

1) chiunque contraffà monete nazionali o straniere, aventi corso legale nello Stato o fuori;

2) chiunque altera in qualsiasi modo monete genuine, col dare ad esse l'apparenza di un valore

superiore;

3) chiunque, non essendo concorso nella contraffazione o nell'alterazione, ma di concerto con chi

l’ha eseguita ovvero con un intermediario, introduce nel territorio dello Stato o detiene o spende

o mette altrimenti in circolazione monete contraffatte o alterate;

4) chiunque, al fine di metterle in circolazione, acquista o comunque riceve, da chi le ha

falsificate, ovvero da un intermediario, monete contraffatte o alterate.

Art. 454 c.p. - Alterazione di monete.

Chiunque altera monete della qualità indicata nell'articolo precedente, scemandone in qualsiasi

modo il valore, ovvero, rispetto alle monete in tal modo alterate, commette alcuno dei fatti

indicati nei numeri 3 e 4 del detto articolo, è punito con la reclusione da uno a cinque anni e con

la multa da euro 103 a euro 516.




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Art. 455 c.p. - Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate.

Chiunque, fuori dei casi preveduti dai due articoli precedenti, introduce nel territorio dello Stato,

acquista o detiene monete contraffatte o alterate, al fine di metterle in circolazione, ovvero le

spende o le mette altrimenti in circolazione, soggiace alle pene stabilite nei detti articoli, ridotte

da un terzo alla metà.

Art. 457 c.p. - Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede.

Chiunque spende, o mette altrimenti in circolazione monete contraffatte o alterate, da lui ricevute

in buona fede, è punito con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a euro 1.032.

Art. 459 c.p. - Falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o

messa in circolazione di valori di bollo falsificati.

Le disposizioni degli articoli 453, 455 e 457 si applicano anche alla contraffazione o alterazione

di valori di bollo e alla introduzione nel territorio dello Stato, o all'acquisto, detenzione e messa

in circolazione di valori di bollo contraffatti; ma le pene sono ridotte di un terzo.

Agli effetti della legge penale, s'intendono per valori di bollo la carta bollata, le marche da bollo,

i francobolli e gli altri valori equiparati a questi da leggi speciali.

Art. 460 c.p. -Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico

credito o di valori di bollo.

Chiunque contraffà la carta filigranata che si adopera per la fabbricazione delle carte di pubblico

credito o dei valori di bollo, ovvero acquista, detiene o aliena tale carta contraffatta, è punito, se

il fatto non costituisce un più grave reato, con la reclusione da due a sei anni e con la multa da

euro 309 a euro 1.032.

Art. 461 c.p. - Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione

di monete, di valori di bollo o di carta filigranata.

Chiunque fabbrica, acquista, detiene o aliena filigrane, programmi informatici o strumenti

destinati esclusivamente alla contraffazione o alterazione di monete, di valori di bollo o di carta




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filigranata è punito, se il fatto non costituisce un più grave reato, con la reclusione da uno a

cinque anni e con la multa da euro 103 a euro 516.

La stessa pena si applica se le condotte previste dal primo comma hanno ad oggetto ologrammi o

altri componenti della moneta destinati ad assicurarne la protezione contro la contraffazione o

l'alterazione

Art. 464 c.p. - Uso di valori di bollo contraffatti o alterati.

Chiunque, non essendo concorso nella contraffazione o nell'alterazione, fa uso di valori di bollo

contraffatti o alterati è punito con la reclusione fino a tre anni e con la multa fino a euro 516.

Se i valori sono stati ricevuti in buona fede, si applica la pena stabilita nell'articolo 457, ridotta di

un terzo.

ART. 25-Ter D.Lgs. n. 231/01

Reati societari.

art. 2621 c.c. false comunicazioni sociali.

art. 2622, commi 1 e 3, c.c. false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori.

art. 2623 c.c. falso in prospetto.

art. 2624 c.c. falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione.

art. 2625, comma 2 c.c. impedito controllo.

art. 2626 c.c. indebita restituzione dei conferimenti.

art. 2627 c.c. illegale ripartizione degli utili e delle riserve.

art. 2628 c.c. illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante.

art. 2629 c.c. operazioni in pregiudizio dei creditori.

art. 2632 c.c. formazione fittizia del capitale.

art. 2633 c.c. indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori.

art. 2636 c.c. illecita influenza sull’assemblea.

art. 2637 c.c. aggiotaggio.

art. 2638 c.c. ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.




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Art. 2621 c.c. - False comunicazioni sociali.

Salvo quanto previsto dall’articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i

liquidatori, i quali, con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se

o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali

previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al

vero ancorché oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione è

imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del

gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta

situazione, sono puniti con l’arresto fino ad un anno e sei mesi.

La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti od

amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la

rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del

gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni

determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non

superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.

In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente


Art. 2622 c.c. - False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori.

Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l’intenzione di

ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se o per altri un ingiusto profitto, nei

bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al

pubblico, esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni,

ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione

economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in

modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno

patrimoniale ai soci o ai creditori sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da

sei mesi a tre anni.




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Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorché aggravato a danno del

patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello

Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee.

Nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del decreto

legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la pena per i fatti previsti dal primo comma è da uno a quattro

anni e il delitto è procedibile d’ufficio.

La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è estesa anche al caso in cui le

informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è esclusa se le falsità o le omissioni non

alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o

finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa

se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al

lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non

superiore all’1 per cento.

In ogni caso il fatto è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente


Art. 2623 c.c. - Falso in prospetto.

Chiunque allo scopo di conseguire per se o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti ai

fini della sollecitazione all’investimento o dell’ammissione alla quotazione nei mercati

regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di

acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari

del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo ad indurre in

errore i suddetti destinatari è punito, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale,

con l’arresto fino ad un anno.

Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari del

prospetto, la pena è della reclusione da uno a tre anni.




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Art. 2624 c.c. - Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione.

I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per se o per altri un ingiusto profitto,

nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di

ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni

concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto

sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla

predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con

l’arresto fino a un anno.

Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle

comunicazioni, la pena è della reclusione da uno a quattro anni.

Art. 2625 c.c. - Impedito controllo.

Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici impediscono o comunque

ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci,

ad altri organi sociali o alle società di revisione, sono puniti con la sanzione amministrativa

pecuniaria fino a 10.329 euro.

Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede

a querela della persona offesa.

Art. 2626 c.c. - Indebita restituzione dei conferimenti.

Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono,

anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall’obbligo di eseguirli, sono puniti con

la reclusione fino ad un anno.

Art. 2627 c.c. - Illegale ripartizione degli utili e delle riserve.

Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o

acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che

ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite,

sono puniti con l’arresto fino ad un anno.




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La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per

l’approvazione del bilancio estingue il reato.

Art. 2628 c.c. - Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante.

Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o

quote sociali, cagionando una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non

distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano

o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una lesione del

capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l’approvazione

del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è

estinto.

Art. 2629 c.c. - Operazioni in pregiudizio dei creditori.

Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano

riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai

creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.


Art. 2632 c.c. - Formazione fittizia del capitale.

Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il

capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore

all’ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione

rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel

caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.




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Art. 2633 c.c. - Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori.

I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o

dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono

puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.


Art. 2636 c.c. - Illecita influenza sull’assemblea.

Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di

procurare a se o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Art. 2637 c.c. - Aggiotaggio.

Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in esser operazioni simulate o altri artifici

concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari,

quotati o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento che il pubblico

ripone nella stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari, è punito con la pena della

reclusione da uno a cinque anni.

Art. 2638 c.c. - Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza.

Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti

sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i

quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare

l’esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché

oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla

vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti

che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione medesima, sono puniti con la

reclusione da uno a quattro anni. La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni

riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di

società o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza o tenuti




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ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni

dovute alle predette autorità, consapevolmente ne ostacolano le funzioni.

ART. 25-Quater D.Lgs. n. 231/01

Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico.

Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale

e dalle leggi speciali nonché delitti, diversi da quelli sopra indicati, che siano comunque stati

posti in essere in violazione di quanto previsto dall’articolo 2 della Convenzione internazionale

per la repressione del finanziamento del terrorismo fatta a New York il 9 dicembre 1999.

Art. 25- Quater 1 D.Lgs. n. 231/01

Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili.

In relazione alla commissione dei delitti di cui all'articolo 583-bis del codice penale si

applicano all'ente, nella cui struttura è commesso il delitto, la sanzione pecuniaria da 300 a

700 quote e le sanzioni interdittive previste dall'articolo 9, comma 2, per una durata non

inferiore ad un anno. Nel caso in cui si tratti di un ente privato accreditato è altresì revocato

l'accreditamento.

Se l'ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o

prevalente di consentire o agevolare la commissione dei delitti indicati al comma 1, si applica

la sanzione dell'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività ai sensi dell'articolo 16,

comma 3.

Art. 583-bis. - Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili.

Chiunque, in assenza di esigenze terapeutiche, cagiona una mutilazione degli organi

genitali femminili e' punito con la reclusione da quattro a dodici anni. Ai fini del presente

articolo, si intendono come pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili la

clitoridectomia, l'escissione e l'infibulazione e qualsiasi altra pratica che cagioni effetti dello




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stesso tipo. Chiunque, in assenza di esigenze terapeutiche, provoca, al fine di menomare le

funzioni sessuali, lesioni agli organi genitali femminili diverse da quelle indicate al primo

comma, da cui derivi una malattia nel corpo o nella mente, e' punito con la reclusione da tre a

sette anni. La pena e' diminuita fino a due terzi se la lesione e' di lieve entita'. La pena e'

aumentata di un terzo quando le pratiche di cui al primo e al secondo comma sono commesse

a danno di un minore ovvero se il fatto e' commesso per fini di lucro. Le disposizioni del

presente articolo si applicano altresì quando il fatto e' commesso all'estero da cittadino

italiano o da straniero residente in Italia, ovvero in danno di cittadino italiano o di straniero

residente in Italia. In tal caso, il colpevole e' punito a richiesta del Ministro della giustizia.

ART. 25-Quinquies D.Lgs. n. 231/01

Delitti contro la personalità individuale.

art. 600 c.p. riduzione o mantenimento in schiavitù o servitù.

art. 600 bis c.p. prostituzione minorile.

art. 600 ter c.p. pornografia minorile.

art. 600 quater c.p. detenzione di materiale pornografico.

art. 600 quinquies c.p. iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile.

art. 601 c.p. tratta di persone.

art. 602 c.p. acquisto e alienazione di schiavi.

Art. 600 c.p. - Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù.

Chiunque esercita su una persona poteri corrispondenti a quelli del diritto di proprietà ovvero

chiunque riduce o mantiene una persona in uno stato di soggezione continuativa, costringendola

a prestazioni lavorative o sessuali ovvero all'accattonaggio o comunque a prestazioni che ne

comportino lo sfruttamento, è punito con la reclusione da otto a venti anni.

La riduzione o il mantenimento nello stato di soggezione ha luogo quando la condotta è attuata

mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità o approfittamento di una situazione di




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inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessità, o mediante la promessa o la dazione

di somme di denaro o di altri vantaggi a chi ha autorità sulla persona.

La pena è aumentata da un terzo alla metà se i fatti di cui al primo comma sono commessi in

danno di minore degli anni diciotto o sono diretti allo sfruttamento della prostituzione o al fine di

sottoporre la persona offesa al prelievo di organi.

Art. 600-bis c.p. - Prostituzione minorile.

Chiunque induce alla prostituzione una persona di età inferiore agli anni diciotto ovvero ne

favorisce o sfrutta la prostituzione è punito con la reclusione da sei a dodici anni e con la multa

da euro 15.493 a euro 154.937.

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque compie atti sessuali con un minore di età

compresa fra i quattordici ed i sedici anni, in cambio di denaro o di altra utilità economica, è

punito con la reclusione da sei mesi a tre anni o con la multa non inferiore a euro 5.164.

Nel caso in cui il fatto di cui al secondo comma sia commesso nei confronti di persona che non

abbia compiuto gli anni sedici, si applica la pena della reclusione da due a cinque anni.

Se l'autore del fatto di cui al secondo comma è persona minore di anni diciotto si applica la pena

della reclusione o della multa, ridotta da un terzo a due terzi.

Art. 600-ter c.p. - Pornografia minorile.

Chiunque, utilizzando minori degli anni diciotto, realizza esibizioni pornografiche o produce

materiale pornografico ovvero induce minori di anni diciotto a partecipare ad esibizioni

pornografiche è punito con la reclusione da sei a dodici anni e con la multa da euro 25.822 a

euro 258.228.

Alla stessa pena soggiace chi fa commercio del materiale pornografico di cui al primo

comma.

Chiunque, al di fuori delle ipotesi di cui al primo e al secondo comma, con qualsiasi mezzo,

anche per via telematica, distribuisce, divulga, diffonde o pubblicizza il materiale

pornografico di cui al primo comma, ovvero distribuisce o divulga notizie o informazioni




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finalizzate all'adescamento o allo sfruttamento sessuale di minori degli anni diciotto, è punito

con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da euro 2.582 a euro 51.645.

Chiunque, al di fuori delle ipotesi di cui ai commi primo, secondo e terzo, offre o cede ad

altri, anche a titolo gratuito, il materiale pornografico di cui al primo comma, è punito con la

reclusione fino a tre anni e con la multa da euro 1.549 a euro 5.164.

Nei casi previsti dal terzo e dal quarto comma la pena è aumentata in misura non eccedente i

due terzi ove il materiale sia di ingente quantità.

Art. 600-quater c.p. - Detenzione di materiale pornografico.

Chiunque, al di fuori delle ipotesi previste dall'articolo 600-ter, consapevolmente si procura o

detiene materiale pornografico realizzato utilizzando minori degli anni diciotto, è punito con

la reclusione fino a tre anni e con la multa non inferiore a euro 1.549.

La pena è aumentata in misura non eccedente i due terzi ove il materiale detenuto sia di

ingente quantità.

Art. 600-quinquies c.p. - Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione

minorile.

Chiunque organizza o propaganda viaggi finalizzati alla fruizione di attività di prostituzione a

danno di minori o comunque comprendenti tale attività è punito con la reclusione da sei a

dodici anni e con la multa da euro 15.493 e euro 154.937.

Art. 601 c.p. - Tratta di persone.

Chiunque commette tratta di persona che si trova nelle condizioni di cui all’articolo 600 ovvero,

al fine di commettere i delitti di cui al primo comma del medesimo articolo, la induce mediante

inganno o la costringe mediante violenza, minaccia, abuso di autorità o approfittamento di una

situazione di inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessità, o mediante promessa o

dazione di somme di denaro o di altri vantaggi alla persona che su di essa ha autorità, a fare

ingresso o a soggiornare o a uscire dal territorio dello Stato o a trasferirsi al suo interno, è punito

con la reclusione da otto a venti anni.




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La pena è aumentata da un terzo alla metà se i delitti di cui al presente articolo sono commessi in

danno di minore degli anni diciotto o sono diretti allo sfruttamento della prostituzione o al fine di

sottoporre la persona offesa al prelievo di organi.

Art. 602 c.p. - Acquisto e alienazione di schiavi.

Chiunque, fuori dei casi indicati nell’articolo 601, acquista o aliena o cede una persona che si

trova in una delle condizioni di cui all’articolo 600 è punito con la reclusione da otto a venti

anni.

La pena è aumentata da un terzo alla metà se la persona offesa è minore degli anni diciotto

ovvero se i fatti di cui al primo comma sono diretti allo sfruttamento della prostituzione o al fine

di sottoporre la persona offesa al prelievo di organi.

Art. 25 Sexies D.Lgs. n. 231/01

Abusi di mercato (normativa applicabile solo a Società quotate in borsa).

In relazione ai reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato

previsti dalla parte V, titolo I-bis, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24

febbraio 1998, n. 58, si applica all'ente la sanzione pecuniaria da quattrocento a mille quote.

Se, in seguito alla commissione dei reati di cui al comma 1, il prodotto o il profitto

conseguito dall'ente è di rilevante entità, la sanzione è aumentata fino a dieci volte tale

prodotto o profitto.

ART. 25 Septies D.Lgs. n.23/01

Omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme

antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.

In relazione ai delitti di cui agli articoli 589 e590, terzo comma, del codice penale, commessi con

violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, si

applica una sanzione pecuniaria in misura non inferiore a mille quote.




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Nel caso di condanna per uno dei delitti di cui al comma 1, si applicano le sanzioni interdittive di

cui all’articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore a tre mesi e non superiore ad un anno.

Art. 589 c.p. – Omicidio Colposo.

Chiunque cagiona per colpa la morte di una persona è punito con la reclusione da sei mesi a

cinque anni.

Se il fatto è commesso con violazione delle norme sulla disciplina della circolazione stradale o di

quelle per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena è la reclusione da uno a cinque anni.

Nel caso di morte di più persone, ovvero di morte di una o più persone e di lesioni di una o più

persone, si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse

aumentata fino al triplo, ma la pena non può superare gli anni dodici.

Art. 590 c.p. – Lesioni personali colpose.

Chiunque cagiona ad altri per colpa una lesione personale è punito con la reclusione fino a tre

mesi o con la multa fino a euro 309.

Se la lesione è grave la pena è della reclusione da uno a sei mesi o della multa da euro 123 a

euro 619, se è gravissima, della reclusione da tre mesi a due anni o della multa da euro 309 a

euro 1.239.

Se i fatti di cui al secondo comma sono commessi con violazione delle norme sulla disciplina

della circolazione stradale o di quelle per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena per

le lesioni gravi è della reclusione da tre mesi a un anno o della multa da euro 500 a euro

2.000 e la pena per le lesioni gravissime è della reclusione da uno a tre anni.

Nel caso di lesioni di più persone si applica la pena che dovrebbe infliggersi per la più grave

delle violazioni commesse, aumentata fino al triplo; ma la pena della reclusione non può

superare gli anni cinque.

Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo nei casi previsti nel primo e secondo

capoverso, limitatamente ai fatti commessi con violazione delle norme per la prevenzione

degli infortuni sul lavoro o relative all'igiene del lavoro o che abbiano determinato una

malattia professionale.




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ART. 25 Octies D.Lgs. n.23/01

Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

In relazione ai reati di cui agli articoli 648, 648-bis e 648-ter del codice penale, si applica all’ente

la sanzione pecuniaria da 200 a 800 quote. Nel caso in cui il denaro, i beni o le altre utilità

provengono da delitto per il quale è stabilita la pena della reclusione superiore nel massimo a

cinque anni si applica la sanzione pecuniaria da 400 a 1000 quote.

Nei casi di condanna per uno dei delitti di cui al comma 1 si applicano all’ente le sanzioni

interdittive previste dall’articolo 9, comma 2, per una durata non superiore a due anni.

In relazione agli illeciti di cui ai commi 1 e 2, il Ministero della giustizia, sentito il parere

dell’UIF, formula le osservazioni di cui all’articolo 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n.

231.

Art. 648. c.p. – Ricettazione.

Fuori dei casi di concorso nel reato, chi, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista,

riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel

farle acquistare, ricevere od occultare, è punito con la reclusione da due ad otto anni e con la

multa da euro 516 a euro 10.329.

La pena è della reclusione sino a sei anni e della multa sino a euro 516, se il fatto è di particolare

tenuità.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche quando l'autore del delitto da cui il denaro o

le cose provengono non è imputabile o non è punibile ovvero quando manchi una condizione di

procedibilità riferita a tale delitto.

Art. 648-bis c.p. – Riciclaggio.

Fuori dei casi di concorso nel reato, chiunque sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità

provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo




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da ostacolare l'identificazione della loro provenienza delittuosa, è punito con la reclusione da

quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 a euro 15.493.


La pena è diminuita se il denaro, i beni o le altre utilità provengono da delitto per il quale è

stabilita le pena della reclusione inferiore nel massimo a cinque anni. Si applica l'ultimo comma

dell'articolo 648.

Art. 648-ter c.p. – Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis,

impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto, è

punito con la reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 a 15.493.


La pena è diminuita nell'ipotesi di cui al secondo comma dell'articolo 648. Si applica l'ultimo


Art. 648-quater c.p. – Confisca.

Nel caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti, a norma dell'articolo

444 del codice di procedura penale, per uno dei delitti previsti dagli articolo 648-bis e 648-ter, è

sempre ordinata la confisca dei beni che ne costituiscono il prodotto o il profitto, salvo che

appartengano a persone estranee al reato.

Nel caso in cui non sia possibile procedere alla confisca di cui al primo comma, il giudice ordina

la confisca delle somme di denaro, dei beni o delle altre utilità delle quali il reo ha la

disponibilità, anche per interposta persona, per un valore equivalente al prodotto, profitto o

prezzo del reato.

In relazione ai reati di cui agli articoli 648-bis e 648-ter, il pubblico ministero può compiere, nel

termine e ai fini di cui all'articolo 430 del codice di procedura penale, ogni attività di indagine

che si renda necessaria circa i beni, il denaro o le altre utilità da sottoporre a confisca a norma dei

commi precedenti.




Rev.

Settembre 2008

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ART. 26 D.Lgs. n. 231/01

Delitti tentati.

Le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà in relazione alla

commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel presente capo del decreto.

L’ente non risponde quando volontariamente impedisce il compimento dell’azione o la

realizzazione dell’evento.

REATI AMBIENTALI.

In base alla Decisione-quadro del Consiglio UE del data 27 gennaio 2003, relativa alla

protezione dell’ambiente attraverso il diritto penale, gli Stati membri sono tenuti ad introdurre

entro il 27 gennaio 2005 il principio della responsabilità delle persone giuridiche nella materia

dei reati ambientali.





Rev.

Settembre 2008

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Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)






Procedure (PR)




Prima emissione




Rev.

Settembre 2008

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TABELLA 1

SOGGETTO DELEGATO

ORGANO DELEGANTE

CONFERITO IL ……

TIPOLOGIA POTERE FIRMA

SINGOLA

FIRMA ABBINATA

(NOMINATIVO) VALIDITA’

Ing. Alessandro Falez C.d.A. Health Care

Italia S.p.A. 9/2/2007 Rappresentanza legale X Fino a revoca


Italia S.p.A. 9/2/2007 Firma sociale X Fino a revoca


Italia S.p.A. 9/2/2007 Poteri fiscali X Fino a revoca

Dott. Andrea Bettini C.d.A. Health Care

Italia S.p.A. 9/2/2007 Rappresentanza legale e firma sociale X Fino a revoca


Italia S.p.A. 9/2/2007 Rapporti con Enti pubblici e privati X Fino a revoca


Italia S.p.A. 9/2/2007

Operazioni bancarie e finanziarie – rilascio garanzie Ottenere linee di credito, e ove necessario rilasciare garanzie d’ogni genere, per: - scoperti di conto corrente di

importo singolarmente inferiore a euro 500.000 purché il rapporto tra

X Fino a revoca




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Settembre 2008

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indebitamento e patrimonio netto sia inferiore a 1;

- factoring e anticipi su fatture di importo singolarmente inferiore a 1;

- indebitamento a medio-lungo termine di importo singolarmente inferiore a euro 500.000 purché il rapporto tra indebitamento e patrimonio netto sia inferiore a 1.

Ing. Antonino Marino C.d.A. Health Care

Italia S.p.A. 9/2/2007 Rappresentanza legale e firma sociale X Fino a revoca



Contratto di gestione Stipulare e risolvere contratti che comportano l’assunzione di oneri relativi agli immobili utilizzati nello svolgimento dell’attività qualora: - l’importo dell’onere non sia

singolarmente superiore ad € 200.000,00 per anno;

- non siano coinvolte parti correlate.

X Fino a revoca



Contratti di lavoro ed organizzazione Assumere, sospendere e licenziare i dipendenti ed i dirigenti ed i quadri della Società, il cui costo annuale non sia superiore ad € 130.000 per ciascun dipendente, stabilendo o modificando le rispettive incombenze e retribuzioni.

X Fino a revoca




Rev.

Settembre 2008

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Appalti Costituire e ritirare i prescritti depositi, presentando, modificando o ritirando le offerte ed in genere svolgere ogni pratica e formalità relativa. Passando a trattare il secondo all’ordine del giorno il presidente informa i presenti che l’odierna Assemblea degli Azionisti ha determinato per il triennio 2007-2009 in complessivi € 500.000,00 (cinquecentomila/00) annui, oltre spese, il compenso del Consiglio di Amministrazione e che pertanto è necessario attribuire ai consiglieri i singoli compensi.

X Fino a revoca

In allegato devono essere riportati – se esistenti - lo/gli schema/i generali delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione.




Rev.

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TABELLA 2

SOGGETTO DELEGATO

ORGANO DELEGANTE

CONFERITO IL ……

TIPOLOGIA POTERE

FIRMA SINGOLA FIRMA ABBINATA





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Settembre 2008

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TABELLA 3

SOGGETTO DELEGATO

ORGANO DELEGANTE

CONFERITO IL ……

TIPOLOGIA POTERE

FIRMA SINGOLA FIRMA ABBINATA


In allegato alle Tabelle 2 e 3 devono essere riportati – se esistenti - gli schemi di deleghe tipo relative ai Dirigenti o ad altri procuratori,

suddividendo e numerando i singoli poteri in esse indicati. In tal modo sarà possibile riportare alla colonna - Descrizione poteri o Potere

numero - solo il numero del potere corrispondente e non la completa descrizione dello stesso.

Il Sistema delle Deleghe deve essere comunicato all’Organismo di Vigilanza così come le eventuali modifiche intervenute.




Mappatura delle Aree a Rischio di Reato (MAP)

Rev.

Settembre 2008



Mappatura delle Aree a Rischio di Reato (MAP)


Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)






Procedure (PR)




Prima emissione

MAPPATURA DELLE AREE A RISCHO DI REATO

2

INDICE

FUNZIONI TOTALMENTE ACCENTRATE IN HCI

o PERSONALE ………………………………………………………………………………………………………….. .4

o SISTEMI INFORMATIVI ..…………………………………………………………………………………………………8

o TECNOLOGIE ………………………………………………………………………………………………………….12

FUNZIONI PARZIALMENTE ACCENTRATE IN HCI

o AMMINISTRAZIONE…..…………………………………………………………………………………………….. ...17

o ACQUISTI……………………………………………………………………………………………………………...29


3

FUNZIONI TOTALMENTE ACCENTRATE IN

HEALTH CARE ITALIA


4

Area: Personale

Organizzazione

Responsabilità dell’area

La Funzione Risorse Umane si compone di un Responsabile supportato da una risorsa. L’unica attività svolta dall’area è la gestione amministrativa del personale e supporto alla successiva contabilizzazione dei relativi movimenti. Non vengono svolte a livello centrale le tipiche attività di HR gestite in autonomia dalle società operative (selezione, formazione e inserimento).

A.D.

Dott. A. Bettini

Risorse Umane

Aziende Area Ricoveri

Aziende Area Diagnostica

Aziende Area Socio-Sanitaria

Aziende Area Consulenza


5

Processi

Sintesi delle attività

Selezione e inserimento di nuovo personale

Sulla base delle necessità segnalate dalle diverse aree delle società del Gruppo, il personale di area seleziona risorse potenzialmente idonee procurandosi direttamente curricula dall’esterno o attingendo all’archivio curricula in possesso o anche richiedendo profili (non pre-selezionati) all’ufficio del personale HCI. Organizzano in proprio le interviste e sottopongono le candidature più idonee al responsabile di area che sottopone al capo azienda la proposta di assunzione attraverso un modulo previsto dal SGQ.

Formazione neo assunti e aggiornamento risorse interne.

Non risulta attivo un processo strutturato di formazione del nuovo personale inserito.

Gestione amministrativa

L’ufficio del personale elabora le buste paga con il supporto di un applicativo della Zucchetti e sulla base dei dati presenza ricevuti dal sistema di rilevazione presente nelle diverse unità operative. Mensilmente, sempre con il supporto del sistema gestionale, elabora la prima nota e la trasmette alla contabilità per l’alimentazione del sistema contabile. Il sistema Zucchetti elabora periodicamente anche Modelli CUD, DM10 e F24 per il pagamento di imposte e contributi relativi alla gestione dei dipendenti. Le attività sono gestite anche con il supporto di un consulente del lavoro esterno.


6

Matrice attività sensibili/potenziali reati associabili

Processo Attività

Potenziali reati Modalità di commissione

Selezione, inserimento, formazione e percorsi di carriera

Selezione del personale Concussione e corruzione (Artt. 317 - 318 - 319 - 319 bis - 319 ter - 321 – 322 c.p.).

Il processo di assunzione del personale potrebbe essere effettuato come contropartita di un processo corruttivo/concussivo finalizzato all’ottenimento di illeciti vantaggi per l’azienda.

Gestione amministrativa

Gestione degli adempimenti previdenziali ed assistenziali

Truffa aggravata ai danni dello stato (Art.640, 2° comma n.1 c.p.).

Il datore di lavoro non corrispondendo i contributi dovuti, in ragione delle retribuzioni falsamente registrate nei libri paga, commette una truffa avendo gli enti l'obbligo di corrispondere i contributi che il datore di lavoro non ha pagato. Il reato si realizza inoltre quando il datore di lavoro ottiene dalla Pubblica Amministrazione, agevolazioni contributive previdenziali e assistenziali, attraverso l’alterazione o falsificazione di documenti.


7

Risultati della mappatura

Situazione rilevata

Suggerimenti proposti

Le attività di gestione del personale sono attualmente svolte con unicamente in relazione alla gestione amministrativa e contabile. I processi di selezione e formazione non sono centralizzati e anche a livello di singole società non sono soggetti a nessuna procedura di controllo conforme alle prescrizioni del D. lgs. 231/01. Non risultano attive procedure di formazione strutturate ne sugli aspetti operativi ne su quelli inerenti la politica ed etica aziendale. Tali aspetti sembrano piuttosto basati sul c.d. “training on the job” Non risulta attivo un contratto di servizio tra le società del Gruppo e HCI che gestisce buste paga e adempimenti per il Gruppo. Risulta quindi indeterminata la responsabilità (formale) tra fornitore e fruitori del servizio in caso di ritardati, omessi e non completi versamenti degli oneri contributivi e previdenziali, così come per errata contabilizzazione. Il rapporto tra capogruppo e operative non è disciplinato da contratto di servizio. Il ribaltamento dei costi per il servizio segue regole non formalizzate.

Si rende necessaria la formalizzazione di una procedura di assunzione che possa coprire i rischi previsti dal Dlgs 231/01 inclusa la parte formativa sul Modello che verrà adottato. I principali dettami della procedura dovrebbero includere : - segregazione del processo di assunzione con maggiore coinvolgimento

dei livelli gerarchici superiori e/o della capogruppo - moduli di assunzione con dichiarazione formale dell’eventuale grado

di parentela con rappresentanti della P.A. - redazione di una scheda contenente:

o fonte informativa che ha fornito il nominativo della risorsa; o nominativi di eventuali altri candidati sottoposti alla selezione; o motivazioni che hanno portato alla scelta del candidato.

- sistema di tracciamento delle assunzioni fatte in deroga alla procedura

emanata, - processo di formazione sulle procedure a rischio di reato relative al

Dlgs 231 e all’etica aziendale; Si consiglia inoltre di prevedere delle deleghe formali a tutto il personale cui è demandata la responsabilità dell’assunzione del Personale. Le attività svolte dalla capogruppo devono essere disciplinate da un contratto di servizio.


8

Area: Sistemi informativi

Organizzazione


Tutte le attività inerenti l’approvvigionamento, la gestione e la manutenzione di hardware e software sono fornite dalla Linceo alla HCI in forma di services e da questa ribaltate alle società operative. Il rapporto tra HCI e Linceo è disciplinato da contratto di servizio. Non esistono contratti tra HCI e le altre società del Gruppo. La dettagliata descrizione dei processi e delle procedure di funzionamento sono inserite nel documento SGQ denominato Documento Programmatico Sicurezza (DPS) cui si rimanda.

Health Care Italia

Linceo

Outsourcing






9

Processo Attività


Utilizzo PC e terminali per accesso ai sistemi aziendali

Collegamento alla rete aziendale ed accesso a sistemi e applicativi dell’Area contabile e amministrativa.

False comunicazioni sociali (Art. 2621 c.c.) False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (Art. 2622 c.c.) Illegale ripartizione di utili e delle riserve (Art. 2627 c.c.)

Il reato potrebbe essere commesso attraverso l’alterazione di scritture contabili, dati di fatturazione e altre informazioni rilevanti ai fini della redazione del bilancio di eseercizio.

Utilizzo di PC e terminali per il collegamento a reti informatiche esterne

Accesso ai registri informatici della P.A. e ad altre reti aziendali.

Frode informatica (Art. 640 c.p.) Truffa aggravata ai danni dello stato (Art.640, 2° comma n.1 c.p.).

Il reato avviene mediante alterazione di dati, informazioni e programmi tale per cui venga procurato a se o ad altri un ingiusto profitto o altro vantaggio. Il reato viene altresì consumato quando l’alterazione dei dati è finalizzata a raggiungere qualifiche necessarie all’istaurazione di un rapporto con la P.A. (gare di fornitura).


10


Situazione rilevata


HCI è mero utilizzatore di servizi forniti da una società che seppur appartenente al Gruppo è formalmente esterna. In ragione di ciò molte delle responsabilità normalmente ricadenti sull’area informatica, non rilevano ai fini della presente mappatura dei processi. L’assenza di un contratto che disciplini modalità e termini di esecuzione del servizio, mantiene in capo ad HCI ogni responsabilità, pur non avendo il controllo del processo. Stessa considerazione può essere riportata alle società operative che usufruiscono di un servizio “sensibile” senza avere un rapporto formale con chi lo fornisce. Le procedure e i processi di Area IT sono dettagliatamente descritti nel Documento Programmatico Sicurezza (DPS) attinente al SGQ ma tale documento non risulta diffuso secondo la prassi. Molti degli aspetti disciplinati dal DPS non risultano comunque nella prassi operativa (es : apertura, cancellazione utente, codifica utenti etc.) Il sistema conserva traccia dell’utente autore di accessi e operazioni di aggiornamento, modifica e utilizzo delle funzionalità. Nel sistema contabile risulta tracciata anche la modifica di scritture e operazioni. L’accesso alla rete internet è fortemente controllato e normato.

Si rende necessaria la stipula di un contratto di servizio tra HCI e Linceo che definisca responsabilità e compiti secondo un capitolato d’oneri (quale ad esempio il DPS) ed in particolare : - protezione fisica dei dati

o sistemi di allarme, antifurto e antincendio o sistemi di continuità elettrica o istallazione e aggiornamento package antivirus o controllo accessi ai locali CED

- controllo sull’utilizzo dei sistemi informativi

o inventario attrezzature, verifica licenze software o gestione escalation autorizzativa e struttura password per

profilo funzionale / gerarchico o manutenzione password o back up dati e programmi o controllo accesso ad internet, modalità di trasmissione dati alla

P.A. e utlizzo home banking.


11

- controlli specifici

o verifica sulle possibilità di accesso esterno alle reti aziendali o verifica sull’alterabilità di documenti, dati e file finalizzata alla

omessa o falsa fatturazione, alterazione delle registrazioni contabili, etc.

o verifica sulla resistenza ad attacchi esterni (hacking) Rimarrà nella piena responsabilità delle società operative :

o corretta mappatura dei profili di accesso ai sistemi o supervisione sull’osservanza delle regole di utilizzo sistemi o richiesta di modifiche e/o migliorie dei sistemi in tema di

sicurezza e tracciabilità delle attività o apertura / chiusura account in occasione di assunzioni,

dimissioni e promozioni di dipendenti o verifica sull’operato della società di service

Si rende inoltre necessaria la formale emanazione delle procedure definite nel SGQ anche, eventualmente in forma più sintetica e orientata agli aspetti operativi dell’uso dei sistemi, la formalizzazione e l’emanazione di dettagliate procedure di gestione degli account di accesso ai sistemi e la responsabilizzazione degli utenti sulla natura personale dei codici e del loro utilizzo. E’ opportuno che i livelli gerarchici di accesso siano codificati e gestiti.


12

Area: Tecnologie

Organizzazione


La Direzione Tecnologie opera nella duplice veste di a) “consulente” del Top Management e della Direzione Acquisti in occasione di valutazione d’investimenti relativi a impianti e macchinari di particolare rilevanza economica e tecnica b) responsabile del coordinamento delle manutenzioni ordinarie e straordinarie degli impianti. La Direzione si compone di un responsabile coadiuvato da un’assistente. Le attività sono sinteticamente riconducibili a :

� Analisi e valutazione di investimenti in macchinati “core” � Gestione archivio / database macchinari e impianti � Rapporti con i fornitori esterni di servizi di manutenzione e con i Direttori

Sanitari e con i preposti (per legge) alla responsabilità degli impianti Analisi e valutazione di investimenti in macchinari “core”

� Gestione del processo interno di individuazione dell’esigenza � Selezione del fornitore e negoziazione � Validazione dell’investimento

Gestione archivio / database macchinari e impianti

� Alimentazione del sistema Asset Plus � Gestione dei processi di manutenzione ordinaria e straordinaria

Rapporti con i fornitori esterni di manutenzioni e con i Direttori Sanitari

� Gestione del processo di “chiamata” e supervisione dell’intervento

A.D.

Ing. A. Marino

Tecnologie






13

Matrice delle attività sensibili / potenziali reati associabili

Processo Attività


Acquisto di beni d’investimento e servizi di manutenzione

Autorizzazione al pagamento di fatture per acquisiti di merci e/o servizi diversi.

Concussione e corruzione (Artt. 317 – 318 – 319 – 319 bis – 319 ter – 321 – 322 c.p.).

Il reato si materializza attraverso l’autorizzazione al pagamento di merci e servizi a prezzi maggiorati o per qualità inferiori allo standard.

Qualificazione e monitoraggio fornitori di servizi e merci

Verifica del possesso di requisiti per l’inserimento nell’anagrafica fornitori/vettori dell’azienda.


Il reato potrebbe essere commesso attraverso l’inserimento di fornitori non in possesso dei requisiti richiesti, allo scopo di realizzare indebite contropartite o utilità e anche in occasione di ispezioni da parte delle autorità preposte alla verifica del rispetto delle normative di settore.

Gestione impianti, macchinari e sicurezza dell’ambiente

Gestione del mantenimento a norma di impianti, macchinari secondo le norme generali di funzionamento e ove ricorra in conformità con le norme sulla sicurezza sul lavoro.

Infrazioni alla Legge 123/2007 e reati penali e civili collegati alla sicurezza sul lavoro Truffa aggravata ai danni dello stato (Art.640, 2° comma n.1 c.p.).

Il reato si materializza se a seguito di mancato rispetto delle norme di sicurezza vengano causati danni al personale interno o a pazienti. Sono collegati alle attività anche i reati connessi con l’ambiente. Il reato può essere ulteriormente commesso attraverso la falsificazione e/o alterazione di documenti da rilasciare agli uffici competenti per il controllo delle normative ambientali e di sicurezza.

Ispezioni da parte delle autorità preposte ai controlli

Gestione del rapporto con i funzionari della pubblica amministrazione (ASL) preposti ai controlli sulla conformità di impianti, macchinari, ambienti e procedure.


Il reato viene compiuto quando, per evitare sanzioni relative al mancato rispetto delle normative, si corrompono i funzionari pubblici attraverso la promessa o l’elargizione di somme di denaro o altre utilità.


14


Situazione rilevata


Le attività della Direzione, in particolare quelle più rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/01 sono discretamente strutturate con processi sufficientemente segregati e disciplinati dal SGQ : - gli acquisti piuttosto rilevanti in termini economici, seguono un iter

tale da garantire un controllo di vertice ed una suddivisione di compiti accettabile;

- il controllo sullo stato di manutenzione dei macchinari (elettromedicali) viene effettuato attraverso l’applicativo Asset Plus che dovrebbe garantire una tracciabilità degli interventi effettuati e di eventuali necessità. Da rilevare che l’assoggettamento a normative specifiche comporta l’individuazione di figure con precise responsabilità verso gli enti preposti al controllo: Direttori Sanitari, Responsabili tecnici e Responsabili di branca;

- analoga procedura dovrebbe essere seguita per la gestione delle manutenzioni degli impianti generici ma in realtà non è poi di fatto applicata. La manutenzione degli impianti è prevalentemente affidata a operatori interni alle società operative per interventi di primo livello sotto il coordinamento del responsabile della società stessa.

- Non risulta emanata nessuna procedura riguardante la richiesta e/o i

rinnovi di autorizzazioni (ASL, Vigili del Fuoco, etc.). - I documenti relativi agli impianti, le autorizzazioni e le altre

certificazioni non risultano archiviate in maniera strutturata ne presso le società operative (titolari) ne presso la capogruppo.

Si ritiene opportuna la formale diffusione della procedura P11 del Manuale GQ e la conseguente formazione di tutto il personale eventualmente coinvolto nell’utilizzo anche indiretto delle apparecchiature elettromedicali. Dovrebbe essere resa effettiva l’applicazione delle procedure utilizzate per i macchinari anche agli impianti generici. Si suggerisce l’adozione di una procedura di controllo nel rapporto tra operatori della struttura e funzionari della P.A. in occasione di verifiche, controlli e richiesta di autorizzazioni. Anche in questo caso il rapporto tra HCI e società operative non è disciplinato da un contratto di servizio che individui compiti e responsabilità.


15

- Le procedure in essere sono contenute nel SGQ (Procedura P11) il cui esame conferma la particolare attenzione della società al tema specifico. - Non è emanata una procedura che disciplini la gestione del rapporto con funzionari e tecnici degli enti preposti a ispezioni e verifiche di conformità degli impianti.


16

FUNZIONI PARZIALMENTE ACCENTRATE IN

HEALTH CARE ITALIA


17

Area: Amministrazione, Finanza e Controllo

Organizzazione


HCI svolge in maniera centralizzata parte del processo amministrativo e contabile delle società del Gruppo. In particolare l’accentramento risulta fortemente centralizzato – sebbene mai totalmente - per alcune Società, tra le quali: - GeCli (Hospice Sacro Cuore); CD, Società dell’Area Disgnostica; e parziale per : - Roma American Hospital; Linceo; Semeiologico Romano Nel caso delle società parzialmente accentrate la struttura operativa, attraverso proprio personale, esegue le fasi preliminari del ciclo contabile (Fornitori, Clienti, Cassa etc.) alimentando file o sistemi strutturati (Formula, Deltace etc.) attraverso i quali l’ufficio amministrativo di HCI completa il ciclo contabile fino alla redazione del bilancio di esercizio. Le attività svolte in seno all’Area Amministrativa di HCI sono quelle tipiche :

- corretto adempimento di tutti gli obblighi contabili, amministrativi e fiscali generati dalle attività aziendali;

- predisposizione della documentazione interna per la redazione del bilancio d’esercizio e delle situazioni interinali;

- gestione banche e riconciliazione; - gestione estratto conto e liquidazione medici; - pagamento fornitori.

A.D.

Dott. A. Bettini

Amministrazione, Finanza e Controllo

G. Nunzi






18

Aree Sintesi delle attività

Contabilità Generale

La Contabilità Generale è gestita (a livello HCI) complessivamente da alcuni addetti tra cui un capo ufficio le cui attività principali sono sinteticamente riconducibili a: - gestione libro inventari, libro giornale, piano dei conti; - registrazione e stampa prima nota; - quadratura schede clienti/fornitori/patrimoniali/costi intercompany; - gestione fatture di spesa (riscontro in Deltace accoppiamento bolla, ordine, magazzino); - elaborazione mensile ritenute d’acconto professionisti, certificazioni sostituti d’imposta; - inoltro richieste di pagamento a Tesoreria per impegni verso fornitori; - adempimenti contabili e amministrativi dipendenti, collaboratori e riscontro dati; - gestione pratiche assicurative incendio, furto, trasporto etc.; - gestione anticipi/rimborsi trasferta, prestiti personale; - controllo e quadratura registri IVA acquisti e vendita; - compilazione F24 Inps, Irpef, Inail dipendenti; - pagamento imposte. La Direzione HCI riceve dalla diverse società informazioni in formato cartaceo e/o telematico con le quali alimenta il relativo processo contabile. Nessuna delle società svolge in proprio attività di COGE.


19


Contabilità Clienti e Cassa Gestione del credito (Business Office)

La contabilità Clienti e la Cassa sono gestite in maniera sostanzialmente autonoma da tutte le società del Gruppo sulla base delle specificità delle attività “core” svolte da ognuna di esse, tra le quali (a titolo di esempio): - RAH provvede all’incasso degli importi da privati presso le proprie casse interne, o tramite bonifico sulla base

delle risultanze prodotte dal sistema Deltace che traccia l’intero processo di somministrazione del servizio. Nel caso di prestazioni assistite da Assicurazione e Fondi sanitari l’incasso è gestito dal Business Office preposto al rapporto tali enti. Le risultanze del processo di incasso e le riconciliazioni bancarie sono trasmesse a HCI per i successivi adempimenti contabili.

- CD operano in maniera sostanzialmente analoga utilizzando il sistema Siriam che gestisce l’apertura posizione

cliente, l’agenda medici e la prenotazione. Anche in questo caso il pagamento può essere diretto alle casse al momento della prestazione o a seguito di rimborsi effettuati da assicurazioni e fondi sanitari. La cassa è quadrata dal Business Office.

- CD Las operando nel settore della medicina del lavoro ha come clienti finali aziende che commissionano

screening e visite per propri dipendenti. Il pagamento avviene a fronte di fatturazioni mensili. L’incasso non è mai per contanti. La contabilizzazione degli incassi è effettuata direttamente dalla società sulla base delle evidenze prodotte dal sistema Siriam.

- Linceo opera con società e PPAA e provvede alla registrazione degli incassi sulla base di fatture emesse a fronte

di prestazioni derivanti da contratti di consulenza. Non si avvale di sistemi automatici. La gestione del credito segue criteri diversi a seconda delle diverse attività svolte dalle società. RAH e Cd presentano entrambe strutture di c.d. Business Office per la gestione delle pratiche di rimborso (o talvolta contenzioso) con le assicurazioni e i fondi sanitari. Occasionalmente RAH deve gestire insoluti verso clienti privati. Le singole società hanno autonomia gestionale per quanto attiene lo stralcio di posizioni creditorie ritenute non più incassabili.


20


Contabilità fornitori e pagamento fornitori

La Contabilità Fornitori è gestita complessivamente da alcuni addetti tra cui un capo ufficio le cui attività principali sono sinteticamente riconducibili a : - ricezione fatture relative e servizi; - accoppiamento tra contabile e gestionale; - richiesta fatture non pervenute per merci già consegnate; - richiesta dati alle unità Magazzino/Acquisti per squadrature contabile/gestionale e loro accertamento definitivo; - richiesta emissione note credito per premi ed errori di consegna/fatturazione; - richiesta emissione note credito per resi a fornitori; - controllo partitario fornitori; - riscontro per autorizzazione al pagamento merce consegnata; - stampa registri IVA e rettifiche d’acquisto; - richiesta periodica saldi ai fornitori e relativa riconciliazione saldi contabili; - pagamento fornitori a mezzo bonifico. Processo autorizzativo Sulla base del riscontro contabile delle fatture viene richiesto il pagamento del relativo importo alle persone autorizzate ad effettuare materialmente il pagamento secondo lo schema seguente : - Direttore Generale della società operativa per importi inferiori al limite conferito. - Amministratore Delegato per importi superiori La segregazione della funzione di inserimento da quella dispositiva è garantita dalle funzioni di escalation autorizzativi del sistema di Corporate Banking utilizzato. Per gli approfondimenti sul processo autorizzativi si rimanda al documento “Sistema della Deleghe” che sintetizza i poteri di firma e rappresentanza conferiti a ogni singolo procuratore / delegato.


21

Area Sintesi delle attività

Adempimenti Fiscali

Gli adempimenti sono tutti in capo ad HCI che gestisce tale aspetto per tutte le società del Gruppo. Dichiarazione IVA La dichiarazione è predisposta dal Commercialista della società che la inoltra agli addetti di Co.Ge. che ne verificano la correttezza predispondendo la liquidazione dei relativi saldi. F24 (Dipendenti) E’ predisposto mensilmente da HCI . Le società non effettuano ulteriori verifiche di correttezza congruità. Dichiarazione dei redditi Viene elaborata direttamente da un professionista esterno e riscontrata con quanto risultante dalle elaborazioni della Direzione Amministrativa.. Successivamente viene trasmessa alla società di revisione che ne prende atto effettuando, facoltativamente, controlli a campione. L’invio telematico è viene successivamente effettuato dal Commercialista della società. Attestati per le ritenute dei professionisti Questa attività è curata direttamente dal Co.Ge. che provvede al calcolo degli importi ed all’invio degli attestati ai professionisti. 770 Le trattenute sono calcolate da HCI.


22


Tesoreria

E’ stato istituito una Funzione Tesoreria, che si occupa tra l’altro della gestione del sistema di cash pooling Tra le attività gestite dalla Funzione Tesoreria, si sono: - riscontro e movimentazione flussi finanziari; - registrazione contabile delle attività di pertinenza (giro fondi, accensione ed estinzione finanziamenti, spese e

interessi bancari); - verifica movimenti incasso da clienti e pagamento a fornitori; - elaborazione ed invio a Deltace del report insoluti; - analisi posizione finanziaria e determinazione del fabbisogno per scadenza; - accensione/rimborso finanziamenti; - giro fondi per copertura fabbisogno; - richiesta referenze bancarie, fideiussioni e altra documentazione finanziaria a supporto gare; - verifica rispetto di spese e condizioni concordate, da parte delle banche; - controllo valute; - gestione e smistamento corrispondenza da e per banche; - contabilità banche e riconciliazione estratti conto (segnalazione squadrature a uffici competenti). Condizioni con banche Le condizioni (spese, costi e tassi d’interesse) sono concordate dalla controllante HCI che le gestisce in maniera centralizzata per le partecipate. Pagamenti Attraverso il sistema di Home Banking, la tesoreria invia i dati relativi a bonifici ai fornitori per fatture ricevute. Incassi Giornalmente le società che svolgono in proprio l’attività di incasso verificano i movimenti sul proprio sistema di remote banking e verificano la chiusura saldo sulle schede contabili.


23

Riconciliazioni Le riconciliazioni sono effettuate, tanto per quanto riguarda le banche che per quanto riguarda la cassa, con periodicità mensile. Entrambe sono effettuate dal Responsabile della Funzione Tesoreria mediante estrazione e confronto di file provenienti da contabilità e remote banking. Al termine della procedure le partite non riconciliate vengono trasmesse agli uffici di competenza per la verifica. Operazioni straordinarie Le operazioni straordinarie come: -accensione di fideiussioni bancarie o assicurative; -contratti di finanziamento; vengono richieste dalle aree interessate alla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, la quale sottopone la necessità al Top Management per le relative decisioni ed inoltro alle banche. L’accensione di finanziamenti e impegni è soggetta alle medesime procedure dei pagamenti verso fornitori in termini di importi e deleghe.


24


Redazione del Bilancio d’esercizio e situazioni periodiche

Il processo comune a tutte le società del Gruppo prevede la redazione della bozza da parte delle Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di HCI che, in coordinamento con il Top Management e i consulenti esterni (Commercialista), attraverso la Funzione Contabilità e Bilancio, definisce le attività di competenza di ciascuna azienda interessata provvedendo al coordinamento delle attività e alla elaborazione delle risultanze. La proposta di Bilancio, dopo essere stata elaborata dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo viene trasmessa al Top Management di HCI che – ove necessario – in collaborazione con il responsabile della società interessata richiede ed effettua gli approfondimenti del caso. Prima dell’approvazione la bozza di bilancio viene sottoposta alla società di revisione che opera le verifiche previste e redige la relazione di verifica. Successivamente il progetto di Bilancio viene portato al CdA della società operativa che lo analizza, lo approva, e lo sottopone all’Assemblea dei Soci per l’approvazione definitiva. Alcune società predispongono situazioni economico – finanziarie con periodicità mensile.


25

Matrice attività sensibili/potenziali reati associabili

Processo

Attività Potenziali reati Modalità attuative

Redazione del Bilancio d’esercizio e consolidato

Predisposizione ed approvazione del Bilancio e delle situazioni periodiche

False comunicazioni sociali (Art. 2621) False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (Art. 2622 c.c.) Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (Art.2627 c.c.)

Il reato si concretizza tramite l’esposizione nei bilanci di informazioni non rispondenti al vero ovvero mediante l’omissione di documenti la cui comunicazione è imposta dalla legge, riguardo alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società. Sia la falsità che l’omissione devono riguardare la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società in modo da indurre in errore i destinatari della stessa: il reato si consuma infatti, nel momento in cui la comunicazione giunge a conoscenza dei soci e del pubblico.

Gestione del ciclo passivo

Controllo e pagamento fatture passive

Concussione e corruzione (Artt. 317 - 318 - 319 - 319 bis - 319 ter - 321 – 322 c.p.)

Il reato si materializza ad esempio attraverso il pagamento di fatture passive per operazioni inesistenti o comunque per importi superiori a quelli di mercato, nei confronti di soggetti dai quali si intende ottenere vantaggi e indebite utilità.

Gestione del credito Concessione del credito – Attivazione escalation di recupero

Concussione e corruzione (Artt. 317 - 318 - 319 - 319 bis - 319 ter - 321 – 322 c.p.)

Il reato si materializza attraverso la concessione di facilitazioni credito artatamente favorevoli o inerzia nell’azione di recupero finalizzata alla creazione di indebite utilità all’azienda.


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Processo

Attività Potenziali reati Modalità attuative

Gestione degli adempimenti previdenziali

Liquidazione dei contributi previdenziali per i lavoratori dipendenti o ad essi assimilati

Truffa aggravata ai danni dello stato (Art.640, 2° comma n.1 c.p.).

Il reato può materializzarsi quando la società corrisponde meno contributi di quelli effettivamente dovuti in ragione delle retribuzioni falsamente registrate nei libri paga.

Custodia dei libri sociali e delle scritture contabili

Custodia dei libri sociali e delle scritture contabili

Impedito controllo (Art.2625c.c.). Il reato si concretizza ogni qualvolta, si impedisce o si limita l’accesso ai libri sociali o alle scritture contabili ai soggetti preposti al controllo.

Gestione dei rapporti con la società di revisione

Gestione dei rapporti con la società di revisione

Impedito controllo (Art.2625c.c.). Il reato si concretizza quando, attraverso l’occultamento di informazioni od altri artifici e raggiri, si ostacola l’attività dei revisori.


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Situazione rilevata


I processi di area, sono disciplinati da consolidate prassi operative ben note a tutto il personale coinvolto nelle attività anche con il supporto di procedure informatiche standard che garantiscono un ottimo livello di sicurezza nella loro esecuzione/applicazione. Si rileva però la totale mancanza di procedure scritte. I controlli sono presenti e spesso supportati da applicativi (Deltace per RAH, Siriam per Cd ) che garantiscono l’effettuazione degli stessi . Il principio della separazione tra le funzioni nei diversi steps di attività che compongono i processi è attuato con efficacia grazie al diffuso utilizzo di sistemi multifunzione che processano la somministrazione del servizio in tutte le sue fasi (prenotazione, accettazione, pagamento) con l’intervento di operatori con diverso compito e responsabilità. Le attività di fatturazione attiva sono gestite in maniera automatica da personale che dipende, almeno funzionalmente dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo ma su dati alimentati da personale medico o paramedico. I criteri di concessione di sconti sulle tariffe standard sono frutto di delibera o formale listino. Le eventuali difformità devono essere autorizzate dalla Direzione Generale con autorizzazione scritta. In RAH le casse Studi medici e Laboratori, pur effettuando delicate attività di movimentazione fondi e riscontro contabile non riportano - formalmente - a personale dell’Area Amministrativa.

Rispetto alla situazione rilevata all’interno dei processi della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, si suggerisce di : - formalizzare in maniera dettagliata (eventualmente con contratto

intercompany) tutte le attività in service svolte tra società del gruppo, allo scopo di rendere certi i rispettivi compiti, responsabilità e perimetro delle competenza;

- riemettere l’organigramma funzionale dell’Area per rendere note e

ufficiali le responsabilità ed i compiti attribuiti. A tal proposito si suggerisce una revisione generale dell’intero organigramma aziendale e la redazione di un mansionario

- introdurre la prassi di emanare ordini di servizio in occasione di

dimissioni, assunzioni cambi di mansioni dei dipendenti; - formalizzare le prassi operative con vere e proprie procedure

maggiormente rispondenti ai dettami del Dlgs 231/2001. A tale scopo si suggerisce di avviare uno specifico progetto di analisi e adeguamento;

- creare uno specifico report di “stralcio del credito” in occasione di

cancellazione di credito divenuti insoluti.


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Si evidenzia che le attività sopra citate, proprio per la loro sensibilità al D. Lgs. 231/01, necessitano di una formalizzazione procedurale che dia maggiore visibilità ai controlli effettuati e garantisca la tracciabilità di tutte la attività di controllo poste in essere nell’esecuzione dei diversi processi amministrativi. In mancanza di ciò, ferma restando la bontà del processo diverrebbero inapplicabili le sanzioni che saranno previste dal Codice Disciplinare che sarà emanato in attuazione del Modello 231 e/o inefficace il Modello stesso. Anche la formazione del personale sulle specifiche procedure di comportamento e controllo, sarà da considerare come non svolta in mancanza di riferimenti a procedure scritte..


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Area: Acquisti

Organizzazione


Le attività dell’Ufficio Acquisti sono gestite dal Responsabile Acquisti con il supporto di collaboratori. All’Ufficio fanno capo le seguenti attività :

� Acquisto merci e servizi c.d. routinari � Acquisto merci e servizi non routinari � Acquisto beni d’investimento � Gestione dei magazzini e inventari periodici � Selezione di nuovi fornitori

Prodotti e servizi di routine

� Verifica delle scorte di prodotto (sistema Deltace per RAH) � Valuta proposte di acquisto emesse dal sistema gestionale (consumi, PAR

etc.) � Inoltro degli ordini di acquisto ai fornitori in applicazione della procedura

P05 del SGQ � Realizzazione inventari ciclici nel magazzino centrale e nei periferici � Riallineamento scorte fisiche v/s scorte contabili � Selezione nuovi fornitori secondo procedura SGQ

Prodotti e servizi non routinari

� Ricezione richieste di approvvigionamento dai reparti /aree richiedenti � Negoziazione ordini con fornitori � Riscontro consegna merci e/o prestazione di servizi

A.D.

Dott. A. Marino

Ufficio Acquisti

Dott. L. Aquilina

Magazzino

centrale

Magazzino

periferico

Sala operatoria

Magazzino

periferico

Laboratori

Magazzino

periferico


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Organizzazione


Beni d’investimento

� negoziazione delle condizioni contrattuali (escluse le condizioni economiche) relativamente all’acquisto dei beni d’investimento quali macchinari ad uso sanitario e impianti;

Rientra nelle competenze dell’area la “riconciliazione” della movimentazione merci tra magazzini interni (RAH).





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PROTOCOLLI GENERALI


Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)






Procedure (PR)




Prima emissione




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1. Regole Generali.

1.1 Il sistema organizzativo.

Il sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato da HCI, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, è

basato sul rispetto dei requisiti fondamentali della tracciabilità delle azioni, di un adeguato livello di

formalizzazione dei processi, della segregazione delle funzioni e della separazione dei ruoli, in particolare

per quanto attiene l’attribuzione delle responsabilità, della rappresentanza, della definizione delle linee

gerarchiche e delle attività operative.

Ai fini di una efficace diffusione ed attuazione dei principi generali, dei codici comportamentali, delle

prescrizioni, delle regole, degli adempimenti, dei flussi informativi e del sistema sanzionatorio all’interno

della struttura, è stata definita una chiara e dettagliata attività di comunicazione e un’adeguata attività di

formazione realizzata in funzione dei livelli, delle responsabilità e delle funzioni dei destinatari.

La Società si è quindi dotata di strumenti organizzativi improntati a principi generali di:

- conoscibilità, trasparenza e pubblicità dei poteri attribuiti (all’interno della Società e nei confronti dei

terzi interessati);

- chiara e formale delimitazione dei ruoli, con una completa descrizione dei compiti di ciascuna

Direzione/Funzione e dei relativi poteri e responsabilità;

- puntuale descrizione delle linee di riporto.

Le procedure interne sono caratterizzate dai seguenti elementi:

- adeguata separazione di compiti e responsabilità all’interno dei processi;

- traccia scritta di ciascun passaggio rilevante del processo (c.d. “tracciabilità”);

- adeguato livello di formalizzazione ed archiviazione dei documenti prodotti;

- periodici step di controllo;

- periodici flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza in merito ai controlli effettuati

e agli altri elementi rilevanti dell’attività svolta.

Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale nonché, in generale, ai fini di una

corretta attuazione dei principi e contenuti del Modello dovranno essere rispettati:

- in generale le norme vigenti previste dal sistema legislativo italiano e comunitario; le norme del

codice civile;

- i dettami di normative vigenti per specifiche materie;




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- i principi contabili elaborati dai Dottori Commercialisti e dall’Organismo Italiano di Contabilità

(OIC) nonché, ove applicabili, dagli International Financial Reporting Standars (IAS/IFRS);

- le prescrizioni delle Autorità di Vigilanza cui eventualmente la Società fosse sottoposta;

- le regole, le prescrizioni e i divieti previsti dalle procedure e dai protocolli aziendali.

1.2 Il sistema di deleghe e procure.

HCI adotta un sistema di deleghe di poteri e funzioni, definite in apposito documento denominato

“Sistema di deleghe e Procure – SDP” che è parte integrale del Modello 231.

Ogni delega, formalizzata e consapevolmente accettata dal delegato, prevede in termini espliciti e

specifici l’attribuzione degli incarichi a persone dotate di idonea capacità e competenza, assicurando al

delegato l’autonomia ed i poteri necessari per lo svolgimento della funzione.

L’Organigramma societario, strumento organizzativo della Società ed elemento costitutivo del Modello,

con l’indicazione delle funzioni e delle competenze attribuite a ciascuna posizione, viene aggiornato in

occasione di ogni variazione ed approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione.

I requisiti essenziali del sistema di attribuzione delle deleghe adottato da HCI, ai fini di una efficace

prevenzione dei reati ex D.Lgs 231/2001, sono i seguenti:

- tutti coloro che intrattengono per conto di HCI rapporti con la P.A. devono essere dotati di delega

formale ad operare;

- i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi

aziendali;

- il soggetto delegato, in funzione dei poteri gestionali al medesimo conferiti, deve ricoprire una

posizione adeguata nell’organigramma;

- l’indicazione del soggetto (organo o individuo) cui il delegato riporta gerarchicamente;

- il delegato deve essere dotato, ove occorrano, di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli;

- le deleghe devono essere tempestivamente aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;

- la delega deve definire in modo specifico ed univoco:

1. i poteri del delegato, precisandone i limiti;

2. eventuali altri soggetti ai quali le deleghe sono congiuntamente o disgiuntamente conferite.

Con riferimento a quanto sopra la Società adotta:

- una procedura ad hoc che disciplini le responsabilità necessarie per garantire un aggiornamento

tempestivo delle deleghe, stabilendo i casi in cui le stesse devono essere attribuite, modificate e




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revocate (assunzione o estensione di nuove responsabilità e poteri, trasferimento a mansioni

incompatibili con quelle per cui era stata conferita, dimissioni, licenziamento, revoca, ecc.);

- una procedura che regolamenti le modalità di emissione e successiva comunicazione delle deleghe ai

soggetti interessati mediante apposita comunicazione/ordine di servizio.

2. Il Sistema integrato di gestione e controllo e i reati considerati dal D. Lgs. n. 231/01.

Al fine di presidiare i “processi sensibili” e ridurre ad un livello ragionevole il rischio di

commissione dei reati previsti dal citato Decreto Legislativo, di seguito indicati:

- Art. 24 - Truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode informatica in danno dello Stato o di un

ente pubblico;

- Art. 24 bis - Delitti informatici e trattamento illecito di dati;

- Art. 25 - Corruzione e concussione;

- Art. 25 bis - Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo;

- Art. 25 ter - Reati societari;

- Art. 25 quater - Delitti con finalità di terrorismo;

- Art. 25 quater 1 - Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;

- Art. 25 quinquies - Delitti contro la personalità individuale:

- Art. 25 sexies – Abusi di mercato:

- Art. 25 septies - Reati in ambito di salute e sicurezza sul luogo di lavoro;

- Art. 25 octies - Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni, utilità di provenienza illecita.

Il Sistema integrato di gestione e controllo (SIGC) adottato da HCI è composto - oltre che dagli

altri elementi specifici del Modello 231 - dalle Procedure del Sistema di Gestione Qualità e dai

Protocolli aziendali suddivisi in Protocolli Gestionali (PGN) e Protocolli Operativi (PGO), il tutto

consultabile presso la cartella di rete aziendale e presso la Cartella Modello 231 del Server di HCI.

3. Protocolli Gestionali Generali e Protocolli Operativi.

A. I Protocolli Gestionali Generali (PGN) definiscono le regole di comportamento che devono essere

osservate in ordine a:

- PGN 01 Rapporti con la Pubblica Amministrazione

- PGN 02 Prevenzione dei reati societari

- PGN 03 Operazioni dei Soggetti Apicali

- PGN 04 Gestione dell’omaggistica




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- PGN 05 Spese di rappresentanza

- PGN 06 Sponsorizzazioni

- PGN 07 Gestione del precontenzioso e del contenzioso.

B. I Protocolli Operativi (PGO) sono relativi ai seguenti processi aziendali:

- PGO 01 Gestione delle risorse umane

- PGO 02 Obblighi previdenziali

- PGO 03 Redazione del bilancio

- PGO 04 Approvvigionamenti

- PGO 05 Finanza dispositiva

- PGO 06 Investimenti e spese con fondi pubblici

- PGO 07 Gestione dei sistemi informativi

- PGO 08 Gestione dei rifiuti

- PGO 09 Sicurezza sul lavoro.

L’elenco dei Protocolli adottati da HCI è riportato nella tabella che segue.




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Protocolli Generali:

Processi aziendali di riferimento Protocollo N. Procedure N.

Rapporti con la Pubblica Amministrazione PGN 01

Prevenzione reati societari PGN 02

Operazioni dei soggetti apicali PGN 03

Gestione dell’omaggistica PGN 04

Spese di rappresentanza PGN 05

Sponsorizzazioni PGN 06

Gestione del precontenzioso e del contenzioso PGN 07

Protocolli Operativi:

Processi aziendali di riferimento

Gestione delle risorse umane PGO 01

Obblighi previdenziali PGO 02

Redazione del bilancio PGO 03

Approvvigionamenti PGO 04

Finanza dispositiva PGO 05

Investimenti e spese con fondi pubblici PGO 06

Gestione dei sistemi informativi PGO 07

Gestione dei rifiuti PGO 08




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I Protocolli sono strutturati individuando per ogni Processo, quando rilevante:

• lo scopo

• il campo d'applicazione

• i protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni

• gli obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza.

Le Direzioni/Funzioni preposte allo svolgimento delle attività relative ai processi di seguito descritti sono

quelle indicate nell’Organigramma di HCI, alle quali devono essere formalmente attribuite le relative

funzioni e responsabilità secondo quanto previsto dal Modello 231.




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PARTE PRIMA

PROTOCOLLI GENERALI




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PGN 01 - Rapporti con la Pubblica Amministrazione.

1. Scopo.

Il protocollo definisce le linee guida di comportamento che il personale di HCI deve osservare in

occasione di attività che prevedono un rapporto diretto o indiretto con i funzionari della Pubblica

Amministrazione (PA), al fine di non dare corso a situazioni favorevoli alla commissione dei reati previsti

dal D.Lgs. n.231/01 ed in particolare ai reati di:

• Concussione (art. 317 c.p.);

• Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis 319 ter, 320, 321, 322 e 322 bis c.p.).

A titolo esemplificativo ma non esaustivo si identificano le principali occasioni di rapporti con le PA,

rientranti nel campo di applicazione del presente protocollo:

- gestione dei rapporti con la committenza pubblica in occasione della partecipazione a gare di appalto

e loro gestione;

- gestione dei rapporti con rappresentanti di Enti previdenziali e assistenziali riguardanti attività di

vigilanza in materia contributiva e assicurativa;

- gestione dei rapporti con pubblici ufficiali in occasione di accertamenti fiscali;

- gestione dei rapporti con pubblici ufficiali preposti alla vigilanza in materia di sicurezza e

prevenzione sul lavoro.

2. Campo di applicazione.

Si applica in generale a tutte le attività poste in essere dal personale di HCI che prevedono rapporti diretti

o indiretti con la PA e che devono essere improntate al rigoroso rispetto della legalità e dei principi etici

adottati dall’azienda.

3. Protocolli per la formazione ed attuazione delle decisioni.

Tutto il personale deve conformarsi alle prescrizioni e divieti di seguito riportati.




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3.1 Prescrizioni.

I membri del Consiglio di Amministrazione e i Responsabili di Area/Direzione/Funzione che hanno

attività di contatto con la P A devono:

- fornire ai propri collaboratori direttive sulle modalità di condotta operativa da adottare in occasione di

contatti formali o informali intrattenuti con i diversi soggetti pubblici, trasferendo conoscenza della

norma 231 e consapevolezza delle situazioni a rischio reato;

- prevedere adeguati processi di tracciabilità dei flussi informativi verso la PA, chiaramente definiti nei

processi (flow-chart) e diffusi durante la formazione.

Nel caso d’incarico a soggetti esterni con delega ad operare in rappresentanza di HCI, nei confronti

della PA, detto incarico deve essere conferito per iscritto e prevedere una specifica clausola che

vincoli all’osservanza dei principi etico-comportamentali adottati dall’azienda.

3.2 Divieti.

Nei rapporti con i rappresentanti della PA al personale di HCI è fatto assoluto divieto di:

- promettere o effettuare erogazioni in denaro o altre utilità per finalità diverse da quelle istituzionali e

di servizio;

- promettere o concedere “soluzioni privilegiate” (ad esempio, interessamento per facilitare

l’assunzione di parenti/affini/amici);

- effettuare spese di rappresentanza ingiustificate e con finalità diverse dalla promozione

dell’immagine aziendale;

- promettere di fornire o fornire impropriamente, anche tramite terzi, l’esecuzione di opere/servizi (ad

esempio ricoveri, assistenza specialistica presso strutture del Gruppo a titolo gratuito o a prezzi non di

mercato, ecc.);

- favorire nei processi d’acquisto fornitori o sub-fornitori indicati dai rappresentanti della PA.

I divieti sopra rappresentati si intendono estesi anche ai rapporti con i rappresentanti della PA attraverso

terzi fiduciari.

Infine, nei confronti della PA è fatto divieto di:

- esibire documenti/dati falsi o alterati;

- tenere una condotta ingannevole che possa indurre la PA in errore nella valutazione tecnico-

economica dei prodotti e servizi offerti/forniti;

- omettere informazioni dovute;

- destinare contributi/sovvenzioni/finanziamenti pubblici a finalità diverse da quelle per le quali sono




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stati ottenuti;

- accedere in maniera non autorizzata ai sistemi informativi della PA per ottenere e/o modificare

informazioni a vantaggio dell’azienda;

- abusare della posizione di utilizzatore dei sistemi informativi della PA al fine di ottenere e/o

modificare informazioni a vantaggio dell’azienda.

4. Obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza.

I dipendenti e i collaboratori di HCI devono segnalare senza indugio – entro 15 giorni dall’avvenuta

conoscenza della violazione - ai propri responsabili o direttamente all’Organismo di Vigilanza ogni

violazione o sospetto di violazione del Codice Etico e del Modello utilizzando specifico report (allegato

6).

Le segnalazioni saranno prese in considerazione solo se opportunamente circostanziate.

La Società e l’Organismo di Vigilanza tutelano dipendenti e collaboratori da ogni effetto pregiudizievole

che possa derivare dalla loro segnalazione assicurando la riservatezza dell’identità dei segnalanti, fatti

salvi gli obblighi di legge.

I soggetti preposti ad avere rapporti con la PA (Membri del Consiglio di Amministrazione e Responsabili

di Area/Direzione/Funzione), devono informare, periodicamente l’OdV con frequenza trimestrale,

attraverso uno specifico report (allegato 6) in merito:

- ad eventi significativi (rilievi, difformità, comunicazioni/informative da e verso la PA) afferenti la

specifica attività, avvenuti nel corso del trimestre;

- ad eventuali comportamenti a rischio reato ex D.Lgs. 231/01 inerenti i processi operativi di propria

competenza, di cui siano venuti a conoscenza in via diretta o per il tramite di informativa ricevuta dai

propri collaboratori.

Nel caso in cui, nel trimestre di riferimento, non si siano verificate situazioni soggette a segnalazione di

cui ai precedenti punti, l’informativa specifica non deve essere inoltrata all’OdV.

In ogni caso, semestralmente, i soggetti che nello svolgimento delle proprie funzioni abbiano intrattenuto

rapporti con la PA devono inviare all’OdV un report riepilogativo (allegato 7) di detti rapporti contenente

le seguenti indicazioni:

- ufficio pubblico interessato;

- data dell’incontro;

- oggetto e motivo del rapporto;




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- risultanze dell’incontro:

- eventuali altre Aree/Direzioni/Funzioni coinvolte e/o soggetti esterni .

I Soggetti Apicali (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Responsabili

di Area o di Direzione) nonché i Sindaci e i Revisori che vengano a conoscenza di notizie, anche

provenienti da organi di polizia giudiziaria, riguardanti illeciti e/o reati previsti dal D.Lgs. 231/2001,

entro 5 giorni dall’avvenuta conoscenza della notizia, devono segnalarle all’Organismo di Vigilanza

utilizzando specifico report (allegato 6).




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PGN 02 - Prevenzione dei reati societari

1. Scopo.

I principi di seguito esposti sono volti a fornire ai destinatari del presente Protocollo regole generali di

comportamento, cui devono conformarsi per ridurre a un livello ragionevole il rischio di commissione dei

reati previsti all’art. 25 ter (Reati Societari) del Decreto Legislativo 231/2001 ed in particolare:

- False comunicazioni sociali (artt. 2621, 2622 e 2624 c.c.)

- Impedito controllo (art. 2625,comma2, c.c.)

- Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

- Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)

- Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali (art. 2628 c.c.)

- Azioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)

- Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629 bis c.c.)

- Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

- Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)

- Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)

- Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)

- Ostacolo all’esercizio delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma 1 e 2, c.c.).

Nell’Allegato 1 alla Parte Generale del Modello, relativo ai reati societari, è riportato un approfondimento

in ordine ai reati sopra considerati.

2. Campo di Applicazione.

Il presente protocollo PGN02 è applicabile al Consiglio di Amministrazione, alle Aree/Direzioni/Funzioni

aziendali coinvolte nel processo di formazione del bilancio, al Collegio Sindacale, ai Responsabili della

revisione.




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3. Protocolli per la formazione ed attuazione delle decisioni.

In generale è fatto divieto ai destinatari del PGN 02 di porre in essere, collaborare o dare causa alla

realizzazione di comportamenti che integrino le fattispecie dei reati societari.

Con riferimento alle prescrizioni e ai divieti emanati al fine di prevenire i reati societari, il presente

protocollo deve considerarsi integrato con quanto previsto dal Protocollo PGO 03 - Redazione del

Bilancio.

Nell’espletamento di tutte le attività attinenti la gestione sociale, oltre ai principi, alle regole, alle

prescrizioni e ai divieti statuiti dal Modello, di cui i Protocolli sono parte integrante e sostanziale, gli

Organi sociali di HCI, nonché i dipendenti e i consulenti nella misura necessaria allo svolgimento delle

funzioni dai medesimi svolte, devono conoscere e rispettare tutti i principi e le regole di Corporate

Governance societaria che ricomprendono tra l’altro:

- Lo statuto sociale;

- il Codice Etico e il Sistema Disciplinare;

- la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura gerarchico - funzionale e il sistema

organizzativo aziendale e del Gruppo;

- il sistema di controllo interno;

- il sistema amministrativo, contabile, finanziario e di reporting;

- il sistema integrato di gestione e controllo (SIGC);

- le procedure aziendali adottate;

- il sistema di comunicazione e formazione del personale.

3.1 Prescrizioni.

Ai destinatari è fatto obbligo di:

- fornire ai soci, ai creditori e ai terzi in genere informazioni veritiere e corrette sulla situazione

economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o delle Società del Gruppo;

- osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell'integrità del patrimonio sociale,

agendo sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali;

- assicurare il regolare funzionamento degli organi sociali e la libera e corretta formazione della

volontà assembleare, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo sulla gestione sociale;

- effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai

regolamenti nei confronti del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e delle eventuali Autorità

di Vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all'esercizio delle funzioni di controllo da questi

esercitate.




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3.2 Divieti.

Ai destinatari è fatto divieto di:

- fornire per l'elaborazione di bilanci, di relazioni, di prospetti o di comunicazioni sociali, dati falsi,

lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e

finanziaria della società;

- omettere dati e/o informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e

finanziaria della società ;

- restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall'obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di

legittima riduzione del patrimonio sociale;

- pubblicare o divulgare notizie false, o porre in essere operazioni simulate o altri comportamenti a

carattere fraudolento o ingannatorio.

3.3 Modalità attuative per la prevenzione dei reati.

Sono di seguito indicate alcune specifiche disposizioni procedurali necessarie alla prevenzione dei reati

considerati dal presente Protocollo.

Redazione del bilancio (Rif. Protocollo PGO 03)

- Reato di False comunicazioni sociali ( artt. 2621, e 2622 c.c )

- Reato di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della Società di Revisione (art. 2624 c.c.)

- Reato di Impedito controllo (art. 2625,comma2, c.c.)

- Reato di indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

- Reato illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)

- Reato di illecite operazioni sulle azioni o quote sociali (art. 2628 c.c.)

- Reato connesso ad azioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)

- Reato di omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629 bis c.c.)

- Reato di formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

- Reato di indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)

- Reato di illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.).

La redazione del bilancio annuale e della relazione sulla gestione vengono effettuate in base a specifici

processi aziendali (Protocollo PGO 03 – Redazione del bilancio ) che prevedono:

- l’elencazione dei dati e delle notizie che ciascun Responsabile deve fornire alla Funzione Contabilità

e Bilancio ed i relativi tempi di trasmissione e/o cadenze delle informazioni;




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- la trasmissione entro termini definiti ed adeguati a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e

del Collegio Sindacale della bozza del progetto di bilancio e dei relativi allegati;

- la sottoscrizione e trasmissione all’Organismo di Vigilanza entro termini definiti (Protocollo PGO 03

– Redazione del bilancio) da parte delle Direzioni di HCI e delle Società controllate, coinvolte nei

processi di formazione dei dati relativi al progetto di bilancio e/o delle comunicazioni sociali, di una

dichiarazione di veridicità, completezza e controllo dei dati e delle informazioni trasmessi (rif.

Allegati 03 e 04 al presente documento);

- la comunicazione sistematica e tempestiva all’Organismo di Vigilanza di qualsiasi altro incarico,

conferito o che si intenda conferire alla Società di Revisione che sia aggiuntivo rispetto a quello della

certificazione del bilancio.

Prospetti Informativi

La redazione di prospetti informativi deve essere effettuata in base a specifiche procedure aziendali che

devono prevedere:

- la verifica della correttezza dei dati e delle informazioni riportate sul prospetto;

- l’acquisizione di una attestazione di veridicità, qualora i dati e le informazioni provengano da fonti

esterne alla Società;

- l’individuazione del/dei responsabile/i della redazione del prospetto informativo;

- l’informativa nei confronti dell’Organismo di Vigilanza da parte del responsabile dell’operazione di

ciascuna iniziativa che comporti la redazione di prospetti informativi.

Esercizio dei poteri di controllo sulla gestione sociale

- Reato di impedito controllo (art. 2625, comma 2 c.c)

Le attività di controllo sulla gestione sociale devono essere svolte nel rispetto delle regole di Corporate

Governance e delle procedure aziendali che devono prevedere (Protocollo PGO 03 – Redazione del

bilancio ):

- la trasmissione entro termini definiti ed adeguati al Collegio Sindacale di tutti i documenti relativi

agli argomenti posti all’ordine del giorno di Assemblee o di Consigli di Amministrazione o

comunque sui i quali il Collegio è chiamato a esprimere il proprio parere;

- la piena collaborazione da parte di HCI verso gli Organi di Controllo e la Società di Revisione nel

reperimento della documentazione societaria necessaria all’espletamento dei dovuti accertamenti.

Tutela del patrimonio sociale

- Reato di indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)




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- Reato illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)

- Reato di illecite operazioni sulle azioni o quote sociali (art. 2628 c.c.)

- Reato connesso ad azioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)

- Reato di formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

- Reato di indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633)

Le operazioni relative alla destinazione di utili, all’acquisto e cessione di partecipazioni e di rami

d’azienda, alle operazioni di fusione, scissione e scorporo, nonché tutte le operazioni che, anche

nell’ambito del Gruppo, possano ledere l’integrità del patrimonio sociale, devono essere svolte nel

rispetto delle regole di Corporate Governance adottate da HCI e nel rispetto dei seguenti principi:

- assegnazione formale delle responsabilità decisionali ed operative per le operazioni anzidette;

- informativa da parte del Management aziendale al Collegio Sindacale, alla Società di Revisione e

all’Organismo di Vigilanza;

- esplicita approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.


Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo deve inviare annualmente, entro la data prevista per

l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, le dichiarazioni di veridicità, completezza e

controllo dei dati e delle informazioni (Allegati 3 e 4) delle Direzioni e/o Funzioni di HCI e delle Società

da questa controllate, coinvolte nei processi di formazione della bozza del progetto di bilancio e delle

altre comunicazioni sociali.




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PGN 03 – Operazioni dei Soggetti Apicali

1. Scopo.

Il presente Protocollo definisce le linee guida che devono seguire i Soggetti Apicali (Presidente del

consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, e Responsabili di Area o Direzione) unici

destinatari del PGN 03, nel dar corso ad operazioni che per motivi particolari – necessità, urgenza,

riservatezza o altre situazioni non prevedibili – nell’interesse della Società, seguono un iter diverso da

quello indicato dalle procedure (c.d.” operazioni in deroga”); le altre operazioni seguono infatti l’iter

ordinario e sono regolamentate, tracciate e formalizzate nei relativi processi di attività.

I soggetti in posizione apicale operano seguendo le disposizioni previste dalla legge, dal Codice Etico, dal

Modello e in genere dalla Governance Societaria, che gli stessi conoscono e condividono.

Il D.Lgs. n. 231/01 all’art. 5 identifica i Soggetti Apicali nelle “persone che rivestono funzioni di

rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa dotata di

autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano anche di fatto la gestione ed il

controllo dello stesso”.

Nel sistema organizzativo di HCI sono considerati soggetti Apicali, per il ruolo ed i poteri ai medesimi

delegati i soggetti sotto indicati:

- Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

- Gli Amministratori Delegati

- I Responsabili dei Area o Direzione.

2. Campo di applicazione.

Le operazioni in deroga si attivano esclusivamente in situazioni di urgenza, riservatezza o in altri casi non

prevedibili preventivamente nell’interesse della Società e possono essere effettuate esclusivamente dai

Soggetti Apicali indicati al precedente punto.

L’autonomia decisionale dei soggetti in posizione apicale è sostanziale ed indefettibile espressione della

libertà di gestione dell’impresa.




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3. Attività di controllo.

Il sistema di controllo si basa sui principi della tracciabilità degli atti e del flusso informativo verso

l’Organismo di Vigilanza.

Gli elementi specifici di controllo da realizzare sono riferiti alla predisposizione di documentazione e di

supporti informativi atti a tracciare le situazioni contingenti in cui si è sviluppata l’operazione.


Il Soggetto Apicale che ha attivato l’operazione “in deroga” deve inviare entro 15 giorni dalla

effettuazione della stessa, specifica informativa all’Organismo di Vigilanza affinché lo stesso possa

attuare i dovuti riscontri con sistematicità e tempestività.

L’informativa è costituita da un Report (Allegato 5) compilato da chi ha effettuato l’operazione in deroga,

contenente:

- l’oggetto dell’operazione in deroga;

- il nominativo del Soggetto Apicale che ha attivato l’operazione;

- il nominativo degli eventuali altri soggetti coinvolti nell’operazione;

- il motivo di urgenza dell’attivazione dell’operazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, i Responsabili di Area e di

Direzione, oltrechè il Collegio Sindacale e i Revisori devono sottoscrivere con periodicità annuale la

Dichiarazione di Responsabilità (Allegato 01) attestante l’osservanza delle prescrizioni del Modello e del

Codice Etico Aziendale e l’ assenza di conflitto d’interessi.




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PGN 04 - Gestione dell’Omaggistica

1. Descrizione del processo.

Il processo di gestione dell’omaggistica è composto da tutte le attività necessarie alla individuazione e

distribuzione gratuita di beni e/o servizi, a clienti, fornitori, soci, dipendenti e soggetti estranei all’azienda,

avente l’obiettivo di promuovere l’attività sociale e l’immagine aziendale.

Il processo di gestione dell’omaggistica si articola sostanzialmente nelle seguenti fasi:

- individuazione e pianificazione delle tipologie di omaggi da realizzare;

- individuazione delle categorie di soggetti destinatari dell’omaggistica;

- individuazione del personale/soggetti interni autorizzati alla distribuzione.


Il sistema di controllo si basa sul principio della preventiva individuazione dei diversi soggetti autorizzati alla

distribuzione degli omaggi.

In particolare gli elementi specifici di controllo da attuare sono:

- identificazione dei soggetti aziendali titolati a rilasciare omaggi a dipendenti pubblici o incaricati di

pubblico servizio.

- istituzione di un “catalogo” delle diverse tipologie di beni/servizi che possono essere concessi a titolo di

omaggio (libri, calendari, agende, altri oggetti, abbonamenti ecc.).

- registrazione in apposito registro, da parte dei soggetti autorizzati, degli omaggi consegnati a pubblici

dipendenti.

3. Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza.

Annualmente entro il mese di gennaio i Responsabili di Area/Direzione devono inviare utilizzando specifico

report (allegato 6 – punto 1-b) all’Organismo di Vigilanza l’elenco dei soggetti i quali hanno ricevuto omaggi

d’importo superiore a quanto fiscalmente deducibile.




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PGN 05 - Spese di Rappresentanza


Il processo concerne il sostenimento di spese da parte del personale di HCI a favore di terzi con lo scopo di

offrire un’immagine positiva dell’azienda.

Il processo si articola nelle seguenti fasi :

- autorizzazione a sostenere spese di rappresentanza;

- sostenimento della spesa da parte del soggetto aziendale autorizzato;

- richiesta di autorizzazione al rimborso in nota spese;

- controllo e autorizzazione delle spese;

- rimborso.


Il sistema di controllo si basa sulla preventiva individuazione dei soggetti abilitati a sostenere spese di

rappresentanza, e sulla tracciabilità delle operazioni connesse al sostenimento ed al controllo delle spese

effettuate.

In particolare gli elementi specifici del controllo da attuare sono:

- identificazione dei soggetti autorizzati a sostenere le spese di rappresentanza;

- esistenza presso il soggetto aziendale autorizzato a sostenere le spese, delle evidenze documentali atte a

comprovare le tipologie di spesa e gli importi della stesse.


I Soggetti autorizzati alla spesa di cui al precedente punto comunicano all’Organismo di Vigilanza, con

periodicità annuale entro il mese di gennaio utilizzando specifico report (allegato 6 – punto 1-b),

l’ammontare complessivo delle spese di rappresentanza effettuate nel corso dell’esercizio.




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PGN 06 – Sponsorizzazioni

1. Descrizione Processo.

Il processo concerne il sostenimento di spese a favore di soggetti terzi per l’esposizione del marchio e la

promozione dell’immagine e dell’attività aziendale.

Il processo si articola nelle seguenti fasi:

- individuazione delle iniziative di sponsorizzazione;

- negoziazione e contrattualizzazione dell’impegno;

- gestione operativa delle attività.

2. Attività di Controllo.

Il sistema di controllo si basa sul principio della preventiva definizione di criteri per l’individuazione dei

progetti di sponsorizzazione e della adeguata strutturazione contrattuale.

In particolare, gli elementi specifici di controllo da realizzare sono:

1. esistenza di attori diversi operanti nelle seguenti fasi/attività del processo:

- approvazione del budget annuale comprendente anche la quota relativa ai progetti di

sponsorizzazione;

- stipula dei contratti;

- pagamento degli impegni assunti.

2. approvazione di eventuali variazioni significative da parte del Consiglio di Amministrazione.

3. utilizzo di idonei dispositivi contrattuali, adeguatamente formalizzati.

3. Flussi informativi verso Organismo di Vigilanza.

Nell’ambito dei rapporti riepilogativi sull’attività aziendale, i Responsabili di Direzione/Area sono tenuti a

comunicare, per quanto di competenza e con periodicità annuale i progetti di sponsorizzazione effettuati

utilizzando specifico report (allegato 6 –punto 1-b ).




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PGN 07 - Gestione del Precontenzioso e del Contenzioso


Il processo concerne tutte le attività necessarie a prevenire o dirimere una controversia con soggetti pubblici

e privati; tali attività sono finalizzate a raggiungere accordi con i terzi mediante reciproche concessioni,

evitando di instaurare un procedimento giudiziario.

Le controversie possono derivare sia da un rapporto contrattuale, sia da responsabilità extracontrattuali.


- analisi dell’evento da cui deriva la controversia;

- esame dell’esistenza dei presupposti per addivenire alla transazione;

- gestione delle attività finalizzate alla definizione e formalizzazione della transazione;

- redazione e stipula dell’accordo transattivo.

2. Reati.

Il processo relativo agli accordi transattivi può costituire una delle potenziali modalità strumentali attraverso

cui, in linea teorica, può essere commesso il reato di corruzione.

Una gestione non trasparente del processo transattivo può alimentare un “clima” favorevole alla creazione di

processi corruttivi volti a scongiurare l’instaurarsi di contenziosi con la PA.


Il sistema di controllo si basa sul principio della separazione dei ruoli nelle fasi chiave del processo e sulla

tracciabilità degli atti che danno origine agli accordi transattivi.

In particolare gli elementi specifici del controllo da realizzare sono:

1. esistenza di responsabilità differenziate tra:

- la gestione della trattativa ed i rapporti con la controparte;

- la gestione del rapporto con consulenti legali esterni e la formalizzazione dell’accordo transattivi.

2. esistenza presso i soggetti coinvolti di evidenza documentale delle singole fasi del processo.

3. esistenza di livelli autorizzativi coerenti con il sistema delle deleghe e procure aziendali, per la stipula e

esecuzione degli accordi transattivi.




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I Responsabili di Area/Direzione comunicano, per quanto di competenza e con periodicità annuale entro il

mese di gennaio mediante apposito report (allegato 6 - punto 1-b): l’elenco delle transazioni concluse e

formalizzate sia con la Pubblica Amministrazione che con altri soggetti.




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PARTE SECONDA

PROTOCOLLI OPERATIVI




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PGO 01 – Gestione delle Risorse Umane

1. Scopo.

Creare all’interno del processo di gestione delle risorse umane, un sistema di controllo basato sul principio

della separazione dei ruoli nelle fasi chiave del processo selettivo tra la funzione di ricerca e preselezione

del personale e le funzioni utilizzatrici delle risorse, nonché sulla tracciabilità dei processi valutativi e

selettivi.


- definizione del profilo richiesto;

- tracciabilità delle fonti di reperimento dei Curricula Vitae (ad es. società di head-hunting e

recruitment, inserzioni, domande spontanee, presentazioni interne, ecc.);

- previsione di distinte modalità di valutazione attitudinale e tecnica del candidato in relazione ai

differenti profili professionali ricercati;

- per ogni attività del processo le modalità e i tempi per l’effettuazione di controlli periodici;

- delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, se prevista.

2. Reati.

Il presente Protocollo è adottato ai fini del D. Lgs 231/01, per prevenire i rischi connessi a:

- Reato di corruzione,

- Frode informatica ai danni dello Stato,

- Reati in tema di erogazioni pubbliche,

- Reati societari.

A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo si rileva che il processo di selezione e assunzione

costituisce una delle modalità strumentali attraverso cui può essere commesso il reato di corruzione. La

selezione e l’assunzione di personale potrebbero infatti costituire un potenziale supporto alla commissione

del reato nei confronti di pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio per ottenere favori nell’ambito

dello svolgimento di altre attività aziendali.




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3. Campo d’applicazione.

Il presente Protocollo si applica a tutti quei processi relativi alla ricerca, selezione, assunzione e

formazione del personale, che per la loro natura hanno influenza sui rischi inerenti i reati di cui al D.Lgs.

231/01.

Il processo viene attivato per tutti i segmenti professionali di interesse (dirigenti, quadri, impiegati, tecnici

e maestranze).

4. Descrizione delle attività.

Le principali attività del processo fanno riferimento a:

- ricerca, selezione, formazione e valutazione del personale;

- amministrazione del personale e pagamento delle retribuzioni;

- gestione dell’informazione e formazione per l'applicazione del Modello;

- modalità e tempi per l’effettuazione dei controlli.

5. Protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni.

5.1 Assunzioni, avanzamenti di carriera e retribuzioni.

L’Amministratore Delegato ed il Responsabile della Funzione Risorse Umane (FRU):

- decidono l’assunzione di nuove risorse umane e/o gli avanzamenti di carriera sulla base di valutazioni

oggettive in merito alle competenze possedute, ed a quelle potenzialmente esprimibili, in relazione

alla funzione da ricoprire;

- concordano le retribuzioni eccedenti quelle fissate dai contratti collettivi sulla base delle

responsabilità e dei compiti della mansione attribuita al dipendente e comunque in riferimento ai

valori medi di mercato.

5.2 Formazione permanente.

La Funzione Risorse Umane (FRU) organizza le attività di formazione permanente delle risorse umane

aziendali, attraverso metodiche di formazione strutturata con corsi specifici; l’attività di formazione è

erogata non solo per il trasferimento delle competenze tecniche, specifiche del ruolo, ma anche indirizzata

al trasferimento dei principi etici che HCI riconosce come propri e che regolano lo svolgimento delle

attività (Codice Etico), nonché delle regole, prescrizioni, divieti e adempimenti specificamente previsti

dal Modello 231 adottato.




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Nel periodo di prova dei nuovi ingressi – se necessario – deve essere operato un affiancamento da parte di

dipendenti esperti operanti nella medesima Direzione/Funzione.

La formazione è pianificata e documentata mediante gli strumenti di registrazioni previsti dalle Procedure

Aziendali e dai relativi moduli di registrazione.

5.3 Verifica periodica delle competenze.

Il Responsabile della Funzione Risorse Umane (FRU), con il contributo dei Responsabili delle diverse

Direzioni/Funzioni Aziendali, deve verificare annualmente:

- il livello di conoscenza delle responsabilità e delle deleghe attribuite al personale che svolge

specifiche attività a rischio;

- l’adempimento degli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo sullo svolgimento delle

attività di cui al successivo punto 6.1

5.4 Informazione e formazione per l'applicazione del Modello.

La Funzione Risorse Umane, con la collaborazione di tutti i Responsabili di Area/Direzione/Funzione,

deve dare ampia diffusione della normativa sancita dal D.Lgs. 231/01, a tutto il personale dell’azienda,

accertando che abbia adeguata conoscenza dei contenuti e delle prescrizioni stabiliti dal Codice Etico, dal

Modello nonché dagli eventuali altri strumenti organizzativi adottati.

La Funzione Risorse Umane perciò provvede all’organizzazione e all’erogazione di corsi specifici per

tutto il Personale, alla consegna della documentazione di riferimento, prevedendo apposite sessioni di

aggiornamento ogni qualvolta ciò sia reso necessario da modifiche legislative o da cambiamenti strutturali

dell’azienda.

5.5 Pagamento delle retribuzioni e delle trasferte.

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo e la Funzione Risorse Umane (FRU) – ognuna per

quanto di competenza - adottano ed utilizzano specifiche procedure che disciplinano:

- la rilevazione delle presenze;

- l’erogazione delle retribuzioni al fine di evitare il pagamento di somme non autorizzate o non dovute;

- l’accertamento dell’esistenza e della validità dei presupposti formali e sostanziali per la liquidazione

di trasferte, rimborsi spese, premi, incentivi, ecc.

- il controllo dell’utilizzo di ogni tipo di carta di credito aziendale (bancaria, autostradale, ecc.).

5.6 Rimborso delle trasferte per contanti.

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo e la Funzione Risorse Umane devono evitare il

rimborso delle trasferte per contanti; qualora ciò avvenisse deve adottare le seguenti specifiche attenzioni:




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- pagamento in contanti solo per rimborsi contenuti;

- prelevamento dell’esatto ammontare netto da corrispondere;

- controllo fisico dello stesso da parte di una funzione diversa e indipendente da chi materialmente

prepara i rimborsi;

- tracciabilità della consegna dell’importo mediante firma di ricevuta da parte di chi autorizza il

pagamento e chi riceve il rimborso.

6. Obblighi di informazione verso l’Organismo di vigilanza.

6.1 Funzione Risorse Umane (DRU).

Il Responsabile della Funzione Risorse Umane (FRU) deve informare l’Organismo di Vigilanza

periodicamente, e comunque con frequenza semestrale, attraverso uno specifico report (allegato 6 – punto

1-b) in merito:

- ai controlli effettuati;

- agli eventuali rilievi e/o difformità riscontrati nel corso dei controlli effettuati nel corso del semestre;

- alla attività di formazione del personale;

- ad eventuali scostamenti rilevanti tra i dati previsionali di costo del personale e quelli risultanti dalle

analisi a consuntivo.

FRU deve informare, senza indugio, inviando entro 15 dall’operazione specifica informativa

all’Organismo di Vigilanza, affinché lo stesso possa attuare i dovuti riscontri con sistematicità e

tempestività in ordine:

- ad eventuali comportamenti a rischio reato 231 inerenti i processi operativi di propria competenza, di

cui sia venuta a conoscenza in via diretta o per il tramite di informativa ricevuta dai propri

collaboratori (allegato 6);

- ad eventuali deroghe alle procedure di processo decise in caso di emergenza o di impossibilità

temporanea di attuazione (allegato 5).

L’informativa deve indicare puntualmente:

- la descrizione degli eventuali comportamenti a rischio di reato di cui sia venuto a conoscenza;

- l’oggetto e la motivazione dell’operazione in deroga;


- il nominativo degli eventuali altri soggetti coinvolti nell’operazione.




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PGO 02 - Obblighi Previdenziali

1. Scopo.

Creare all’interno del processo di gestione delle risorse umane, un sistema di controllo basato sul

principio della separazione dei ruoli nelle fasi chiave del processo e sulla verificabilità delle informazioni

inerenti il costo aziendale del personale da parte di differenti strutture aziendali.

2. Reati.

Il presente Protocollo è adottato ai fini del D.Lgs. 231/01, per prevenire i rischi connessi a:

- Reato di corruzione,

- Truffa ai danno dello Stato.

A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo si rileva che il reato di corruzione potrebbe essere

commesso in occasione di ispezioni e/o controlli da parte della PA, attraverso la negoziazione indebita di

minori sanzioni, mentre il reato di truffa a danno dello Stato potrebbe essere commesso tramite la

predisposizione e l’inoltro di documenti non veritieri (ad esempio l’invio di moduli DM10 non corretti).


Il presente protocollo si applica a tutti quei processi relativi alla gestione degli obblighi previdenziali

previsti per il personale di HCI e si riferisce alle attività svolte in osservanza degli obblighi ed degli

adempimenti prescritti dalle leggi in materia di trattamento previdenziale del personale dipendente e dei

collaboratori coordinati e continuativi.



- determinazione degli importi da versare (sulla base delle retribuzioni e dei compensi) e

predisposizione delle dichiarazioni prescritte dalla legge (DM10, F24,ecc);

- definizione delle dichiarazioni per gli Enti preposti;

- invio dei moduli e versamento dei relativi importi;

- gestione delle eventuali attività ispettive da parte degli Enti preposti;




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- modalità e tempi per l’effettuazione di controlli periodici.


5.1. Predisposizione delle dichiarazioni e verifica.

E’ essenziale che gli attori operanti nelle fasi/attività del processo riferite alla predisposizione delle

dichiarazioni (Funzione Risorse Umane) ed alla verifica delle dichiarazioni stesse (Direzione

Amministrazione Finanza e Controllo) siano diversi fra loro.

5.2 Congruità tra i dati.

Semestralmente deve essere eseguita, a cura del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo la

verifica di congruità fra i dati forniti dalla Funzione Risorse Umane con quelli gestiti nell’ambito del

Controllo di Gestione.


Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo deve informare l’Organismo di Vigilanza

periodicamente, e comunque con frequenza almeno semestrale, attraverso uno specifico report (allegato

6) in merito:



- a eventuali scostamenti rilevati nell’ambito delle proprie attività tra i dati previsionali di costo del

personale e quelli risultanti dalle analisi a consuntivo.

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo deve informare, senza indugio, inviando entro 15

giorni dall’operazione specifica informativa all’Organismo di Vigilanza, affinché lo stesso possa attuare i

dovuti riscontri con sistematicità e tempestività in ordine:



collaboratori;


temporanea di attuazione.

L’informativa è costituita da uno specifico Report (allegato 5) contenente:

- l’oggetto e la motivazione dell’operazione in deroga;





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PGO 03 – Redazione del Bilancio

1. Scopo.

Il presente Protocollo è adottato, nell’ambito del progetto di adeguamento della struttura organizzativa di

HCI ai dettami del D.Lgs.231/2001, al fine di creare, all'interno del processo amministrativo

(registrazione, redazione e controllo dei documenti contabili ed extracontabili), sistemi di verifica e di

controllo necessari per ridurre il rischio che vengano commessi, nell’espletamento delle attività, i reati

societari previsti dal Decreto ed in particolare:

- False comunicazioni sociali (artt. 2621, 2622 e 2624 c.c.)

- Impedito controllo (art. 2625,comma2, c.c.)

- Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

- Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)

- Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali (art. 2628 c.c.)

- Azioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)

- Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

- Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)

- Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)

- Ostacolo all’esercizio delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma 1 e 2, c.c.)

2. Campo d'applicazione.

- Il presente protocollo si applica a tutti i processi amministrativi relativi alla redazione del bilancio

individuati e formalizzati nelle apposite Procedure Aziendali.


Il protocollo riferisce a tutte le attività e ai processi valutativi e approvativi necessari alla predisposizione

del bilancio civilistico e del bilancio consolidato di HCI, corredati dalla relazione di gestione, nonché

delle eventuali altre relazioni o situazioni infrannuali (trimestrali/semestrali ecc.).

4. Attività di verifica e di controllo.




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I dati e le informazioni relativi al bilancio civilistico e consolidato, nonché le eventuali relazioni e

situazioni infrannuali devono essere redatti in modo che sia garantito il rispetto dei principi della

chiarezza, completezza e verificabilità dei dati contenuti ed a tal fine è necessario che:

- i dati e/o le informazioni siano trasmessi alla Direzione Amministrazione Finanza e Controllo , dalle

Direzioni/Funzioni coinvolte nel processo di bilancio, nel rispetto delle modalità e tempi stabiliti dalla

Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo stessa;

- siano redatti, mediante l’utilizzo degli strumenti (tabelle, prospetti, ecc.) elaborati approvati dalla

Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, che dovranno obbligatoriamente portare

l’identificazione dei soggetti che hanno provveduto alla elaborazione dei dati o delle informazioni

trasmessi e del responsabile competente che ha effettuato il controllo degli stessi.

Con riferimento a quanto sopra stabilito la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo deve

predisporre e trasmettere periodicamente, alle Direzioni/Funzioni coinvolte nel processo valutativo o di

formazione dei dati o delle informazioni necessari per la predisposizione del progetto di bilancio o degli

altri documenti sopra citati, una nota con la tempistica richiesta supportata dai necessari strumenti

operativi (formato dei dati e modulistica da utilizzare).

Le valutazioni delle singole voci di bilancio e delle situazioni infrannuali devono essere eseguite in

conformità delle disposizioni del Codice Civile, integrate dai Principi Contabili elaborati dai Dottori

Commercialisti, dall’Organismo italiano di contabilità (OIC) e, ove mancanti o applicabili, dagli

International Financial Reporting Standars (IAS/IFRS).

I metodi di consolidamento e i principi contabili per la redazione del bilancio consolidato e delle

eventuali relazioni/situazioni consolidate infrannuali devono rispettare le norme statuite dal Decreto

Legislativo n. 127/91 e successive modificazioni e integrazioni interpretate e integrate dai Principi

Contabili elaborati dai Dottori Commercialisti, dall’Organismo italiano di contabilità (OIC) e, ove

mancanti o applicabili, dagli International Financial Reporting Standars (IAS/IFRS).

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo è responsabile dell’implementazione dei seguenti

principali elementi di Controllo:

1. predisposizione di chiusure periodiche attraverso un processo che, in funzione della chiusura di fine

anno, realizzi i seguenti controlli:

- saldi di conto economico e finanziari (con i terzi e infragruppo);

- verifica incrociata con i dati gestionali;

- pianificazione finanziaria.




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Ai fini delle chiusure gestionali e civilistiche infrannuali e annuali vengono predisposti da DA planning

specifici che definiscono:

- le attività da svolgere;

- i soggetti responsabili di ogni attività;

- il formato dei dati e la modulistica da utilizzare;

- il calendario di chiusura.

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, nonché il Responsabile di Funzione competente alla

rilevazione dei dati di bilancio ed alla loro elaborazione ai fini della predisposizione della bozza di

progetto di bilancio di ciascuna società controllata da HCI, o comunque rientrante nell’area di

consolidamento della stessa, deve rilasciare apposita dichiarazione (allegato 4) – attestante:

- la veridicità, la correttezza, precisione e completezza dei dati e delle informazioni contenute nel

bilancio ovvero negli altri documenti contabili di cui al presente punto oltre che nei documenti a

quest’ultimi connessi;

- l’avvenuta raccolta a cura della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo delle dichiarazioni

di veridicità, correttezza e precisione e completezza dei documenti e dei dati di cui al presente punto

da parte dei Responsabili Amministrativi delle proprie Società controllate;

- l’implementazione di un adeguato sistema di controllo teso a fornire una ragionevole certezza dei dati

di bilancio;

- il rispetto, per quanto di competenza amministrativa, delle procedure e dei momenti di controllo

previsti dal sistema integrato adottato da HCI.

Con riferimento a quanto sopra la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo :

- provvede a conservare nell’ambito dell’archivio societario le dichiarazioni rilasciate dai Responsabili

Amministrativi delle Società controllate;

- provvede a che le dichiarazioni di cui sopra siano trasmesse, tramite la Funzione Contabilità e

Bilancio , al Consiglio di Amministrazione e all’Organismo di Vigilanza, entro il giorno previsto per

la riunione che approva il progetto di bilancio.


5.1. Operazioni relative al capitale sociale.

Tutte le operazioni sul capitale sociale di HCI e delle Società da essa direttamente controllate, nonché la

costituzione di Società, l’acquisto e la cessione di partecipazioni, le fusioni e le scissioni devono essere




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effettuate nel rispetto delle regole di Corporate Governance e delle procedure del sistema integrato

all’uopo predisposte. In particolare, le operazioni di acquisto di azioni proprie devono essere

preventivamente autorizzate dall’assemblea sentito il parere del Collegio sindacale.

5.2. Attività di controllo svolte dalla Società di revisione, dal Collegio sindacale e

dall’Organismo di vigilanza.

E’ fatto divieto di porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante

l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque costituiscano ostacolo allo

svolgimento dell’attività di controllo o di revisione della gestione sociale della Società da parte del

Collegio Sindacale, della Società di Revisione e dell’Organismo di Vigilanza.

A tal riguardo, al fine di consentire un’efficace attività di controllo, il Consiglio di Amministrazione

delega un soggetto responsabile ai rapporti con la Società di Revisione, con il Collegio Sindacale e con

l’Organismo di Vigilanza che con tempestività e completezza reperisce dalla struttura e mette a

disposizione la documentazione dagli stessi richiesta.

5.3. Gestione dei rapporti con la Società di Revisione.

La Funzione Contabilità e Bilancio coordina il reperimento dei documenti , dati e informazioni richiesti

dai Revisori provvedendo a inoltrarli ai Revisori stessi nei termini stabiliti garantendo la correttezza e

veridicità dei documenti sottoposti a controllo.

La Funzione Contabilità e Bilancio controlla altresì che la documentazione redatta dalla Società di

revisione e certificazione del bilancio nello svolgimento della propria attività e comunicare al vertice

aziendale ogni eventuale errore, omissione o falsità riscontrata.

5.4. Nomina del Collegio Sindacale, dell’Organismo di Vigilanza e conferimento dell’incarico

alla Società di Revisione.

Precedentemente alla nomina dei membri del Collegio Sindacale, dell’Organismo di Vigilanza o del

conferimento dell’incarico alla Società incaricata della certificazione del Bilancio, il Responsabile della

Funzione Contabilità e Bilancio verifica eventuali cause di ineleggibilità o d’incompatibilità previste dalla

normativa italiana e comunitaria nonché da regolamenti interni adottati da HCI, richiedendo le

certificazionii da essi prescritte.

5.5. Prescrizioni a carico dei soggetti apicali e del Collegio sindacale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (PRE), per il tramite la Direzione Amministrazione,

Finanza e Controllo, trasmette agli altri membri del Consiglio di Amministrazione ed al Collegio




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Sindacale, con congruo anticipo rispetto alla data fissata per la seduta avente ad oggetto i documenti sotto

indicati, e comunque entro i termini prescritti dal codice civile:

- la bozza del progetto di bilancio di HCI e del bilancio consolidato;

- le relative relazioni sulla gestione;

- la relazione della Società di revisione o una lettera che ne anticipi il giudizio.

L’Amministratore delegato deve relazionare semestralmente al Consiglio di Amministrazione in merito

all’andamento della gestione sociale.

E’ posto a carico del Presidente del Collegio Sindacale il compito di organizzare un incontro – che non

dovrà essere successivo al termine ultimo per la redazione della Relazione da parte del Collegio Sindacale

stesso - con il Responsabile della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, la Società di

Revisione e l’Organismo di Vigilanza per discutere ed approfondire i contenuti del bilancio, della

relazione di gestione, nonché i risultati delle attività di controllo e di verifica svolte dalla Direzione

Amministrazione, Finanza e Controllo in ossequio di quanto previsto dal presente Protocollo.

Il Responsabile della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo effettuati i dovuti controlli di sua

competenza, rilascia la dichiarazione riportata in Allegato 4 al Presidente del Consiglio di

Amministrazione (PRE).


6.1 Attività della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

DA deve informare l’Organismo di Vigilanza semestralmente attraverso uno specifico report ( allegato 6 )

in merito:



- ai rapporti con il Collegio sindacale e/o con la Società di revisione e certificazione di bilancio;

- ad eventuali errori, omissioni o falsità riscontrate nella documentazione redatta dalla Società di

revisione e certificazione di bilancio;

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo deve informare senza indugio - non oltre 15 giorni

dall’avvenuta conoscenza del fatto - in ordine:




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collaboratori (allegato 6 - punto 3);

- ad altro incarico, che si intenda conferire alla Società di Revisione, aggiuntivo rispetto a quello della

certificazione del bilancio (allegato 6 – punto 1-b).

6.2 Attività del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione tramite la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo deve

informare l’Organismo di Vigilanza in relazione a eventuali deroghe relative ai criteri adottati nella

definizione delle poste valutative del conto economico e dello stato patrimoniale.




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PGO 04 – Approvvigionamenti

1. Scopo.

Creare all'interno del Processo di approvvigionamento un sistema di controllo basato sul principio della

separazione dei ruoli nelle fasi chiave del processo e sulla tracciabilità dei principali atti dispositivi, quali

la scelta del fornitore e la valutazione delle prestazioni effettuate.

2. Reati.

Il presente Protocollo è adottato ai fini del D. Lgs. 231/01, per prevenire i rischi connessi a:

- Truffa aggravata ai danni dello Stato;

- Reati in tema di erogazioni pubbliche;

- Corruzione.

A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo si rileva che una gestione non trasparente del

processo di acquisizione di beni e servizi può essere strumentale al reato di corruzione e di truffa ai danni

dello Stato conferendo, ad esempio, incarichi a persone o società gradite a soggetti pubblici al fine di

ottenere favori nell’ambito dello svolgimento delle attività aziendali ovvero stipulando contratti a prezzi

superiori a quelli di mercato per la creazione di fondi occulti.


PGO 04 si applica ai processi connessi alla gestione dei fornitori per l’approvvigionamento di beni e

servizi sotto indicati:

- Materiali;

- Attrezzature;

- Servizi;

- Consulenze;

- Altri beni e servizi in genere.




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- pianificazione del programma degli acquisti;

- richiesta d'acquisto;

- selezione e valutazione del fornitore;

- gestione operativa ed emissione del contratto/ordine;

- ricevimento dei materiali o effettuazione delle prestazioni;

- ricevimento della fattura passiva e contabilizzazione;

- pagamento e contabilizzazione.


Gli elementi specifici del controllo da realizzare sono:

1. differenziazione dei soggetti operanti nelle seguenti fasi/attività:

- richiesta della fornitura con RdA (Responsabili di Area/Direzione/Funzione);

- richiesta di fornitura con sistemi automatizzati di controllo del magazzino;

- effettuazione dell’acquisto (Responsabile della Funzione Acquisti);

- autorizzazione delle fatture (Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo);

- effettuazione del pagamento (Funzione Contabilità e Bilancio);


2. Criteri tecnici-econimici per:

- la selezione dei potenziali fornitori (qualificazione e inserimento nell’eventuale albo fornitori);

- validazione dei beni e servizi forniti (controlli in accettazione);

- valutazione complessiva del fornitore (monitoraggio).

3. Selezione tra i diversi offerenti sulla base di criteri oggettivi e documentabili.

4. Dispositivi contrattuali adeguatamente formalizzati.

5. Differenti livelli autorizzativi in funzione degli importi delle fatture.

A tal fine è attivo un Ufficio Acquisti interno ed un’apposita procedura aziendale che definisce una soglia

minima sotto la quale è possibile l’acquisto diretto da parte dell’Ufficio Acquisti.

In caso di acquisti di beni e/o di servizi che, per particolari esigenze, non abbiano seguito i principi di

controllo standard sopra citati, gli stessi devono essere considerati “in deroga”; devono comunque essere

sempre individuabili:

- il soggetto che richiede l’acquisto;

- il soggetto che autorizza l’acquisto;




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- la motivazione che ha dato luogo alla modalità non standard.

5.1 Consulenze e prestazioni professionali.

Gli elementi specifici del controllo da realizzare sono:

1. divieto di affidare incarichi di consulenza a soggetti della Pubblica Amministrazione;

2. verifica, nella fase di individuazione del professionista, dei requisiti di professionalità ed onestà

attraverso:

- auto-certificazione in ordine ai requisiti professionali posseduti e dell’assenza di pendenze in atto,

con l’autorità giudiziaria;

3. previsione di attori diversi operanti nelle singole fasi/attività del processo conformemente alle

procedure aziendali;

4. utilizzo sistematico di contratti standardizzati che prevedano l’impegno da parte del professionista a

rispettare le disposizioni del Modello e del Codice Etico aziendale, causa la risoluzione del contratto

(Allegato 02).

5.2 Autorizzazione al pagamento.

La Funzione preposta ad autorizzare il pagamento, delegata specificamente a svolgere tale compito e

diversa dalla funzione che ha firmato l'Ordine di Acquisto), firma il mandato o la lista dei pagamenti che

attiva il saldo nelle diverse forme previste dall'impresa (Bonifico o Assegno).


6.1 Attività del Responsabile della Funzione Acquisti.

Il Responsabile della Funzione Acquisti informa l’Organismo di Vigilanza con frequenza semestrale,

attraverso uno specifico report (Allegato 06) in merito:

agli eventuali rilievi e/o difformità riscontrati in ordine:

- agli scostamenti tra le richieste d’acquisto ed i budget di acquisto;

- alla gestione di eventuali fidi a fornitori;

- ai risultati dei controlli effettuati al ricevimento dei materiali e/o all’effettuazione delle prestazioni.

Il Responsabile della Funzione Acquisti informa l’Organismo di Vigilanza senza indugio, inviando entro

15 dall’operazione specifica informativa all’Organismo di Vigilanza, affinché lo stesso possa attuare i

dovuti riscontri con sistematicità e tempestività, in ordine:



collaboratori;




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6.2 Attività del Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo.

Il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo deve informare l’Organismo di Vigilanza

periodicamente, e comunque con frequenza semestrale, attraverso uno specifico report (Allegato 06) in

merito:

- agli eventuali rilievi e/o difformità riscontrati nel corso dei controlli periodi effettuati in ordine alle

diverse attività di propria competenza;

- alla verifica della coerenza della fattura passiva con gli altri documenti inerenti il processo (Ordine,

Contratto, Documenti di trasporto, Certificati di pagamento);

- agli eventuale anticipi concessi ai fornitori;

- agli esiti delle verifiche effettuate a campione sulla corrispondenza delle registrazioni contabili.

Deve informare senza indugio, inviando entro 15 giorni dall’operazione specifica informativa

all’Organismo di Vigilanza, affinché lo stesso possa attuare i dovuti riscontri con sistematicità e

tempestività, in ordine ad eventuali comportamenti a rischio reato 231 inerenti i processi operativi di

propria competenza, di cui siano venuti a conoscenza in via diretta o per il tramite di informativa ricevuta

dai propri collaboratori.

In merito alle consulenze e prestazioni professionali, annualmente il Responsabile della Direzione

Amministrazione, Finanza e Controllo comunica l’elenco dei compensi erogati per le

prestazioni/consulenze suddivise per singolo professionista.

6.3 Attività comuni al Responsabile della Funzione Acquisti e del Responsabile Amministrazione,

Finanza e Controllo.

Il Responsabile della Funzione Acquisti ed il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo hanno

inoltre l’obbligo di comunicare semestralmente all’Organismo di Vigilanza ogni deroga alle procedure di

processo decisa in caso di emergenza o di impossibilità temporanea di attuazione inviando specifica

informativa all’Organismo di Vigilanza affinché lo stesso possa attuare i dovuti riscontri con sistematicità

e tempestività.

L’informativa è costituita da un Report (Allegato 05) contenente:








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PGO 05 - Finanza Dispositiva

1. Scopo.

Creare all'interno del processo della gestione finanziaria e di tesoreria sistemi di verifica e di controllo

necessari per ridurre il rischio che vengano commessi, nell’espletamento delle attività, i reati previsti dal

D.Lgs.231/01 ed in particolare:

- Corruzione

- Truffa aggravata ai danni dello Stato

- Reati in tema di erogazioni pubbliche

- Reati societari

- Delitti con finalità di terrorismo

- Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro di provenienza illecita.

A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo si rileva che in linea teorica una gestione non

trasparente del processo può costituire un supporto alla creazione di disponibilità finanziarie non ufficiali,

da destinare a fondi occulti.


Il presente Protocollo si applica ai processi finanziari - indicati al successivo punto 3 - relativi alle attività

di:

- Gestione dei flussi finanziari;

- Gestione dei fondi aziendali;

- Impiego di disponibilità liquide.


Le principali attività fanno riferimento ai seguenti processi:

- Flussi di cassa (o di tesoreria)

- Finanziamenti

- Investimenti finanziari.




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Il sistema di controllo si basa sul principio della separazione dei ruoli nelle fasi chiave del processo, della

tracciabilità degli atti e della istituzione di più livelli autorizzativi articolati in funzione della natura

(ordinaria/straordinaria) dell’importo dell’operazione e del momento operativo in essere (ordine di

acquisto, l’autorizzazione al pagamento delle fatture).

In particolare, gli specifici elementi di controllo da realizzare sono:

1. separazione delle responsabilità nelle seguenti fasi/attività:

- autorizzazione fattura;

- effettuazione dei pagamenti;

- riconciliazioni periodiche.

2. Esistenza di un flusso informativo sistematico che garantisca il costante allineamento fra procure,

deleghe operative e profili autorizzativi residenti nei sistemi informativi.

3. Esistenza e diffusione di specimen di firma in relazione ai pagamenti autorizzati al di fuori del sistema

informatico interno aziendale.

4. Tracciabilità degli atti e delle singole fasi del processo (con specifico riferimento all’annullamento dei

documenti che hanno già originato un pagamento);

5. Definizione di modalità e tempi per l’effettuazione di controlli periodici.

In caso di operazioni dispositive, sia di natura ordinaria che straordinaria, che per particolari esigenze non

abbiano seguito il percorso standard sopra tracciato, le stesse devono essere considerate “in deroga” e, in

ossequio ai criteri autorizzativi e di controllo generali richiesti, anche per dette operazioni devono

comunque essere sempre individuabili:

- il soggetto che ha richiesto l’operazione;

- il soggetto che ha autorizzato l’operazione;

- la motivazione che ha dato luogo alla modalità non standard.


5.1 Apertura, utilizzo, controllo e chiusura dei conti correnti.

Il Responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo deve definire e mantenere

aggiornata una specifica procedura relativa alle operazioni di apertura, utilizzo, controllo e chiusura dei

conti correnti - in coerenza con la politica creditizia dell’impresa - nel rispetto della segregazione dei

compiti e della verifica costante della regolarità contabile.




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5.2 Definizione dei fabbisogni finanziari a medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione di HCI deve definire e deliberare semestralmente con specifica

deliberazione i fabbisogni finanziari a medio e lungo termine e le forme e le fonti di copertura stabilite

dandone evidenza in reports specifici.

5.3 Autorizzazione all’assunzione di passività a m/l termine.

Il Consiglio di Amministrazione deve autorizzare l’assunzione di passività a medio e lungo termine

attraverso specifica deliberazione.

5.4 Definizione ed Autorizzazione all’investimento finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione deve definire gli investimenti finanziari a medio e lungo termine

avvalendosi, anche all’estero, quando possibile, di intermediari finanziari e bancari sottoposti ad una

regolamentazione di trasparenza e di stabilità conforme a quella adottata negli Stati Membri dell’UE, e

darne evidenza in reports specifici.

Il Consiglio di Amministrazione deve autorizzare gli investimenti finanziari a medio e lungo termine

attraverso specifica deliberazione, in aderenza agli indirizzi politici e strategici dell’impresa.

5.5 Finanziamenti.

Analisi fabbisogni finanziari a m/l termine e fonti di copertura.

Il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo deve analizzare i fabbisogni finanziari e le relative

fonti di copertura, sviluppando valutazioni economiche e comparative per la selezione delle più idonee

fonti di finanziamento, e ne dà evidenza periodicamente al vertice aziendale per l’assunzione delle

decisioni in merito.

Gestione dei finanziamenti a m/l termine.

Il Responsabile della Funzione Tesoreria semestralmente deve:

- controllare le condizioni applicate ed i vincoli di garanzia;

- controllo le garanzie rilasciate e la loro eventuale cancellazione;

- verificare il corretto impiego delle fonti;

- adottare idonee scritture per riconciliare periodicamente le risultanze contabili ed i piani di

ammortamento.

5.6 Investimenti finanziari.

Analisi degli investimenti finanziari.

Il Responsabile Amminsitrazione, Finanza e Controllo semestralmente deve:

- analizzare e valutare l’investimento finanziario;




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- verificare il rispetto delle norme di legge e statutarie.

Gestione degli investimenti finanziari.

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo semestralmente deve:

- adottare idonee scritture analitiche, contabili ed extracontabili, per verificare nel tempo la valutazione

iniziale;

- custodire i titoli in luoghi protetti e controllati con accesso limitato alle funzioni autorizzate;

- gestire, correttamente ed economicamente, i titoli rappresentativi degli investimenti finanziari, nel

rispetto delle norme di legge e delle regole del mercato mobiliare.


Nell’ambito dei rapporti riepilogativi sull’attività aziendale, il Responsabile Amministrazione, Finanza e

Controllo è tenuto a inviare all’OdV con periodicità semestrale:

- l’elenco dei soggetti che possono generare flussi monetari e/o finanziari da effettuarsi con modalità

standard (allegando le relative procure e specimen di firma);

- l’elenco e le motivazioni degli eventuali flussi monetari e/o finanziari di importo particolarmente

rilevante, generati nel periodo con modalità non standard.

Il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo deve informare l’Organismo di Vigilanza

periodicamente, e comunque con frequenza almeno semestrale, attraverso uno specifico report (Allegato

06) in merito:



- alla definizione dei fabbisogni finanziari a medio e lungo termine e l’assunzione delle passività

relative;

- alla definizione degli investimenti finanziari.

Il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo deve informare senza indugio - non oltre 15 giorni

dall’avvenuta conoscenza del fatto - in ordine ad eventuali comportamenti a rischio reato 231 inerenti i

processi operativi di propria competenza, di cui sia venuta a conoscenza in via diretta o per il tramite di

informativa ricevuta dai propri collaboratori.

Il Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo ha inoltre l’obbligo di comunicare trimestralmente

all’Organismo di Vigilanza ogni deroga alle procedure di processo decisa in caso di emergenza o di




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impossibilità temporanea di attuazione inviando specifica informativa all’Organismo di Vigilanza

affinché lo stesso possa attuare i dovuti riscontri con sistematicità e tempestività.

L’informativa è costituita da un Report ( Allegato 05) contenente:








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PGO 06 - Investimenti e Spese con Fondi Pubblici

1. Scopo.

Creare all'interno del processo per la richiesta e l’ottenimento dallo Stato, o da altro ente pubblico e dalla

Unione Europea, di fondi pubblici, sistemi di verifica e di controllo necessari per ridurre il rischio che

vengano commessi, nell’espletamento delle attività, i reati previsti dal D.Lgs.231/01 ed in particolare:

- Corruzione

- Indebita percezione di erogazioni pubbliche

- Malversazione

- Truffa ai danno dello Stato.

Il processo in dettaglio potrebbe costituire una delle modalità strumentali attraverso cui, in linea teorica,

può essere commesso il reato di corruzione per facilitare l’assegnazione di finanziamenti agevolati.

Il reato d’indebita percezione di erogazioni potrebbe essere commesso nella fase di richiesta di

erogazione del finanziamento concesso (anche a titolo di acconto) ed acquisizione del finanziamento

agevolato tramite presentazione di richieste di finanziamento che contengano dichiarazioni o documenti

falsi o attestanti cose non vere o omettano informazioni dovute.

Il reato di malversazione potrebbe essere commesso destinando a scopi diversi da quelli dichiarati i fondi

agevolati ottenuti.

Il reato di truffa a danno dello Stato potrebbe essere commesso tramite predisposizione ed inoltro di

documenti non veritieri nelle fasi di presentazione della domanda di finanziamento agevolato, di

attuazione del progetto e relativa rendicontazione.


Il presente protocollo si applica a tutti quei processi finanziari relativi alla gestione degli investimenti e

delle spese realizzate con fondi comuni cioè a tutte le attività di richiesta, ottenimento, gestione e

rendicontazione di contributi, sovvenzioni o finanziamenti di erogazione da parte dello Stato, o altro ente

pubblico, o dalla Unione Europea, destinati a favorire iniziative dirette alla realizzazione di:

- Investimenti produttivi;

- Innovazione tecnica e tecnologica;

- Ricerca e sviluppo di prodotto o di sistemi produttivi;




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- Formazione del personale.


Le principali attività del processo di gestione degli investimenti e delle spese realizzati con fondi pubblici

si riferiscono a:

- Istruttoria;

- Autorizzazione

- Presentazione della domanda;

- Assegnazione ed erogazione delle risorse finanziarie;

- Sviluppo del progetto;

- Rendicontazione.


Il sistema di controllo si basa sul principio della separazione di ruoli fra i diversi attori del processo e

della realizzazione di specifiche attività di riscontro degli avanzamenti progettuali.


1. Esistenza di attori diversi operanti nelle seguenti fasi/attività del processo:

- presentazione della richiesta di finanziamento;

- realizzazione dell’attività oggetto di finanziamento;

- predisposizione dei rendiconti dei costi;

- controllo della correttezza e veridicità della documentazione presentata;


2. Definizione, per ogni progetto, di un piano di informazione verso tutte le strutture coinvolte, circa le

regole di attuazione degli interventi finanziati e della loro successiva gestione.

3. Effettuazione di verifica di congruenza degli stati di avanzamento del progetto con il piano

finanziario definito dal provvedimento di concessione.


5.1. Istruttoria.

Nomina del Responsabile del procedimento e suoi compiti.

Il vertice aziendale (CdA) deve incaricare una specifica funzione per lo svolgimento dell’istruttoria, la

quale deve:




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- raccogliere e mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione tutte le informazioni relative

all’investimento o alla spesa da sostenere, attraverso l’ottenimento di fondi pubblici, in modo

puntuale, corretto e veritiero e archiviare la detta documentazione al fine di consentire una accurata

verifica nel tempo.

Autorizzazione alla presentazione.

Il vertice aziendale (CdA) deve autorizzare la presentazione della domanda.

Assegnazione ed erogazione delle risorse finanziarie.

La Funzione preposta, una volta accertato l’esito del finanziamento ed ottenuti gli estremi della delibera

dell’Ente preposto alla loro concessione, deve avviare l’investimento o la spesa entro i termini previsti ed,

eventualmente qualora concesso dal “bando”, rinunciare alla domanda presentata su altra fonte di

finanziamento agevolata.

5.2. Sviluppo del progetto.

Nomina del Responsabile di progetto e suoi compiti.

Il vertice aziendale (CdA) deve incaricare una specifica Funzione per lo svolgimento del progetto, se

diversa dalla Funzione che ha gestito l’istruttoria, alla quale delegare specifici poteri per seguirne

l’andamento; il Responsabile di progetto deve:

- attivarsi, nei confronti dell’area amministrativa, per ottenere, in itinere, tutte le informazioni tecniche,

economiche e finanziarie necessarie;

- informare, periodicamente, il vertice aziendale e tutte le altre funzioni, eventualmente coinvolte,

intorno all’andamento del progetto, in termini di impiego delle risorse finanziarie, stato del progetto,

analisi degli eventuali scostamenti, ecc.

Rendicontazione.

Il Responsabile di progetto, attraverso l’ausilio di tutte le Funzioni aziendali coinvolte, deve predisporre

la documentazione ed i dati richiesti dall’Ente erogatore, secondo la tempistica e le modalità previste dal

bando.


6.1 Attività della Funzione preposta al procedimento.

La Funzione preposta deve informare l’Organismo di Vigilanza trimestralmente, attraverso uno specifico

report (allegato 06), in merito:


- agli eventuali rilievi e/o difformità riscontrati nel corso dei controlli effettuati nel corso del trimestre;




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- alla decisione assunta di finanziare lo specifico investimento o la spesa attraverso l’ottenimento di

fondi pubblici;

- al superamento dei termini previsti di avvio dell’investimento e/o della spesa concessa;

- alla rinuncia ad investimenti e/o spese eventualmente presentate su altra fonte di finanziamento

agevolata.

Inoltre, deve informare senza indugio- non oltre 15 giorni dall’avvenuta conoscenza del fatto – in ordine

ad eventuali comportamenti a rischio reato 231 inerenti i processi operativi di propria competenza, di cui

sia venuta a conoscenza in via diretta o per il tramite di informativa ricevuta dai propri collaboratori.

La Funzione individuata ha inoltre l’obbligo di comunicare trimestralmente all’Organismo di Vigilanza

ogni deroga alle procedure di processo decisa in caso di emergenza o di impossibilità temporanea di

attuazione inviando specifica informativa all’Organismo di Vigilanza affinché lo stesso possa attuare i

dovuti riscontri con sistematicità e tempestività.






6.2 Attività della Funzione preposta alla gestione del progetto.

La Funzione preposta alla gestione del progetto deve informare l’Organismo di Vigilanza

trimestralmente, attraverso uno specifico report, (allegato 06), in merito:


- agli eventuali rilievi e/o difformità riscontrati nel corso dei controlli effettuati nel corso del trimestre;

- all’andamento del progetto, in termini di impiego delle risorse finanziarie, stato del progetto, analisi

degli eventuali scostamenti, ecc.;

- alla predisposizione della documentazione e dei dati richiesti dall’Ente erogatore per la

rendicontazione;

La Funzione preposta alla gestione del progetto deve informare senza indugio - non oltre 15 giorni

dall’avvenuta conoscenza del fatto - in ordine ad eventuali comportamenti a rischio reato 231 inerenti i

processi operativi di propria competenza, di cui sia venuta a conoscenza in via diretta o per il tramite di





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La Funzione preposta alla gestione del progetto inoltre l’obbligo di comunicare trimestralmente

all’Organismo di Vigilanza ogni deroga alle procedure di processo decisa in caso di emergenza o di

impossibilità temporanea di attuazione inviando specifica informativa all’Organismo di Vigilanza

affinché lo stesso possa attuare i dovuti riscontri con sistematicità e tempestività.









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PGO 07 – Gestione dei Sistemi Informativi

1. Scopo.

Creare all’interno del processo di gestione del sistema informativo aziendale un sistema di controllo per

l'adeguamento della struttura organizzativa dell’impresa ai fini del D.Lgs. 231/01, riferiti, in particolare,

ai rischi connessi ai reati di:

- Frode informatica ai danni dello Stato.


Il presente Protocollo si applica al/i processo/i relativo/i alla gestione dei Sistemi informativi

dell’Impresa riferiti ad una specifica procedura aziendale ed a tutte le attività supportate da sistemi

informatici e telematici per l’elaborazione e la trasmissione di dati contabili, fiscali e gestionali, che per la

loro natura hanno influenza sui rischi connessi al D.Lgs. 231/01.



- definizione della funzione responsabile dei sistemi informativi;

- protezione fisica dei dati;

- utilizzo dei sistemi informativi;



La Funzione Architetture e Tecnologie Informatiche è stata istituita e le sue mansioni sono state definite

nei documenti del Sistema Integrato di Gestione e Controllo (SIGC) e nel Documento Programmatico per

la Sicurezza (DPS). La protezione fisica dei dati, le modalità ed i termini di utilizzo dei sistemi

informativi ed i controlli specifici sono eseguiti e garantiti dall’Impresa con l’emissione del Documento

Programmatico per la Sicurezza (DPS) previsto dal Dlgs. 196/03 e aggiornato dall’Impresa ogni anno.




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Il Responsabile della Funzione Architetture e Tecnologie Informatiche deve informare l’Organismo di

Vigilanza periodicamente, e comunque con frequenza almeno semestrale, attraverso uno specifico report

(Allegato 06), in merito:

- agli aspetti significativi afferenti le diverse attività di propria competenza, in accordo con quanto

stabilito nel DPS (D.Lgs. 196/03);

- alle attività di salvaguardia delle attrezzature hardware e dei programmi software;

- ai controlli e le verifiche periodiche effettuate sull’efficienza del sistema.

Il Responsabile della Funzione Architetture e Tecnologie Informatiche deve informare, senza indugio,

inviando entro 15 giorni dall’operazione specifica informativa all’Organismo di Vigilanza, affinché lo

stesso possa attuare i dovuti riscontri con sistematicità e tempestività in ordine:



collaboratori;



L’informativa è costituita da un Report ( Allegato 05) contenente:








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PGO 08 - Gestione dei Rifiuti

1. Descrizione Processo.

Il processo si riferisce alle attività necessarie a garantire il rispetto delle normative in materia di tutela

ambientale e a certificare l’attuazione degli adempimenti nei confronti degli organismi pubblici preposti

ai controlli.

Il processo si articola sostanzialmente in due fasi:

- gestione delle attività e degli adempimenti inerenti lo smaltimento dei rifiuti;

- gestione di ispezioni e verifiche.

2. Reati associabili.

In relazione a questo processo i reati ipotizzabili sono la corruzione e la truffa a danno dello Stato, nonché

i reati ambientali connessi al mancato o parziale smaltimento dei rifiuti.

Il reato di corruzione può essere commesso sia nelle fasi di gestione degli adempimenti, sia nell’ambito di

ispezioni e verifiche, al fine di ottenere illecitamente vantaggi per i quali non sussistano i requisiti, come

ad esempio il rilascio di certificazioni attestanti la conformità alle prescrizioni di legge, o la mancata

irrogazione di sanzioni.

Il reato di truffa ai danni dello Stato si commette ad esempio, nel caso di presentazione agli organismi di

controllo preposti di documenti falsi e/o alterati, al fine di ottenere dai suddetti organismi attestazioni

altrimenti non rilasciate o di evitare l’irrogazione di sanzioni.

3. Attività di Controllo.

Il sistema di controllo si basa sul principio della formalizzazione e separazione delle responsabilità nelle

fasi chiave del processo.


1. la verifica della compilazione dei formulari al fine di verificare l’eventuale assenza della bolla di

ritorno delle discariche;

2. la differenziazione dei soggetti operanti nelle fasi di:

- compilazione della documentazione (registri di carico e scarico);

- riesame della documentazione.




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La Direzione/Funzione formalmente incaricata della gestione degli admepimenti ambientali comunica

trimestralmente all’Organismo di Vigilanza attraverso uno specifico report ( Allegato 06), in merito:

- ai controlli effettuati

- a ispezioni, verifiche e rilievi, con esito negativo, a loro pervenuti, nonché l’elenco degli incarichi di

smaltimento rifiuti affidati a ditte esterne.

La Direzione/Funzione comunica senza indugio - entro 15 giorni dalla conoscenza del fatto -

all’Organismo di Vigilanza in merito ad eventuali comportamenti a rischio reato 231 inerenti i processi

operativi di propria competenza, di cui siano venuti a conoscenza in via diretta o per il tramite di





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Elenco degli allegati ai Protocolli (PRT)

Allegato 01 - Dichiarazione di responsabilità e di assenza di conflitto di interessi

Allegato 02 - Clausola risolutiva professionisti, collaboratori e consulenti esterni e fornitori

Allegato 03 - Dichiarazione annuale responsabili coinvolti nelle chiusure contabili

Allegato 04 - Dichiarazione annuale del Responsabile della Direzione Amministrativa

Allegato 05 - Operazioni in deroga - Report

Allegato 06 - Flussi informativi verso l’ODV - Altre comunicazioni - Report

Allegato 07 - Riepilogo rapporti con la P.A. - Report



Allegati ai Protocolli Generali

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Settembre 2008

ALLEGATI

AI PROTOCOLLI GENERALI




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Settembre 2008

Allegato 1

Dichiarazione di responsabilità e di assenza di conflitto di interessi.

Il sottoscritto, in qualità di…….., dichiara di conoscere i contenuti del D.Lgs. 231/2001 del Modello di

organizzazione, gestione e controllo e del Codice Etico adottati da HCI, volti a prevenire i reati previsti dal

citato Decreto.

Dichiara inoltre:

� di non aver posto in essere azioni contrarie ai principi sanciti dal Modello e dal Codice Etico aziendale in

particolare per quel che concerne i rapporti con la Pubblica Amministrazione ed i Reati Societari;

� di non essersi mai trovato in situazioni tali da configurare un conflitto di interessi nell’ambito delle attività

poste in essere nel compimento del proprio mandato;

� di aver sempre rispettato i poteri di delega e di firma al medesimo conferiti;

� di aver sempre rispettato gli obblighi di informativa nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;

� di aver sempre rispettato le procedure ed i protocolli emessi dalla Società e le altre misure previste dal

Modello e dal Codice Etico.

Il sottoscritto dichiara inoltre di non essere venuto a conoscenza (anche in virtù delle attività di controllo

effettuate) di elementi in grado di influire sull’adeguatezza, completezza, efficacia ed effettiva applicazione

del Modello e del Codice Etico.

In fede

Firma

Nome e Cognome ……………………….

Posizione ………………………………..

Data ……………………………………..




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Settembre 2008

Allegato 2

Clausola risolutiva professionisti, collaboratori, consulenti esterni.

Il sottoscritto, in relazione al presente incarico, dichiara di essere a conoscenza delle norme di cui al Decreto

Legislativo 8 giugno 2001 n.231 e successive integrazioni, nonché delle disposizioni previste dal Codice Etico

e dal Modello 231 adottati da HCI. A tal riguardo si impegna a tenere un comportamento in linea con i

principi sanciti dai suddetti documenti, e comunque tale da non esporre la Società al rischio dell’applicazione

delle sanzioni previste dal suddetto Decreto Legislativo.

L’inosservanza di tale impegno, da parte del sottoscritto, costituirà grave inadempimento contrattuale e

legittimerà HCI a risolvere il presente contratto con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti di cui

all’art.1456 Codice Civile, fermo restando il risarcimento dei danni.

Clausola risolutiva per Fornitori.

(Da inserire negli Ordini da Acquisto e nei Contratti)

Il Fornitore, in relazione al presente ordine/contratto, dichiara di essere a conoscenza delle norme di cui al D.

Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, e successive integrazioni, nonché delle disposizioni previste dal Codice Etico e dal

Modello 231 adottati da HCI. A tal riguardo si impegna a tenere un comportamento in linea con i principi

sanciti dai suddetti documenti, e comunque tale da non esporre la Società al rischio dell’applicazione delle

sanzioni previste dal suddetto Decreto Legislativo.

L’inosservanza di tale impegno, da parte del Fornitore, costituirà grave inadempimento contrattuale e

legittimerà l'impresa HCI a risolvere il presente contratto/ordine con effetto immediato, ai sensi e per gli

effetti di cui all’art. 1456 Codice Civile, fermo restando il risarcimento dei danni.




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Settembre 2008

Allegato 3

Dichiarazione annuale responsabili coinvolti nelle chiusure contabili.

Il sottoscritto, in qualità di…….., dichiara di conoscere i contenuti del D.Lgs. 231/2001 del Modello di

organizzazione, gestione e controllo e del Codice Etico adottati da HCI, volti a prevenire i reati previsti dal

citato Decreto.

Dichiara inoltre:

� di aver sempre rispettato le procedure e gli altri adempimenti previsti dal Codice Etico e dal Modello

adottati da HCI;

� di aver sempre fornito informazioni e dati veritieri e completi alla Direzione Amministrazione e Bilancio

per l’elaborazione della bozza del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione;

� di non aver posto in essere azioni contrarie ai principi sanciti dal Modello e dal Codice Etico aziendale, in

particolare, per quel che concerne i rapporti Pubblica Amministrazione e i reati societari;


� di aver rispettato gli obblighi di informativa previsti dal Codice Etico e dal Modello nei confronti

dell’Organismo di Vigilanza.

Il sottoscritto dichiara, infine, di non essere venuto a conoscenza (anche in virtù delle attività di controllo

effettuate) di elementi in grado di influire sull’adeguatezza, completezza, efficacia ed effettiva applicazione

del Codice Etico e del Modello.

In fede

Firma


Posizione ………………………………..

Data ……………………………………..




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Settembre 2008

Allegato 4

Dichiarazione annuale del Responsabile della Direzione Amministrazione, Finanza

e Controllo.

Il sottoscritto, in qualità di Responsabile della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo dichiara

di conoscere i contenuti del D.Lgs. 231/2001 del Modello di organizzazione, gestione e controllo e del

Codice Etico adottati da HCI, volti a prevenire i reati previsti dal citato Decreto.

Dichiara inoltre:

� di non aver posto in essere azioni contrarie ai principi sanciti dal Modello e dal Codice Etico

aziendale in particolare per quel che concerne i rapporti con la Pubblica Amministrazione ed i Reati

Societari;


� di aver rispettato gli obblighi di informativa previsti dal Codice Etico e dal Modello nei confronti

dell’Organismo di Vigilanza;

� di aver sempre rispettato le procedure e gli altri adempimenti previsti dal Codice Etico e dal

Modello adottati da HCI;

� di aver ricevuto dalle Direzioni aziendali interessate i dati e le informazioni richiesti per

l’elaborazione della bozza del progetto di bilancio al ……e dei relativi allegati, effettuando sugli

stessi i dovuti controlli ed in particolare quelli previsti dal Codice Etico, dal Modello;

� di aver utilizzato i suddetti dati ed informazioni per l’elaborazione dei documenti di cui al

precedente punto, attenendosi alle prescrizioni della normativa civilistica e fiscale, dei principi

contabili nazionali e internazionali, condividendo le valutazioni e soluzioni adottate, ove necessario,

con i Responsabili di Direzione aziendali interessate, nonché con la Direzione Generale.

Il sottoscritto dichiara infine di non essere venuto a conoscenza (anche in virtù delle attività di controllo

effettuate) di elementi in grado di influire sull’adeguatezza, completezza, efficacia ed effettiva

applicazione del Codice Etico e del Modello.




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In fede

Firma


Posizione ………………………………..

Data ……………………………………..




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Allegato 5

Operazioni in deroga.

REPORT

Protocollo di riferimento: ……………

Trasmesso da: ………………

Codifica: INFO ODV _____(1)_____(2)_____(3)_____(4)

Nome e Cognome Firma Area/Direzione/Funzione

(Partecipanti alla riunione e all’operazione in deroga) (Soggetto Apicale che ha attivato l’operazione)

(Altri partecipanti)

Ore apertura riunione

CONTENUTI:

oggetto dell’operazione in deroga: …..……;

motivazioni di urgenza dell’attivazione dell’operazione: ………..;

procedura seguita per l’operazione: …………

Ore chiusura riunione




Rev.

Settembre 2008

Redatto da: (Dirigente di Area)…………………….

Approvato da: (Soggetto Apicale)………………….

N.B.: il Responsabile dell’Area/Direzione/Funzione a cui si riferisce l’operazione “in deroga” attivata

dal Soggetto Apicale, invia al più presto il presente Report all’Organismo di Vigilanza (OdV), affinché

lo stesso possa attuare i dovuti riscontri con sistematicità e tempestività.




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Allegato 6

Flussi informativi verso l’OdV – Altre comunicazioni previste dai Protocolli.

REPORT

(da inviare all’OdV a cura del Responsabile di Direzione/Area)




1. CONTROLLI EFFETTUATI SI NO

a) Elenco dei controlli

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

b) Altre informazioni richieste dal protocollo:

_______________________________________________________________ (eventuali allegati)

_____________________________________________________________ (allegato n.________)

_____________________________________________________________ (allegato n.________)

_____________________________________________________________ (allegato n.________)

_____________________________________________________________ (allegato n.________)

_____________________________________________________________ (allegato n.________)




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2. ASPETTI SIGNIFICATIVI (RILIEVI, DIFFORMITÀ, COMUNICAZIONI/INFORMATIVE)

_______________________________________________________________ (eventuali allegati)

_____________________________________________________________ (allegato n.________)

_____________________________________________________________ (allegato n.________)

_____________________________________________________________ (allegato n.________)

3. ELENCO COMPORTAMENTI A RISCHIO REATO 231 INERENTI I PROCESSI

OPERATIVI DI PROPRIA COMPETENZA, DI CUI SI È VENUTI A CONOSCENZA IN

VIA DIRETTA O PER IL TRAMITE DI INFORMATIVA RICEVUTA DAI PROPRI

COLLABORATORI.

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

NB 1: i soggetti Apicali (PRE, AD, Consiglieri di Amministrazione, Responsabile di Area, Sindaci), che vengano a conoscenza di notizie, anche provenienti da organi di polizia giudiziaria, riguardanti illeciti e/o reati a impatto 231, devono segnalarle senza indugio (entro 15 gg) all’Organismo di Vigilanza utilizzando il presente report.

NB 2: dipendenti e i collaboratori di HCI devono segnalare senza indugio (15 gg) ai propri responsabili o all’Organismo di Vigilanza ogni violazione o sospetto di violazione del Codice Etico e del Modello mediante l’invio del presente report.

(1) Protocollo di riferimento (PGN…) (2) Acronimo Funzione (3) n. progressivo (4) anno di

riferimento




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Allegato 7

Riepilogo rapporti con la PA.

REPORT

(da inviare all’OdV a cura del Soggetto Apicale che ha intrattenuto rapporti con la PA)




UFFICIO P.A. _______________

DATA DELL’INCONTRO

OGGETTO DELL’INCONTRO

____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

RISULTANZE DELL’INCONTRO

____________________________________________________________________________________

EVENTUALI ALTRE AREE/FUNZIONI COINVOLTE E/O SOGGETTI ESTERNI

____________________________________________________________________________________

(1) Protocollo di riferimento (PGN…) (2) Acronimo Funzione (3) n. progressivo (4) anno di

riferimento

Diffusione ed Aggiornamento del Modello (DAM)



Diffusione ed Aggiornamento del Modello (DAM)

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01

DIFFUSIONE E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO


specifiche:

Parte Generale (PG)

Codice Etico (ETC)






Procedure (PR)




Prima emissione



Diffusione ed Aggiornamneto del Modello (DAM)

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Al fine di dare compiuta attuazione e massima diffusione ai principi etici aziendali contenuti nel Codice

Etico alle norme, ai principi, alle procedure, ai protocolli alle regole e sanzioni ed in genere a tutto quanto

stabilito dal Modello 231, adottati da HCI, la Funzione Risorse Umane e la Funzione Internal Auditing e

Compliance in collaborazione con l’Organismo di vigilanza, pianifica e organizza specifici programmi di

formazione e informazione gestiti dalle Funzioni stesse.

E’ infatti obiettivo di HCI garantire una corretta conoscenza delle regole di condotta contenute nel

suddetto Modello, sia alle risorse presenti in Società sia a quelle future, con differente grado di

approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nei Processi

Sensibili.

In particolare gli strumenti attivati per una capillare diffusione del Modello saranno:

A. Comunicazione iniziale e Formazione di tutto il Personale;

B. Pubblicazione di Materiale informativo sul sito WEB;

C. Comunicazioni mediante Portale;

D. Comunicazione diretta via internet (e-mail) e fax ai principali stakeholder;

E. Comunicazione alle Società del Gruppo HCI.

A - COMUNICAZIONE INIZIALE E FORMAZIONE DEL PERSONALE.

L’adozione del Modello è comunicata per posta elettronica (e-mail) a tutto il personale di HCI e sarà resa

disponibile nella cartella di rete aziendale “modello 231”, la seguente documentazione:

� Parte Generale (PG)

� Codice Etico (ETC)

� Regolamento dell’Organismo di Vigilanza (ODV)

� Sistema Disciplinare (SDI)

� Sistema delle Deleghe e Procure (SDP)

� Mappatura delle Aree a Rischio di reato (MAP)

� Protocolli Generali (PTRG)

� Procedure (PR)

� Diffusione e Aggiornamento del Modello (DAM)




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La formazione delle risorse umane è elemento indispensabile del Modello ed è pertanto obbligatoria per

tutti i soggetti di seguito indicati ai punti A1, A2, A3; è attuata e articolata su diversi livelli e ripetuta per i

nuovi ingressi.

A1 - Soggetti Apicali:

a) Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale: il Consiglio di Amministrazione ha seguito

costantemente tutte le fasi del Progetto, analizzando e condividendo tutti gli elementi costituenti il

Modello stesso. Detti elementi peraltro, sono stati sottoposti a preventiva ed approfondita analisi da

parte del Consiglio - ed in tali occasioni anche del Collegio Sindacale - e successivamente approvati

dal medesimo con apposita delibera, come risulta dai verbali trascritti sul libro sociale. Per detti

soggetti pertanto la formazione si esplicherà in: nota informativa iniziale sul D. Lgs. n. 231/01 e sui

principali contenuti del Modello adottato da HCI; accesso alle cartella di rete aziendale “modello

231” e del Portale dedicate all’argomento e aggiornate dalla Funzione Architetture e Tecnologie

Informatiche in collaborazione con la Funzione Internal Auditing e Compliance, su impulso

dell’Organismo di Vigilanza.

b) Altri Soggetti Apicali (Responsabili di Direzione, Responsabili di Area): nota informativa iniziale

sul D. Lgs. n.231/01 e sui contenuti del Modello HCI e sistema sanzionatorio adottato; accesso alla

sezione del Portale dedicata all’argomento e aggiornata dalla Funzione Architetture e Tecnologie

Informatiche in collaborazione con la Funzione Internal Auditing e Compliance su impulso

dell’Organismo di Vigilanza; accesso alle cartella di rete aziendale “Modello 231”; incontro/i

informativo/i su Protocolli/Procedure/Flow Chart di competenza della Direzione/Area .

c) Organismo di Vigilanza: i soggetti nominati a tale funzione hanno una professionalità adeguata al

ruolo che sono chiamati a svolgere; agli stessi verranno quindi consegnati tutti i documenti

costituenti il Modello HCI, Modello che l’Organismo di Vigilanza, per le funzioni che gli sono

proprie, dovrà vigilare, monitorare e tenere costantemente aggiornato.

A2 - Personale Direttivo (Dirigenti e Quadri) operante nelle aree sensibili: seminario iniziale sui

contenuti, principi, finalità e normativa di riferimento del Modello HCI e sistema sanzionatorio

adottato; incontro/i, suddivisi per area di attività, sui protocolli e sulle procedure operative e di

controllo/flow chart - anche trasversali a più aree e/o processi - attinenti il Modello HCI , con test

valutativi finali.

Nella lettera di assunzione dei nuovi ingressi sarà prevista una dichiarazione di impegno alla

partecipazione ai corsi formativi di cui sopra.




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Ulteriori strumenti divulgativi: accesso alle cartelle di rete aziendale “modello 231” e del Portale

dedicate all’argomento; la Funzione Architetture e Tecnologie Informatiche svilupperà apposito

indirizzo di posta elettronica, utilizzato dal Personale, anche per porre quesiti su specifiche tematiche

di interesse 231; invio di specifiche e-mail di aggiornamento.

A2.1 - Personale Direttivo operante nelle restanti Aree: Seminario iniziale su principi, finalità e

normative di riferimento del Modello HCI e sistema sanzionatorio adottato; incontro/i per area di

attività sui protocolli e sulle procedure operative e di controllo/flow chart - anche trasversali a più

aree e/o processi - attinenti il Modello 231, con test valutativi finali.

Nella lettera di assunzione dei nuovi ingressi sarà prevista una dichiarazione di impegno alla

partecipazione ai corsi formativi di cui sopra.


dedicate all’argomento; la Funzione Architetture e Tecnologie Infomratiche svilupperà apposito


di interesse 231; invio di specifiche e-mail di aggiornamento.

A.3 - Altro Personale operante nelle Aree sensibili: seminario sui principi generali del D.

Lgs.n.231/01 e sui principali contenuti del Modello HCI ed in particolare sul sistema sanzionatorio e

sul Codice Etico adottati dall’azienda; distribuzione di documentazione esplicativa a supporto;

incontro/i di formazione su procedure/protocolli/flow chart inerenti processi “sensibili” ai fini del

Modello – anche trasversali a più aree e/o processi - con Test valutativo finale.

Nella lettera di assunzione sarà prevista una dichiarazione di impegno alla partecipazione ai corsi

formativi di cui sopra.

Ulteriori strumenti divulgativi: accesso alle cartelle di rete aziendale“modello 231” e del Portale



di interesse “231”; invio di specifiche e-mail di aggiornamento.

A.3.1 - Altro personale operante nelle restanti aree: giornate di formazione su protocolli/

procedure/flow chart inerenti processi “sensibili” ai fini del Modello HCI – anche trasversali a più

aree e/o processi -, sul sistema sanzionatorio e sul Codice Etico adottati da HCI, con test valutativo




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finale; cenni sui principi generali del Dlgs.n.231/01, distribuzione di documentazione esplicativa a

supporto. Nella lettera di assunzione sarà prevista una dichiarazione di impegno alla partecipazione ai

corsi formativi di cui sopra.




di interesse “231”; invio di specifiche e-mail di aggiornamento.

A.4 – Partner commerciali e finanziari, Professionisti e Collaboratori esterni e fornitori : invio

del Codice Etico adottato da HCI; e-mail di aggiornamento. Invio della lettera di cui all’Allegato 2

dei Protocolli Generali, che dovrà ritornare all’azienda sottoscritta dal Partner commerciale o

finanziario, dal Professionista, dal Collaboratore esterno o dal fornitore.

B - PUBBLICAZIONE DI MATERIALE INFORMATIVO SUL SITO WEB.

La Funzione Architetture e Tecnologie Informatiche provvederà ad attivare una apposita sezione del sito

web di HCI dove verrà pubblicato il Codice Etico adottato dall’azienda.

C – COMUNICAZIONE MEDIANTE PORTALE.

L’avvenuta adozione del Modello 231 da parte di HCI, la relativa documentazione nonché le integrazioni

e/o gli aggiornamenti saranno inseriti a cura della Funzione Architetture e Tecnologie Informatiche in

collaborazione con la Funzione Internal Auditing e Compliance, su impulso dell’Organismo di Vigilanza

in apposite cartelle di rete aziendale “modello 231” e del Portale.

D – COMUNICAZIONE DIRETTA VIA INTERNET E FAX.

Sulla base di un elenco predisposto dalla Funzione Internal Auditing e Compliance sarà comunicato per

mezzo di posta elettronica (e-mail) o per fax a tutti gli Stakeholder l’adozione da parte di HCI del

Modello 231 e del Codice Etico.

Il Codice Etico sarà reso disponibile sul sito Internet di HCI.

E – COMUNICAZIONE ALLE SOCIETA’ DEL GRUPPO.

La Funzione Internal Auditing e Compliance comunicherà via e-mail a tutte le Società controllate il

Modello 231 adottato da HCI e la soluzione assunta per l’Organismo di Vigilanza, affinché, dette Società,




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nel rispetto della loro autonomia e con gli opportuni adattamenti resi necessari dalle proprie dimensioni e

dalla realtà in cui operano, adottino soluzioni in linea con quelle della Capogruppo.

Elenco delle Società controllate a cui inviare la comunicazione:

1. Rome American Hospital S.p.A.

2. Centro Diagnostico S.p.A

3. GE.CLI. S.p.A.

4. Linceo HMC S.r.l.

5. Sanitade S.r.l.

6. Casa di Cura Villa dei Fiori S.r.l.

7. Casa di Cura Ospedale Internazionale S.r.l.

8. Analisi Cliniche Pizzo e Salvatori S.r.l.

9. Centro Ricerche Patologie Cliniche S.r.l.

10. Centro Diagnostico Lavoro Ambiente Sicurezza S.r.l.

11. Fkt Colli Portuensi S.r.l.

12. Fleming Laboratori Roma S.r.l.

13. Semeiologico Romano S.r.l.

14. Istituto Podologico Italiano S.r.l.

VERIFICA, AGGIORNAMENTO E INTEGRAZIONE DEL MODELLO.

Il Modello Organizzativo “atto di emanazione dell’organo dirigente” - in conformità dell’art. 6, comma

1, lettera a) del Decreto Legislativo n. 231/01 - è oggetto di costante monitoraggio e controllo da parte del

Consiglio di Amministrazione e dell’Organismo di Vigilanza.

Esso è soggetto a due tipologie di verifiche:

1. Attività di monitoraggio attraverso un sistema di dichiarazioni periodiche, così come previsto nei

Protocolli/Procedure/Flow Chart, con il quale si certifica che non sono state poste in essere azioni

non in linea con il Modello; i Responsabili competenti hanno l’onere di trasmettere

all’Organismo di Vigilanza le dichiarazioni propria di competenza e dei loro sottoposti.

2. Monitoraggio costante da parte dell’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza valuterà la necessità o meno di sottoporre al Consiglio di Amministrazione

proposte di modifiche/integrazioni alla documentazione emessa a seguito di:

- Modifiche normative aventi ad oggetto l’introduzione di nuovi reati ad impatto 231;

- Modifiche rilevanti nella struttura aziendale;




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- Segnalazione di punti di debolezza del Modello da parte del Personale di HCI;

- Introduzione di nuovi rilevanti processi aziendali ad impatto 231.

La modifica e l’integrazione di documenti facenti parte del Modello, è demandata al Consiglio di

Amministrazione di HCI il quale potrà aggiungere Parti Speciali relative ad altre tipologie di reati che, per

effetto di nuove norme rientrino nell’ambito di applicazione del Decreto Legislativo più volte citato.

Tutte le modifiche ed integrazioni di cui sopra saranno tempestivamente comunicate alle Società

controllate.

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