Il nuovo panorama delle società : semplificazioni e complicazioni

Bisceglie, Hotel Mastrogiacomo - 08 Novembre 2012

Dott. Michelangelo Liuni

Studio Dott. G. Liuni - Dottori Commercialisti Associati - Bari

S.r.l. semplificata e capitale ridotto:

analogie e differenze con la S.r.l. ordinaria

Nuovi modelli societari

D.L. 1/2012 “ Liberalizzazioni”

S.r.l. semplificata

art. 2463-bis

art. 44 D.L. 83/2012 “Sviluppo”

S.r.l. capitale ridotto

2463-bis comma 1

“ La società a responsabilità limitata semplificata

può essere costituita con contratto o atto unilaterale da

persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni

di età alla data di costituzione”

Persone fisiche < 35 anni

Non sono ammesse persone giuridiche

Atto unilaterale (S.r.l.s. a socio unico) o atto plurilaterale

Capitale Sociale e governance

1,00 € ≤ C.S. < 10.000 €

Sottoscritto e interamente versato alla data di costituzione ;

Esclusivamente in denaro

Versato all’organo amministrativo

“formato da uno o più soci ,

scelti con decisione dei soci”

Atto Costitutivo

“redatto per atto pubblico in conformità al modello standard

tipizzato con decreto del Ministero della Giustizia” .

Pubblicato in G.U. il 14 agosto 2012

Dal 29 agosto 2012 è possibile costituire S.r.l.s.

Atto Costitutivo e iscrizione Reg.Imprese

Esenzioni• diritti di bollo

• diritti di segreteria

• oneri notarili (costituzione con la nuova procedura “Comunica”)

Spese:

• Imposta di registro

• Diritti Cciaa• Tassa Conc. Gov. bollatura libri sociali

Denominazione sociale e corrispondenza

Denominazione: “società a responsabilità limitata semplificata”

Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato

Sede della società

Ufficio del registro delle imprese presso cui è iscritta

Assetti societari e trasferimento quote

• Divieto di cessione quote a soci con età superiore ai 35 anni

Eventuale atto nullo

• Superamento del requisito anagrafico

Non determina effetti sulla partecipazione del singolo socio o

sull’organizzazione della società (Assonime - circ. 29 del 30 ott.2012)

S.r.l. capitale ridotto

art. 44 D.L. 83/2012 “Sviluppo” c.1

“Fermo quanto previsto dall’art. 2463-bis del C.C.,

la s.r.l. a capitale ridotto può essere costituita con contratto o atto

unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di

età alla data di costituzione”.

Interpretazione c.1 art. 44 Dl Sviluppo

Prima interpretazione letterale:

“riservata esclusivamente a persone fisiche over 35”

Interpretazione Assonime circ. del 30 ottobre 2012:

“riservata a tutte le persone fisiche che hanno compiuto 18 anni”

Persone fisiche > 18 anni

Non sono ammesse persone giuridiche

Atto unilaterale (S.r.l.c.r. a socio unico) o atto plurilaterale

Amministratori possono essere anche non soci

1,00 € ≤ Capitale Sociale < 10.000 €

Sottoscritto e interamente versato in denaro alla

data di costituzione nelle mani dell’organo amministrativo

Assetti societari e governace nella S.r.l.c.r.

Atto Costitutivo S.r.l.c.r.

• Redatto per atto pubblico alla presenza di un notaio

• Contenuto minimo indicato dall’art. 2463-bis, co.2.

• Nessuna esenzione prevista in sede di costituzione

Denominazione sociale e corrispondenza

Denominazione:

“società a responsabilità limitata a capitale ridotto”

Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato

Sede della società

Ufficio del registro delle imprese presso cui è iscritta

S.r.l. “a un euro” ? Costi di costituzione e del lavoro per il primo

anno di attività di una S.r.l.s. con 2 soci:

• Imposta di registro : € 168,00

• Diritti Cciaa: € 200,00

• Bollatura libri sociali : € 309,87

• Inail 2 soci : € 996,00

• Inps 2 soci: € 6.376,00

• Deposito bilancio: € 127,00

€ 8.176,87

Dubbi sull’accesso al credito

Assenza di garanzie reali;

Difficoltà apertura fido;

Difficoltà nell’ottenere dilazioni di pagamento con fornitori

Art. 44 comma 4.bis Dl Sviluppo

Impegno del Ministero dell’Economia a stringere accordo con ABI per

fornire credito a condizioni agevolate per giovani di età inferiore ai 35

anni che intraprendono attività imprenditoriali

Analogie e differenze con la s.r.l. ordinaria

S.r.l. S.r.l.s S.r.l.c.r.

Costituzione Atto costitutivo

redatto per atto

pubblico e può

contenere clausole

specifiche .

Atto costitutivo

redatto per atto

pubblico

art.2463.bis in

conformità del

modello standard.

Non sono dovuti

oneri notarili.

Esenzione da diritti

di bollo e di

segreteria.

Atto costitutivo

redatto per atto

pubblico art.

2463.bis non

adottando il modello

standard.

S.r.l. S.r.l.s S.r.l.c.r.

Soci Persone fisiche e

giuridiche.

E’ammesso il socio

unico.

Solo persone fisiche

con età inferiore ai

35 anni.

E’ammesso il socio

unico.

Solo persone fisiche

con età superiore ai

18 anni.

E’ammesso il socio

unico.

Capitale Sociale

e conferimenti

Capitale Sociale

minimo obbligatorio

di € 10.000,00.

Versamento del 25%

alla costituzione in

denaro o polizza

fideiussoria o ass.

E’ ammesso il conf.

in natura , d’opera o

servizi.

Capitale sociale

compreso da 1 € a

10.000€ .

Sottoscritto e versato

interamente in

denaro alla data di

costituzione e

versato all’organo

amministrativo.

Capitale sociale

compreso da 1 € a

10.000€ .

Sottoscritto e versato

interamente in

denaro alla data di

costituzione e

versato all’organo

amministrativo.

S.r.l. S.r.l.s S.r.l.c.r.

Trasferibilità

delle quote

Libera trasferibilità

delle quote dei soci,

salvo patto contrario.

Divieto di

trasferimento

quote, per atto tra

vivi, a persone che

abbiano compiuto

35 anni di età alla

data di cessione.

Divieto di cessione

quote verso soggetti

diversi dalle persone

fisische.

Responsabilità

patrimoniale

Responsabilità

limitata dei soci .

Risponde la società

con il suo patrimonio

Disciplina s.r.l. Disciplina s.r.l.

S.r.l. S.r.l.s S.r.l.c.r.

Amministrazione Uno o più

amministratori anche

non soci.

Uno o più soci. Uno o più

amministratori,

persone fisiche,

anche non soci.

Regime contabile Obbligo regime

contabile ordinario.

Obbligo tenuta libri

sociali.

Disciplina s.r.l. Disciplina s.r.l.

Organo di

controllo

Obbligo di nomina

dell’organo di

controllo o revisore

al superamento di

vincoli

(art. 2477c.c.)

Disciplina s.r.l. Disciplina s.r.l.

Dott. Michelangelo Liuni

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