| Date post: | 05-Jul-2015 |
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Trasformazione di società
La riforma del diritto societario ha
introdotto la possibilità di effettuare
anche le altre trasformazioni oltre la
trasformazione da società di persone a
società di capitali.
Principali motivazioni di una trasformazione c.d.
progressive (società di persone società di
capitali)
in genere, dotare l’impresa collettiva in crescita di una
veste giuridica adeguata;
limitare la responsabilità per le obbligazioni sociali a
quanto conferito;
poter aggregare, attraendo con un regime di
responsabilità limitata, nuovi soggetti tuttavia non
interessati ad una gestione diretta ed attiva;
agevolare in via preventiva una futura successione o
comunque in genere il trasferimento della qualità di
socio;
incrementare le possibilità di reperimento di mezzi
finanziari;
attenuare il carico fiscale gravante sui soci;
Principali motivazioni di una trasformazione c.d.
regressive (società di capitali società di
persone)
riduzione degli oneri connessi alla forma
societaria;
riduzione del capitale sociale ed evitare lo
scioglimento della società nei casi di riduzione del
capitale al disotto del limite legale e di
impossibilità di sua ricostituzione;
evitare lo scioglimento della società nei casi di
sopravvenuta mancanza di soci accomandanti o
accomandatari e mancata ricostituzione nel
termine di sei mesi;
rafforzare l’immagine di solvibilità verso terzi
impegnando anche l’intero patrimonio personale
dei soci;
limitare la trasferibilità della qualità dei soci.
Continuità dei rapporti giuridici
Secondo l’art. 2498 c.c. la trasformazione
costituisce modificazione dell’atto
costitutivo e non estinzione della società
preesistente
l’ente trasformato conserva i diritti e gli
obblighi e prosegue in tutti i rapporti
dell’ente che ha effettuato la
trasformazione.
Procedura da società di persone in
società di capitali
E’ necessario che:
la delibera di trasformazione sia assunta all’unanimità da parte dei soci, salvo che l’atto costitutivo della società trasformanda, non disponga altrimenti;
la delibera assuma la forma dell’atto pubblico;
la stessa deliberazione contenga le indicazioni prescritte dalla legge per l’atto costitutivo del tipo di società adottato;
la deliberazione sia accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale a norma dell’art. 2343 c.c.;
la deliberazione sia depositata presso il registro delle imprese.
Procedura da società di persone in
società di capitali
con l’iscrizione della deliberazione nel registro
delle imprese la società acquista la personalità
giuridica;
conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla
trasformazione;
risponde per le obbligazioni sociali assunte
posteriormente alla data di iscrizione della
delibera di trasformazione, solo ed unicamente la
società;
i soci sono liberati dalla responsabilità solidale ed
illimitata sia pure sussidiaria per le obbligazioni
sociali antecedenti all’iscrizione della delibera di
trasformazione, solo se i creditori sociali
preesistenti hanno dato il loro consenso.
Procedura da società di capitali in
società di persone
Quanto alle modalità di convocazione
dell’assemblea:
l’art. 2366 c.c. prescrive per le società per
azioni la pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica o in un
quotidiano indicato nello statuto di un
avviso
l’art. 2479-bis c.c. prescrive per le società
a responsabilità limitata la comunicazione
mediante lettera raccomandata inviata ai
soci almeno otto giorni prima del giorno
fissato per l’adunanza
Trasformazione tra società di
persone o di capitali
dalla data di iscrizione della modificazione dell’atto
costitutivo nel registro delle imprese che i soci
divenuti accomandanti rispondono limitatamente per
le obbligazioni sociali posteriori alla data medesima;
nel caso contrario ovvero di trasformazione da sas a
snc la responsabilità solidale ed illimitata si estende a
tutte le obbligazioni anche a quelle assunte
precedentemente.
Nel caso in cui si trasforma una società in
accomandita per azioni, i soci che divengono
accomandatari rispondono solidalmente ed
illimitatamente per tutte le obbligazioni sociali, mentre
i soci accomandatari che cessano di essere tali
rispondono delle obbligazioni sociali sino al momento
costitutivo della trasformazione (iscrizione della
Bilanci di trasformazioneL’art. 2500-ter c.c. prescrive la stima del patrimonio sociale a norma dell’art. 2343 c.c.
Contenuto della relazione di stima
la descrizione dei beni e di crediti destinati a costituire il patrimonio della società trasformanda;
i criteri di valutazione seguiti;
l’attestazione che il valore dei beni e dei crediti è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo delle azioni (o quote) emesse a fronte della trasformazione
Criteri di valutazione
I criteri solitamente adottati ed
applicati alle singole componenti del
patrimonio sociale sono riconducibili
ai valori di ricostruzione, riacquisto o
sostituzione, di presunto realizzo per
gli elementi attivi e valori di estinzione
per gli elementi del passivo.
Coordinamento tra valori di perizia
e valori contabili
l’azienda trasformata ha la possibilità
di scelta tra mantenere il valore dei
beni (e del patrimonio netto) della
vecchia società trasformanda (cd
continuità dei valori), oppure
effettuare una rivalutazione nei limiti
dei valori stabiliti dalla perizia delle
attività/passività.
Rivalutazione dei valori
Quando alla trasformazione della
società si accompagna una
ristrutturazione dell’impresa
sottostante può evidenziarsi
opportuna una rivalutazione dei
valori contabili della vecchia società
trasformanda alla luce delle migliori
prospettive di gestione
Rettifiche di trasformazione
In tutte le situazioni viste in precedenza si può
rendere necessario procedere a rettificare dei
valori iscritti in contabilità.
Soluzione preferibile è che le rettifiche di
trasformazione vadano rilevate nella contabilità
della società trasformanda
dette rettifiche vengono contabilizzate
utilizzando il conto “rettifiche di trasformazione”;
conto di capitale (netto) conto di funzionamento
bifase epilogato nel conto “capitale netto di
trasformazione”.
Rettifiche di trasformazione
Capitale netto di trasformazione
Il capitale sociale della società trasformata può
essere fissato anche in un importo inferiore del
netto (eventualmente rettificato) della società
trasformanda e può essere conseguentemente
imputata a riserva la differenza
Il conto “Capitale netto di trasformazione” si
presenterà come segue:
Aspetti contabiliTrasformazione da società di persone in società di capitali
Tabella riassuntiva
Istanza per la nomina del perito
Perizia di stima Predisposizione di una situazione
contabile assestata che serva da base al
perito per le sue valutazioni; la
data della perizia farà riferimento
a detta situazione patrimoniale
Deposito della delibera (accompagnata
dalla perizia) per l’iscrizione nel registro
delle imprese
Iscrizione Rettificazioni eventuali dei valori
contabili
(data di effetto della trasformazione) Chiusura generale dei conti
Redazione del bilancio di chiusura
dell’ex trasformanda (è finalizzata anche alla
dichiarazione dei redditi)
Riapertura generale dei conti della
trasformata
Controllo delle valutazioni da parte
degli amministratori ex art. 2343 c.c.
Fine periodo amministrativo Redazione del
Conguagli
L’esigenza di assegnare numeri interi di
quote può essere soddisfatta ricorrendo
a conguagli o fissando il capitale in un
importo (minore del totale netto di
trasformazione) tale da poter essere
ripartito in quote intere ed accantonando
il residuo (capitale netto di
trasformazione meno capitale sociale) a
riserva.
Scritture contabili
Le scritture contabili della società trasformanda
sono le seguenti:
contabilizzazione delle scritture di rettifica e
assestamento:
epilogo al conto economico dei costi e ricavi di
esercizio e determinazione del reddito d’esercizio;
chiusura generale dei conti.
Le scritture contabili della società trasformata
possono comportare:
cambiamento di nome delle riserve per evitare
confusioni derivanti dall’applicazione di regimi
fiscali differenti sostituzione dei valori di perizia
ai valori contabili storici.
Riparto delle azioni tra i soci
Ogni socio riceve azioni in quantità proporzionale
alla quota di partecipazione posseduta nella
società trasformata
Nel caso dal riparto del capitale della vecchia
società non si ottengono multipli del valore
nominale delle azioni di nuova emissione è
necessario procedere ai conguagli tra soci, che
possono essere di due tipi:
versamenti a conguaglio;
prelevamenti a conguaglio.
Aspetti fiscali Il primo comma dell’art. 170 ribadisce che la
trasformazione è una procedura “neutrale” fiscalmente per cui l’operazione stessa non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze di beni, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore d’avviamento.
Il terzo comma dell’art. 170 dispone che in caso di trasformazione da società di persone in società di capitali le riserve delle società di persone non concorrono a formare il reddito dei soci in caso di distribuzione
In caso di trasformazione da società di capitali in società di persone le riserve costituite ante trasformazione concorreranno a formare il reddito imponibile dei soci nel periodo, nel quale vengono distribuite
Cessione di azienda
La cessione è un’operazione per mezzo
della quale l’imprenditore trasferisce ad altri
la propria azienda, od un suo ramo
(cessione di ramo d’azienda), contro un
corrispettivo.
cessione in senso stretto: pagamento
del prezzo in denaro
cessione per apporto: l’imprenditore
conferisce la propria azienda in una
società
Procedura
Il contratto di cessione di un complesso aziendale si inquadra giuridicamente tra i contratti di compravendita
Redazione del contratto di trasferimento della proprietà per atto pubblico o per scrittura privata autenticata
Nel contratto di cessione le parti possono accordarsi per una cessione globale dell’intero patrimonio aziendale, oppure accordarsi per una cessione parziale dei beni aziendali,
Il contratto di cessione produce i seguenti effetti: subentro dell’acquirente in tutti i contratti in corso di
esecuzione relativi all’azienda ceduta
divieto al venditore di svolgere per cinque anni un’attività concorrente idonea a sviare la clientela
Valutazione dei beni
Le parti sono libere di avviare le trattative
per la determinazione del prezzo di
cessione sulla base della consistenza
patrimoniale dell’azienda
L’art. 2343 c.c. impone nel caso di
conferimento di una azienda in una società
per azioni la relazione redatta dall’esperto
nominato dal Tribunale per la valutazione
dell’azienda
Successione nei contratti e Cessione
dei crediti e debiti
l’acquirente subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale
La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta non richiede l’accettazione del debitore e ha effetto anche nei confronti dei terzi. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede l’alienante”.
L’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno acconsentito;
Bilanci di cessione
Situazione patrimoniale alla data di cessione:
il cedente deve redigerla comprendendo le
operazioni di assestamento e chiusura relativo al
periodo trascorso dall’inizio dell’esercizio.
Costituisce il principale riferimento per la
determinazione della plusvalenza o minusvalenza
contabile di cessione,
Scritture contabili
Il cedente e il cessionario redigono un
bilancio straordinario dal quale risultano:
il prezzo globale attribuito al complesso
aziendale;
le attività cedute e le passività accollate,
con i valori loro assegnati
l’avviamento riconosciuto all’azienda
Scritture del cedenteLe scritture del cedente si articolano nelle fasi che seguono:
elaborazione della situazione dei conti alla data di cessione
scritture di assestamento: per determinare la competenza dei costi e dei ricavi.
Eliminazione (storno) delle attività e passività non trasferibili e che cessano di avere rilevanza economica
Determinazione del reddito relativo alla frazione di periodo che va dall’apertura dell’esercizio alla data di cessione
Rielaborazione dei valori reddituali e patrimoniali
Rilevazione delle attività cedute e passività accollate all’acquirente dell’azienda e della plusvalenza di cessione
Scritture del cessionario
Distinzione tra:
Ipotesi in cui l’acquirente inizia l’attività
imprenditoriale, e in tal caso dovrà
effettuare le scritture di costituzione,
Ipotesi che l’acquirente già svolge
un’attività e allora occorrerà recepire in
contabilità attività (compreso
l’avviamento) e passività relative
all’azienda acquistata rilevando, come
contropartita, l’uscita finanziaria o il
debito.
Relazione di stima e valutazione del
capitale di cessione
In caso di cessione dell’azienda per apporto in
una società per azioni
La relazione deve contenere:
la descrizione dei beni e dei crediti destinati a
costituire il patrimonio dell’azienda ceduta;
i criteri di valutazione eseguiti;
l’attestazione che il valore dei beni è almeno
pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e
dell’eventuale soprapprezzo
I criteri di valutazione dei beni dell’impresa ceduta
devono necessariamente essere orientati verso
valori di presunto realizzo e di estinzione
Bilancio straordinario di cessione
Il bilancio straordinario di cessione elenca
tutte le attività cedute, valutate al prezzo
concordato tra le parti, l’eventuale
avviamento, e le passività accollate
La differenza tra attività cedute, compreso
l’avviamento, e le passività accollate,
costituisce il prezzo di cessione.
Aspetti fiscali
E’ prevista la responsabilità solidale del
cessionario, salva la preventiva escussione del
cedente per il pagamento delle imposte relative
all’anno in cui è effettuata la cessione e ai due
precedenti
la plusvalenza fiscale di cessione concorre a
formare il reddito dell’esercizio in cui è stata
realizzata o può, in caso di possesso per più di
tre anni, essere ripartita in quote costanti
sull’anno stesso e sui successivi, ma non oltre il
quarto.
La cessione dell’azienda non è soggetta all’IVA
Conferimento d’azienda
Per i conferimenti dei complessi aziendali vale, la
normativa generale in tema di conferimenti di beni
in natura
Perché si abbia conferimento d’azienda è
necessario che venga conferito un complesso di
beni di per sé idoneo a consentire lo svolgimento di
una determinata attività d’impresa
Aspetti fiscali dei conferimenti di
azienda
La disciplina si trova all’art. 176 Tuir
I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze
la società conferitaria può optare, sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva dell’Irpef, dell’Ires e dell’Irap.
Scritture contabili
Conferente
Riguardano la chiusura dei conti relativi al complesso aziendale ceduti e la rilevazione della partecipazione ricevuta in cambio.
Gli specifici problemi contabili che si pongono riguardano:
il momento del conferimento;
lo storno delle rimanenze;
il valore di accensione del conto “Partecipazioni”;
la rilevazione della differenza da conferimento.
Scritture contabiliFase 1) chiusura dei conti
Fondo ammortamento impianti a impianti
Fondo ammortamento macchinari amacchinari
Diversi a diversi
Tfr
Debiti
Società ABC c/conferimento
a impianti
a macchinari
a rimanenze
a crediti
a plusvalenze da conferimento
fase 2) Evidenza contabile della partecipazione iscritta al costo
partecipazioni ABC a società ABC
Scritture contabiliConferitaria
L’operazione di conferimento di azienda produce
l’aumento reale di capitale sociale
Valori peritali e procedimenti
contabili
Il livello dei valori peritali assegnati al complesso aziendale e ai suoi componenti patrimoniali, attivi e passivi può essere:
uguale ai valori contabili del conferente;
minore dei valori contabili del conferente;
maggiore dei valori contabili del conferente;
un mix dei casi precedenti.
I procedimenti contabili messi a disposizione della pratica sono:
rilevazione del conferimento “a saldi aperti”;
rilevazione del conferimento “a saldi chiusi”.
Pianificazione fiscale
Si possono avere i seguenti due casi:
continuità fiscale dei valori;
riallineamento dei valori fiscali e assolvimento
dell’imposta sostitutiva.
I problemi che si pongono riguardano:
l’avviamento;
il costo da ammortizzare;
la durata del periodo di ammortamento;
la fiscalità differita.
Scritture contabili
Le scritture contabili della conferitaria sono le
seguenti:
Fase 1) Rilevazione dell’aumento di capitale
Società def c/sottoscrizione a diversi
a capitale sociale
a riserva
sovrapprezzo
azioni
Scritture contabili
Fase 2) rilevazione del conferimento del complesso aziendale (a saldi chiusi)
Diversi a diversi
Impianti
Macchinari
Rimanenze
Crediti
Avviamento
a fondo Tfr
a debiti
a società def c/sottoscrizione
Scritture contabili
Rilevazione del conferimento del complesso aziendale a saldi aperti
Diversi a diversi
Impianti
Macchinari
Rimanenze
Crediti
Avviamento
a fondo ammortamento impianti
a fondo ammortamento macchinari
a fondo Tfr
a debiti
a società def c/sottoscrizione
Scritture contabili
fase 3) rilevazione della fiscalità differita
riserva sovrapprezzo azioni a fondo imposte
differite
fase 4) liquidazione dell’imposta sostitutiva (in caso
di opzione)
fondo imposte differite a debiti tributari per
imposta ex art.244/2007
Fase 5) pagamento dell’imposta sostitutiva
debiti tributari per imposta ex a Banca c/c
art.244/2007
Affitto d’azienda
L’affitto di azienda è un contratto con il quale il
concedente trasferisce all’affittuario il diritto di
godimento dell’azienda a fronte del pagamento di un
canone periodico e per un periodo di tempo
determinato; redatto con una scrittura privata
autenticata o per atto pubblico.
Oggetto del contratto deve essere il complesso di
beni organizzato dall’imprenditore per l’esercizio di
una attività economica.
L’affittuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta
che la contraddistingue e deve gestire l’azienda
senza modificarne la destinazione e in modo da
conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli
impianti e le normali dotazioni di scorte.
Aspetti contabili e fiscali
Le operazioni che occorre porre in essere sono le seguenti:
1. predisposizione di una situazione contabile dell’azienda: tale situazione contabile costituirà l’elemento di base per effettuare la valutazione dell’azienda
2. elaborazione della situazione patrimoniale rettificata: elaborazione di una valutazione dell’azienda sulla base dei valori correnti dell’impresa stessa
3. determinazione del canone d’affitto sulla base delle trattative tra le parti
4. definizione degli elementi essenziali del contratto di affitto
5. adempimenti fiscali e di pubblicità
Immobilizzazioni
Le immobilizzazioni restano di proprietà del
concedente
Trattandosi di beni di terzi l’affittuario espone nel
proprio bilancio le immobilizzazioni tra i conti
d’ordine.
Fiscalmente le quote di ammortamento delle
immobilizzazioni materiali e immateriali facenti
parte dell’azienda in affitto sono deducibili da
parte dell’affittuario tra le variazioni in diminuzione
della dichiarazione dei redditi.
Ai fini IRAP l’ammortamento è deducibile sia che
spetti all’affittuario, sia che spetti al proprietario.
Costi di manutenzione e riparazione
L’affittuario ha il dovere di riparare ed
effettuare manutenzioni ai beni
dell’impresa e alle normali dotazioni
della stessa
il locatore è tenuto ad eseguire a sue
spese le riparazioni straordinarie
Scritture contabili
I criteri generali di rilevazione contabile dell’operazione di affitto d’azienda in capo al locatore sono i seguenti:
il trasferimento delle disponibilità di fatto del complesso aziendale non ha effetti sul reddito e sul capitale e, pertanto, i conti accesi ai valori delle attività e delle passività affittate non vengono movimentati;
il trasferimento delle disponibilità di fatto del complesso aziendale viene rilevato nei conti d’ordine
l’incasso periodico del canone di affitto viene regolarmente rilevato come ricavo;
a fine periodo, gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali e immateriali trasferite non vengono rilevati;
alla riconsegna dei beni, vengono stornati i conti d’ordine;
alla riconsegna dei beni, si rilevano eventuale conguagli in denaro e lo storno di eventuali beni periti.
Riflessi sul bilancio
L’Oic, ,”Documento interpretativo n. 1 del
P.C. 12
precisa che nella voce A.5) “Altri ricavi e
proventi” devono essere iscritti i fitti
attivi;
fa menzione alle plusvalenze e alle
minusvalenze derivanti da conferimenti
di aziende e rami aziendali, da iscrivere
nelle voci E.20 “Proventi straordinari ed
E.21 Oneri straordinari”
Regole di contabilizzazione dell’affitto
d’azienda per il conduttore
I criteri generali sono i seguenti:
l’eventuale trasferimento delle rimanenze deve essere rilevato distintamente nel sistema principale
il pagamento periodico del canone d’affitto viene regolarmente rilevato
durante l’esercizio si rilevano le operazioni di gestione. Gli incassi dei crediti e i pagamenti dei debiti relativi al complesso aziendale ricevuto devono essere rilevati utilizzando conti transitori accesi al locatore
Durante l’esercizio, la dismissione di immobilizzazioni materiali e immateriali afferenti al complesso aziendale affittato deve essere rilevata facendo ricorso a un conto transitorio acceso al locatore
A fine periodo, in relazione alle immobilizzazioni materiali e immateriali ricevute, si rileva un apposito accantonamento a fondo spese volto ad assicurare la ricostituzione della loro funzionalità
Alla riconsegna dei beni, vengono stornati i conti d’ordine
Alla riconsegna dei beni, si rilevano eventuali conguagli in
Riflessi sul bilancio
L’Oic, “Documento interpretativo n. 1 del P.C. 12,
precisa che:
Nella voce B.8) “Costi per godimento di beni di
terzi” devono essere iscritti i corrispettivi per il
godimento di beni di terzi materiali ed immateriali,
come i canoni per affitto di azienda.
Nella voce B. 13) “Altri accantonamenti” devono
essere iscritti gli accantonamenti a “fondo
manutenzione e ripristino dei beni di azienda
condotta in affitto”.
Nella voce B. 14) “Oneri diversi di gestione”
devono essere iscritte le differenze inventariali
riconosciute al proprietario dell’azienda condotta
in affitto o in usufrutto.
Fusioni di società
Le fusioni rientrano nel più vasto fenomeno della
concentrazione ed integrazione di aziende
Le concentrazioni aziendali he si attuano mediante
la fusione possono generare:
Integrazioni orizzontali: le società che si fondono
in uno stesso soggetto giuridico e operano nello
stesso settore commerciale
Integrazioni verticali: le società operano nello
stesso settore produttivo, ma operano in fasi
diverse del ciclo di ottenimento dei prodotti
Fusioni di società
Le motivazioni ad operare delle fusioni
possono essere:
1. Motivi produttivi
2. Motivi tecnologici
3. Motivi logistici
4. Motivi commerciali
5. Motivi amministrativi
6. Motivi finanziari
Efficacia della fusione
Ai sensi dell’art. 2504-bis comma 2 del c.c., gli effetti reali si producono simultaneamente dalla data di iscrizione dell’atto di fusione nel registro delle imprese dell’incorporante o, per le fusioni proprie, dalla data dell’ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese fuse
Gli effetti reali di una fusione consistono:
nell’estinzione delle società incorporate o fuse come autonomi soggetti di diritto;
nella successione universale della società incorporante o risultante dalla fusione nel patrimonio e nella totalità dei rapporti giuridici facenti capo alle società estinte;
nell’annullamento delle azioni o quote nelle società estinte e nella loro conversione, in base al rapporto di cambio, in azioni o quote nella società incorporante o risultante dalla fusione.
Tipi di fusione
La fusione può avvenire:
mediante la costituzione di una nuova
società (fusione propriamente detta o
fusione pura);
mediante l’incorporazione in una società
di una o più altre (fusione per
incorporazione).
Procedura
Tra gli adempimenti da compiere è possibile
distinguere:
una fase progettuale (redazione del progetto
di fusione);
una fase predeliberativa
la fase della decisione con la relativa
pubblicità;
una fase riservata all’eventuale tutela dei
creditori sociali;
la stipula dell’atto di fusione e della relativa
pubblicità;
la fase di esecuzione
Progetto di fusione
La redazione di tale progetto è a cura degli amministratori delle società partecipanti, in ogni caso deve risultare:
il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione
l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione
il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in denaro
le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante
la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili
la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante
il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci
i vantaggi proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione
Situazione patrimoniale
e Relazioni degli amministratori
Gli amministratori dovranno predisporre una
situazione patrimoniale ad una data non anteriore
di oltre 120 giorni
La relazione degli amministratori è strettamente
complementare ed integrativa al progetto di
fusione nel fornire ai soggetti interessati
un’informazione completa, tale da assicurare la
possibilità di assumere le proprie decisioni.
Delibera di fusione
e Regime di pubblicità
La delibera di fusione, rappresentando una
modificazione dell’atto costitutivo deve essere
assunta all’unanimità nelle società di persone e
con le maggioranze prescritte per l’assemblea
straordinaria nelle società di capitali
La deliberazione di fusione deve essere
depositato per l’iscrizione nel Registro delle
imprese
Tutela dei creditori: la fusione può essere
attuata solo dopo 60 giorni dall’iscrizione delle
deliberazioni delle società che vi partecipano
Aspetti fiscali
L’art. 172, co. 1, Tuir sancisce il principio
generale di neutralità fiscale della fusione
L’operazione «non costituisce realizzo né
distribuzione delle plusvalenze e
minusvalenze dei beni delle società fuse o
incorporate, comprese quelle relative alle
rimanenze e il valore di avviamento».
Differenze di fusione In caso di fusione per incorporazione deriva dalla
differenza tra il valore della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante e il netto patrimoniale della società partecipata - incorporata.
Tale differenza, se il costo della partecipazione è superiore al netto della partecipata, troverà allocazione nella sezione attiva dello stato patrimoniale della società incorporante (“differenza negativa di fusione” o “disavanzo di fusione” o “minusvalenza di fusione”). Nell’ipotesi opposta l’appostazione si collocherà nell’altra sezione (differenza positiva di fusione”, adottandosi anche la denominazione di “riserve di fusione”, “avanzo di fusione” o “plusvalenza di fusione”).
Determinazione del rapporto di cambio
Il rapporto di cambio delle azioni o quote:
è determinato nel progetto di fusione
è illustrato e giustificato nella relazione
degli amministratori che ne indica i criteri di
determinazione
è valutato, in termini di congruità, nella
relazione degli esperti, i quali ne indicano il
metodo seguito per la determinazione del
rapporto di cambio proposto
Bilancio straordinario di fusione
Tale bilancio:
è volto ad esporre il valore effettivo del patrimonio
delle società;
utilizza i criteri propri della determinazione del
capitale economico in ipotesi di cessione di
azienda in funzionamento;
fa ricorso a criteri di valutazione orientati alla
determinazione del valore corrente di ciascun
elemento patrimoniale;
si compone della sola situazione patrimoniale.
Rapporto di cambio
Esprime il numero delle nuove azioni o quote da
assegnare ai soci delle società incorporate o fuse tale
da consentire loro di godere di una posizione nella
società risultante dall’operazione equivalente a quella
che avevano precedentemente all’operazione
medesima
La corretta determinazione del rapporto di cambio
passa attraverso la preventiva stima dei capitali
economici delle società partecipanti all’operazione
attraverso i metodi utilizzati per le valutazioni
d’azienda (metodo patrimoniale, metodo reddituale,
metodo misto, metodo finanziario).
RdC = (Wb/Nb) / (Wa/Na)
Scissione di società
Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci
Le caratteristiche salienti dell’operazione:
il trasferimento patrimoniale (totale o anche parziale);
l’integrazione (diretta) dei soci della società scissa nella o nelle società beneficiarie.
La scissione costituisce uno strumento che può consentire :
il decentramento di attività produttive in organismi autonomi e specializzati;
la ristrutturazione dell’attività svolta
Tipi di scissione ed effetti
La scissione integrale comporta il trasferimento
dell’intero patrimonio di una società a più società:
preesistenti (scissione per incorporazione);
di nuova costituzione (scissione per costituzione)
La scissione parziale comporta il trasferimento solo di
una parte del patrimonio di una società a una o più
società:
preesistenti (scissione per incorporazione/i)
di nuova costituzione (scissione per costituzione/i).
La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni
dell’atto di scissione nell’ufficio delle imprese in cui sono
iscritte le società beneficiarie
Principio di neutralità fiscale
L’art. 173, co. 1, Tuir sancisce il principio
generale di neutralità fiscale
dell’operazione di scissione, totale o
parziale, stabilendo che essa non equivale
a realizzo dei beni aziendali facenti parte
del patrimonio delle società scisse
Aspetti contabili
Il bilancio di chiusura della società scissa è redatto
al fine di accertare l’entità del patrimonio trasferito a
ciascuna beneficiaria
Per ciascuna posta delle attività e delle passività
occorre indicare:
il valore contabile indicato nella situazione
patrimoniale
il valore effettivo (per le attività che abbiano un
valore corrente significativamente diverso dal
valore contabile)
Bilancio successivo alla scissione
Se dalla scissione:
emerge un disavanzo, esso deve essere
imputato:
ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo
delle società partecipanti alla scissione;
per la differenza ad avviamento.
emerge un avanzo, esso è iscritto:
in apposita voce del patrimonio netto;
quando sia dovuto a previsione di risultati
economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per
rischi ed oneri
Criteri di valutazioneL’Oic precisa che:
1. il bilancio di apertura include: le attività e le passività evidenziate nel bilancio di chiusura
dell’azienda trasferita alla beneficiaria interessata l’avviamento relativo all’azienda trasferita le immobilizzazioni, materiali e immateriali, interamente
ammortizzate, ma ancora utilizzate nell’attività produttiva le risorse immateriali non iscritte nel bilancio di chiusura della
società scissa, ma pertinenti l’azienda trasferita ed iscrivibili nel bilancio d’esercizio della beneficiaria
2. l’iscrizione avviene ai medesimi saldi contabili riportati nel bilancio di chiusura oppure ai maggiori valori correnti imputando i quali si è ripartito, in tutto o in parte, il disavanzo di scissione
3. l’imputazione agli elementi dell’attivo e del passivo effettuata sulla base di una situazione contabile espressa a valori correnti e mediante rettifiche extra –contabili comporta l’iscrizione delle imposte differite e anticipate
Disavanzo di scissione da
annullamento
la formazione di un disavanzo da annullamento può dipendere da:
il costo della partecipazione è maggiore del patrimonio netto contabile della partecipata-scissa
la partecipata-scissa, dall’acquisto della partecipazione all’epoca della scissione, ha subito perdite d’esercizio, che, non essendo state ritenute “durevoli”, non hanno provocato una corrispondente svalutazione della partecipazione nel bilancio della beneficiaria
la partecipazione ha subito, nel corso del tempo, rivalutazioni, mentre ciò non è avvenuto per il capitale netto contabile della partecipata;
il costo pagato a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è stato eccessivo rispetto al valore economico della medesima
Nei casi sub a) e sub c), il disavanzo da annullamento è destinato ad essere imputato ai valori correnti delle attività e delle passività trasferite alla beneficiari e, per l’eventuale
Disavanzo di scissione da
concambio
Il disavanzo di scissione da concambio può
derivare dalla mancata coincidenza fra:
il rapporto tra valori economici effettivi e valori
contabili dei patrimoni netti delle società
interessate;
il rapporto tra il capitale sociale della società
beneficiaria e il patrimonio netto contabile della
società scissa.
Avanzo di scissione da
annullamentoLe principali cause sono:
a) l’acquisto è stato effettuato a condizioni particolarmente vantaggiose
b) le attività di bilancio della partecipata – scissa sono state rivalutate, mentre la partecipazione, iscritta nel bilancio della beneficiaria, non è stata rivalutata;
c) la formazione di riserve di utili nel periodo intercorrente tra l’acquisizione della partecipazione e l’operazione di scissione che non hanno comportato un corrispondente aumento nel valore contabile della partecipazione
d) l’acquisto è stato effettuato prevedendo o tenendo conto dell’esistenza di un badwill che hanno influito sul prezzo.
In ragione della cause, l’avanzo di scissione da annullamento viene iscritto:
in apposita riserva del netto (Riserva avanzo di scissione), nelle ipotesi a), b), c).
in un fondo rischi ed oneri se rappresenta il valore attuale di oneri, perdite futuri od un badwill per insufficiente redditività (ipotesi d).
Avanzo di scissione da concambio
Tale avanzo può rappresentare:
una riserva assimilabile alla Riserva
sovrapprezzo azioni o ad una generica
riserva di capitale
un fondo rischi per oneri e perdite da
scissione.
Liquidazione volontariaPuò essere definita come quella fase in cui viene meno il fine originario della produzione economica di un reddito e della continuità dell’azienda.
Acquisisce rilevanza l’esigenza di liquidare l’intero patrimonio aziendale, ovvero convertire in denaro liquido gli investimenti ancora in essere, pagare tutte le passività, assegnare infine ai soggetti d’impresa quanto del netto patrimoniale sia rimasto a seguito delle precedenti operazioni.
Tra le molteplici cause :
insufficiente redditività
sopravvenuta incapacità di stare sul mercato e impossibilità di qualsiasi adeguamento (ristrutturazioni, nuovi investimenti, ecc)
venir meno del soggetto imprenditoriale e dall’impossibilità della sua sostituzione e dell’alienazione dell’azienda.
Cause di scioglimento con
liquidazione Per tutte le società:
il decorso del termine eventualmente stabilito nel contratto di società;
il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo:
le altre cause e condizioni di scioglimento eventualmente previste dal
contratto sociale;
per le società di persone, inoltre:
la volontà di tutti i soci;
il venir meno della pluralità dei soci e la sua mancata ricostituzione nel
termine di sei mesi;
il venir meno di tutti i soci accomandanti o accomandatari e la mancata
ricostituzione in sei mesi;
per le società di capitali inoltre:
l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea o la continuata inattività
dell’assemblea;
la riduzione del capitale al di sotto del limite legale;
la deliberazione dell’assemblea;
la nullità dell’atto costitutivo
per la sapa, la mancanza dei soci accomandatari (se nel termine dei sei mesi
non vengono sostituiti;
per tutte le società commerciali (tenute quindi all’iscrizione nel registro delle
Procedura nelle società di persone
Nelle società di persone la liquidazione
potrebbe essere gestita anche dagli stessi
amministratori e non tassativa è la
nomina del liquidatore.
Poteri dei liquidatori in via generale i loro obblighi e le loro responsabilità sono regolati dalle
norme stabilite per gli amministratori
nel caso di società soggetta a registrazione, essi devono entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositare presso il registro delle imprese copia autentica delle deliberazione o della sentenza di nomina
i liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, salvo diversa disposizione da parte dei soci, possono vendere anche in blocco i beni sociali, fare transazioni e compromessi
i liquidatori hanno la rappresentanza della società
devono prendere in consegna i beni ed i documenti contabili e redigere insieme con gli amministratori l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio
non possono intraprendere nuove operazioni pena la responsabilità personale e solidale
non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finchè non siano pagati i creditori o non siano accantonati i fondi necessari al pagamento
possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e se occorre le somme necessarie al pagamento dei debiti sociali
compiuta la liquidazione devono redigere il bilancio finale di liquidazione e proporre ai soci il piano di riparto
devono chiedere, una volta approvato tacitamente il bilancio finale di liquidazione, la cancellazione della società dal registro delle imprese
Procedura nelle società di capitali
Gli amministratori contestualmente
all’accertamento della causa di
scioglimento devono convocare
l’assemblea che delibera su numero,
nomina e poteri dei liquidatori
Bilanci di liquidazione
Delibera di messa in liquidazione della società La data della delibera di liquidazione
e nomina dei liquidatori costituisce la data di inizio della
liquidazione:
a) la data di riferimento del conto della
gestione da redigersi da parte degli
amministratori (ultimo bilancio della società attiva)
b) la data di riferimento del bilancio iniziale
di liquidazione (inventario di liquidazione).
Deposito della delibera
Iscrizione della delibera nel registro delle imprese
Fine periodo amministrativo Data di riferimento del primo bilancio
intermedio di liquidazione
Fine operazioni di liquidazione Data di riferimento del bilancio finale di
Liquidazione.
Sequenza di date ed i connessi adempimenti di bilancio
Conto della gestione degli
amministratori e Inventario di
liquidazione
Con il conto della gestione si intende un rendiconto della gestione intercorsa dall’inizio del periodo amministrativo alla data di messa in liquidazione
I liquidatori delle società insieme con gli amministratori redigano l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio
i criteri di valutazione sono orientati verso valori di presunto realizzo e valori di estinzione.
La gestione della liquidazione
Consiste in una serie di operazioni volte a vendere tutti i beni dell’azienda e a riscuotere tutti i crediti, al fine di realizzare i mezzi finanziari per estinguere i debiti e rimborsare, con il residuo, il proprietario dell'azienda o i soci.
I liquidatori continuano le rilevazioni e:
a) provvedono subito all'annullamento di quei valori che in sede di liquidazione non sono suscettibili di realizzo autonomo e che corrispondono a elementi immateriali del patrimonio, come eventuali costi d'impianto, avviamento, disaggi su prestiti, costi di ricerca e sviluppo; tali elementi vengono girati al conto Sopravvenienze passive
b) eliminano quei fondi rischi e oneri che prevedevano perdite e costi che con la cessazione dell'azienda non potranno più aver luogo; tali fondi vengono girati al conto Sopravvenienze attive
c) stralciano gli eventuali crediti sicuramente inesigibili che risultassero ancora iscritti in contabilità.
La gestione della liquidazione
Successivamente i liquidatori dovranno rilevare le operazioni
della gestione della liquidazione, riguardanti:
il realizzo dell’attivo
L’estinzione del passivo
Realizzo dei beni strumentali
Realizzo delle merci
Realizzo dei crediti
Deposito delle somme realizzate
Estinzione dei debiti
Conseguimento di rendite e sostenimento di spese
Rettifiche di liquidazione
I valori in carico nella contabilità
dovrebbero essere adeguati agli accertati
valori di presunto realizzo e di presunta
estinzione. In contropartita di detti
adeguamenti dovrebbe essere utilizzato il
conto Rettifiche di liquidazione
All’atto del realizzo effettivo le eventuali
altre divergenze tra valori di realizzo
stimato e valori di realizzo effettivamente
negoziati potrebbero essere rilevate nel
conto Perdite e profitti di liquidazione
Rettifiche di liquidazione
Bilancio annuale (intermedio) di
liquidazione
La funzione è quello di nuovo accertamento del capitale netto di liquidazione
Nel rendiconto economico annuale trovano evidenza:
le minusvalenze e le plusvalenze realizzate (Perdite e profitti di liquidazione), rispetto ai valori di liquidazione precedentemente stimati se si è proceduto alle rettifiche in contabilità a seguito del bilancio iniziale di liquidazione oppure rispetto ai valori contabili di funzionamento se non si è proceduto all’adeguamento dei valori contabili a quelli stimati all’inizio della liquidazione.
Dovrebbero trovare altresì evidenza nel rendiconto economico annuale (intermedio) anche:
le sopravvenienze attive e passive relative ad attività e passività non ancora emerse nel bilancio iniziale;
le spese ed i proventi di liquidazione
Struttura
Il primo bilancio (rendiconto economico) annuale di liquidazione si struttura in due parti:
la prima relativa alle operazioni compiute dagli amministratori nel periodo dall’inizio dell’esercizio alla iscrizione della messa in liquidazione
la seconda relativa alla procedura di liquidazione e contenente quindi:1. le rettifiche effettuate per adeguare i valori
contabili a quelli stimati in sede di inventario iniziale
2. le plusvalenze e le minusvalenze realizzate dalla vendita delle attività
3. le ulteriori rettifiche dei valori delle attività effettuate a fine esercizio alla luce delle mutate prospettive della liquidazione
Obblighi tributari
Il periodo di tempo intercorrente tra l’inizio
naturale dell’esercizio e la data di efficacia
della messa in liquidazione costituisce ai fini
tributari un autonomo periodo d’imposta
Il periodo intercorrente tra la data di messa in
liquidazione e la chiusura naturale
dell’esercizio costituisce un ulteriore
autonomo periodo d’imposta
Attività Passività
Attività non ancora realizzate Debiti non ancora pagati
Debiti (nuovi) accertati
Debiti della procedura
Crediti non ancora riscossi Totale debiti
(non ancora scaduti, in contenzioso, ecc.)
Capitale netto:
Denaro in cassa o banca Capitale netto di liquidazione inizio procedura
(-) differenza negativa accertata 1° periodo
(-) differenza negativa accertata 2° periodo
(-) differenza negativa accertata n periodo
Totale attività Totale a pareggio
Rendiconto economico
Minusvalenze da realizzo Plusvalenze da realizzo
(differenze Negative di liquidazione)
Sopravvenienze passive Sopravvenienze attive
(accertamento di nuovi debiti)
Accantonamenti Proventi di liquidazione
Minusvalenze di valutazione (adeguamento dei valori
di presunto realizzo precedentemente stimati)Differenza negativa (perdita) di liquidazione (di periodo n)
Spese ed oneri di liquidazione
Schema di bilancio annuale alla fine del generico periodo n della liquidazione
Bilancio finale di liquidazione
Si tratta in sostanza del rendiconto dell’intera
procedura.
Il rendiconto finale di liquidazione si compone di
diversi documenti strettamente connessi tra loro:
1. lo stato patrimoniale finale
2. il conto economico
3. la relazione dei liquidatori
4. il rendiconto finanziario
5. il piano di riparto.
SP e CE finale di liquidazione
Tra le attività sono esposte le disponibilità liquide
generate dalla gestione liquidatoria
Tra le poste delle passività e del netto compare il
capitale netto di liquidazione
Nel CE trovano allocazione:
a) i proventi e le spese relative alla gestione della
liquidazione
b) le differenze (plusvalenze e minusvalenze da
liquidazione) derivate dalla vendita dei beni,
dall’incasso dei crediti nonché dal pagamento dei
debiti
Rendiconto finanziario e Relazione dei
liquidatori
In esso trovano evidenza le disponibilità liquide
finali a partire da quelle all’inizio della liquidazione
medesima.
Nella relazione dei liquidatori, i soci possono
trovare giustificazioni non solo dell’entità del
capitale finale di liquidazione ma anche dei costi
e delle circostanze in genere che hanno influito
sulla misura del capitale finale di liquidazione
Piano di riparto
In detto documento si evidenzierà da un lato il
netto patrimoniale finale di liquidazione, già
evidenziato nello stato patrimoniale finale, e
dall’altro:
le quote spettanti a ciascun socio (nelle società
personali)
la quota spettante a ciascuna azione o
categoria di azioni o quota (nelle società di
capitali)
Scritture contabili
Diversi a Diversi
Determinazione del patrimonio netto di liquidazione
Capitale sociale
Riserva legale
Riserva di rivalutazione
Utili di esercizi precedenti
A perdita di liquidazione
A patrimonio netto di
Liquidazione
Si rileva poi il debito verso i soci quale conseguenza della ripartizione del patrimonio netto di
liquidazione
Patrimonio netto di liquidazione a Diversi
Ripartizione del patrimonio netto tra gli azionisti
A Azionisti c/liquidazione
A erario c/ritenute
Quando viene eseguita la ripartizione con il pagamento di quanto dovuto agli azionisti si effettua
l’ultima registrazione, che porta all’azzeramento di tutte le residue attività e passività
Diversi a Banca c/c
Rimborso agli azionisti e versamento delle ritenute fiscali
Azionisti c/liquidazione
Erario c/ritenute
