Presentazione di PowerPoint - Governance Advisory · 2016-03-15 · Nel 2015 il nostro Osservatorio...

Il futuro oggi

L’OSSERVATORIO SULL’ECCELLENZA DEI SISTEMI DI GOVERNO IN ITALIA

Rapporto finale

Edizione 2015

Rapporto realizzato da The European House - Ambrosetti in collaborazione con Enel, Gruppo Falck, Intesa Sanpaolo,

Pirelli e Snam.

© 2015 The European House - Ambrosetti S.p.A. TUTTI I DIRITTI RISERVATI. Il presente documento è di proprietà

di The European House - Ambrosetti S.p.A. Nessuna parte di esso può essere in alcun modo riprodotta senza

l’autorizzazione scritta di The European House - Ambrosetti S.p.A.

INDICE

OBIETTIVI, CONTENUTI E COMPOSIZIONE DELL’OSSERVATORIO 2015 1

LO STATO DI SALUTE DEI SISTEMI DI GOVERNO NELLE SOCIETÀ

DEL FTSE MIB: L’INDICE DI ECCELLENZA DELLA GOVERNANCE

(EG INDEX 2015) 9

o Metodologia dell’analisi 9

o Principali evidenze dalla rilevazione 2015 13

L’EXECUTIVE COMPENSATION NELLE MAGGIORI SOCIETÀ

ITALIANE QUOTATE 37

o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB 37

o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l’allineamento delle minoranze 42

o L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB 49

ALCUNE NOVITÀ INTRODOTTE NELLA REVISIONE DEL CODICE DI

AUTODISCIPLINA 65

o I piani di successione per i Vertici aziendali 65

o L’istituto del whistleblowing 88

SCELTE DI INVESTIMENTO E QUALITÀ DEL SISTEMA DI GOVERNO: IL PUNTO DI VISTA DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI DALLA SURVEY 2015 107

I MODELLI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO AL SISTEMA TRADIZIONALE: UNA NUOVA PROSPETTIVA PER IL SISTEMA MONISTICO 123

PRINCIPALI FONTI DOCUMENTALI DI RIFERIMENTO 142

1

L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia

1

Indice

Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015

Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)

L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate

Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina

Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015

I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico

Principali fonti documentali di riferimento


2

Nel 2015 il nostro Osservatorio è giunto alla sua 11ma edizione

Dal 2004 TEH-A ha costituito un Osservatorio permanente sulla corporate

governance, con l’obiettivo di fornire proposte e indicazioni concrete per promuovere il

raggiungimento dell’eccellenza nei sistemi di governo delle società italiane

Ottimizzazione ed efficacia

complessiva del funzionamento

dei C.d.A.

Opportunità e criticità del modello di

governance dualistica in Italia

Processo di autovalutazione

del C.d.A., indipendenza e

remunerazione dei Consiglieri di

Amministrazione

Le “aree di frontiera” della corporate

governance: sistemi di governo dei Gruppi,

piramidi societarie, patti parasociali e operazioni

con parti correlate

2004/05

2006

2007

2008

Nuovi paradigmi nei sistemi di

remunerazione e incentivazione dei Consiglieri e

dell’Alta Direzione

2009

Analisi dei meccanismi di remunerazione del Top

Management ed elaborazione dell’Indice di Eccellenza del Sistema di Governo (EG Index) per le società del FTSE MIB

2010

Aggiornamento di temi storici

(remunerazione, EG Index) e focus sul

ruolo degli investitori

istituzionali

2011

Aggiornamento di temi storici e

focus su relazione sulla remunerazione e opportunità del mod.monistico

2012

Aggiornamento dei temi storici, survey tra

investitori istituzionali, definizione

di nuovi indicatori per misurare il rapporto

bonus-risultati

2013

Aggiornamento di temi storici e focus

su Executive Summary della

corp. gov.

e guida ai progr. di compliance

anticorruzione

2014

2


3

Gli obiettivi dell’Osservatorio

Approfondire il tema con un nucleo ristretto, ma altamente qualificato di addetti ai lavori ed esperti

Offrire uno strumento operativo ed una piattaforma di confronto e di creazione di opinione sulle tematiche più rilevanti, anche in funzione dell’evoluzione normativa

Aggiornare le analisi sull’Executive Compensation delle maggiori società quotate in Italia

Proseguire con la messa a punto di indici quantitativi in grado di misurare l’eccellenza del sistema di governo*

Approfondire specifici argomenti di attualità e di interesse, rilevanti per la governance delle imprese del nostro Paese

Mappare e individuare le migliori prassi a livello internazionale su tematiche di governance

(*) Sulla base della metodologia dell’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index) definita a partire dal 2010


4

Il Gruppo di Lavoro dell’Osservatorio 2015 (1/3)

VALERIO DE MOLLI (Managing Partner, The European House - Ambrosetti)

SERGIO EREDE (Senior Partner, Studio Legale BonelliErede)

GUIDO FERRARINI (Professore Ordinario di Diritto Commerciale, Università degli Studi di Genova; membro fondatore, European Corporate Governance Institute - ECGI)

PIERGAETANO MARCHETTI (Professore Emerito, Università “L. Bocconi”; Presidente, Fondazione Corriere della Sera)

STEFANO PREDA (Professore Ordinario di Istituzioni e Mercati Finanziari, Politecnico di Milano; già Presidente, Borsa Italiana)

COMITATO SCIENTIFICO

TEAM DI LAVORO THE EUROPEAN HOUSE - AMBROSETTI

MARCO VISANI (Project Leader)

PIO PARMA (Project Coordinator)

ROSSANA BUBBICO (Project Analyst)

LORENZO DI CATALDO (Project Analyst)

3


5

FABIO BONOMO (Responsabile degli Affari Societari, Enel), CLAUDIO SARTORELLI (Segretario del Consiglio di Amministrazione, Enel) e FILIPA JORGE RAMOS (Responsabile Corporate Governance, Normativa Societaria e Adempimenti da Quotazione, Enel)

FRANCESCO CHIAPPETTA (Senior Advisor Governance, Pirelli & C.)

ENRICO FALCK (Presidente, Falck Renewables; Presidente, Falck)

PIERO LUONGO (Responsabile Direzione Affari Societari e Partecipazioni, Intesa Sanpaolo)

MARCO REGGIANI (Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, SNAM)

BUSINESS LEADER



6

Hanno inoltre contribuito alle attività dell’Osservatorio:

GABRIELE GALATERI DI GENOLA (Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana; Presidente, Assicurazioni Generali)

PAOLO SCARONI (Vice Presidente, Rothschild)

MARCELLO BIANCHI (Chairman of the Corporate Governance Committee, OECD; Responsabile della Divisione Strategie Regolamentari e già Responsabile della Divisione Corporate Governance, CONSOB)

ALESSANDRO CHIEFFI (Segretario del Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana)

SILVIA ROMANELLI (Partner, Studio Legale BonelliErede)


4


7

La metodologia e le attività del progetto

Workshop finale di presentazione alla business community e alle Istituzioni

ADVISORY BOARD

Rapporto finale dell’Osservatorio 2015

Aggiornamento dei «pilastri» dell’Osservatorio

Realizzazione di focus tematici

Survey con gli investitori istituzionali

(italiani ed esteri)


8

Gli output dell’Osservatorio 2015

Analisi di:

□ Sistemi di remunerazione dei Presidenti e degli AD delle società del FTSE MIB

□ Livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2014 e gli esiti delle votazioni assembleari nelle società del FTSE MIB

□ Stato di salute della governance attraverso l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)

□ Rapporto tra le scelte di investimento degli investitori istituzionali e la qualità del sistema di governo

3 approfondimenti tematici specifici:

□ Modello monistico

□ Piani di successione

□ Whistleblowing

Elaborazione di raccomandazioni e proposte per migliorare i sistemi di governo e contribuire a diffondere una "cultura della governance eccellente" tra le imprese italiane (quotate e non)

5


9

Indice



Metodologia dell’analisi

Principali evidenze dalla rilevazione 2015







10

L’EG Index 2015 – Metodologia dell’analisi

L’Indice dell’Eccellenza della Governance (EG Index) offre una visione d’insieme

delle principali aree che compongono il sistema di governo aziendale in

senso allargato

L’Osservatorio ha elaborato tale indicatore a partire dal 2010

I dati per l’EG Index 2015 si riferiscono all’esercizio 2014 e sono tratti da fonti

pubbliche quali Bilanci d’esercizio 2014 e Relazioni sulla Corporate

Governance pubblicate nella primavera del 2015

(*) Analisi riferita alle società appartenenti al segmento FTSE MIB

6


11

La composizione del campione del FTSE MIB 2015

Nell’aggiornamento dell’indice, ragioni di omogeneità hanno indotto l’Osservatorio a non considerare:

□ le banche popolari* (per la peculiarità del rispettivo sistema di corporate governance)

□ le società di diritto estero (per la disponibilità di dati e comparabilità del modello di governance adottato)**

Di conseguenza, il campione 2015 del FTSE MIB analizzato è formato da 34 società

In generale, nel corso del 2014 sulle 34 società esaminate:

□ 15 hanno rinnovato il proprio C.d.A.

□ altre 6 hanno effettuato sostituzioni di alcuni Consiglieri e/o delle figure apicali

Tale fenomeno deve essere considerato nell’esame dei risultati dell’EG Index 2015 e delle variazioni relative rispetto al posizionamento ottenuto nel 2014

(*) Sono state escluse dall’analisi Banca Popolare dell‘Emilia Romagna, Banca Popolare di Milano, Banco Popolare e UBI

(**) Sono state escluse dall’analisi STMicroelectronics e Tenaris, mentre rientrano nel campione Fiat Chrysler Automobiles (FCA), CHN

Industrial e World Duty Free

Nota: rispetto alla rilevazione del 2014, il campione ha registrato l’ingresso di Moncler e l’uscita di GTech


12

STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL’AZIONARIATO

6 KPI

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7 KPI

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7 KPI

MECCANISMI DI REMUNERAZIONE

ED INCENTIVAZIONE

5 KPI

SISTEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI

RISCHI

7 KPI

EG Index 2015

6 KPI 7 KPI 7 KPI 5 KPI 7 KPI

32 KPI

PESO OMOGENEO DI 20% PER CIASCUNA AREA

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015

Le 5 aree-chiave dell’EG Index e i Key Performance Indicators (KPI) utilizzati

7


13

Indice



Metodologia dell’analisi

Principali evidenze dalla rilevazione 2015







14

7,81

7,67

7,62

ENEL

ENI

TERNA

8,09

7,75

7,69

ASSICURAZIONIGENERALI

INTESASANPAOLO

UNICREDIT

MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 6,39

(2014: 6,20)

MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 6,90

(2014: 6,43) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 6,51

(2014: 6,32)

Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015

Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015


EG Index 2015: Top 3 per settore di appartenenza

8


15

I. Struttura e rappresentanza dell’azionariato

KPI PESO EG’10 EG’11 EG’12 EG’13 EG’14 EG’15 IMPATTO

’14-’15

1

Numero di investitori istituzionali (% rispetto a livello di equilibrio)

20% 98% 98% 97% 98% 98% 98%

2 Quota di capitale detenuto da investitori istituzionali* 20% 12,1% 10,8% 9,7% 12,4% 17,2% 15,6%

3 Quota di capitale detenuta da azionista/i di controllo

10% 41,2% 43,2% 48,2% 45,9% 39,5% 40,0%

4 Quota di azioni con diritto di voto sul totale azioni

15% 96,6% 97,5% 98,2% 98,3% 97,8% 96,0%

5 Soglia per esercizio del voto di lista per C.d.A.

15% 1,5% 1,5% 1,5% 1,3% 1,2% 1,1%

6 % di posti nel C.d.A. occupati da Consiglieri di minoranza

20% 14,6% 15,0% 11,3% 14,0% 13,7% 15,6%


(*) L’indicatore si riferisce alla quota percentuale di capitale detenuto da investitori istituzionali tra i primi 20 azionisti della società (fonte: Bloomberg, ottobre 2015)


16

24%

18%

26%

32%

≥30%

20%-30%

≤20%

Nessun Consigliere di minoranza

Nell’esercizio 2014 aumenta la presenza dei membri di minoranza nel C.d.A. ma ancora 1/3 del campione analizzato non ne ha (41% nel 2013)

Consiglieri eletti dalla minoranza (% di posti nel C.d.A.), 2014

10 aziende del campione con più del 25% del C.d.A.* occupato da membri eletti da minoranze:

Intesa Sanpaolo

Enel

Terna

Finmeccanica

Ansaldo STS

ENI

Saipem

SNAM

A2A

Banca Monte dei Paschi

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015

(*) C.d.S. per le società a modello dualistico

In aumento rispetto al 18% del 2013

9


17


(2014: 5,13)


(2014: 5,18) MEDIA FTSE MIB

EG 2015: 5,35 (2014: 5,14)

I. Struttura e rappresentanza dell’azionariato: Top 3 per settore




7,26

6,85

6,70

INTESASANPAOLO

BANCA MPS

UNICREDIT

8,10

6,73

6,29

PRYSMIAN

ENEL

TERNA


18

II. Composizione del C.d.A.


’14-’15

1 Numero di Consiglieri indipendenti nel C.d.A.

25% 44% 43% 44% 49% 52% 56%

2 Separazione dei ruoli tra Presidente e AD

10% 6,8 6,5 7,0 7,1 7,4 7,2

3 Presenza del Lead Independent Director

10% 5,1 5,2 5,8 5,8 6,3 6,0

4

Mix di competenze nel C.d.A. (peso componente "business" sul totale)

35% 70% 68% 74% 74% 71% 72%

5

Presenza di Consiglieri con esperienza internazionale (indice)

5% 4,8 4,9 5,6 7,3 6,8 7,5

6 Componente femminile negli organi di governo

10% 2,5% 3,6% 5,1% 11,0% 17,2% 24,5%

7 Età media dei Consiglieri 5% 58,0 59,0 58,8 58,3 58,3 57,2


10


19

Il numero medio di membri del C.d.A. è pari 12 (di cui 7 indipendenti)

Composizione dei C.d.A. delle società analizzate (val. assoluti), 2014


Media: 12 membri Mediana: 11 membri

22 società sulle 34 analizzate contano più di 10 componenti

02468

101214161820

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R

Esecutivi Non esecutivi Indipendenti


20

Nel C.d.A. delle società del FTSE si continua ad osservare una prevalenza dei profili manageriali

Mix delle competenze rappresentate nel C.d.A. (val.%), 2014

Nota: a livello metodologico, rientrano nell’area "Tax-Legal-Finance" i Consiglieri che esercitano l’attività professionale di avvocati, notai, commercialisti, fiscalisti, revisori contabili, consulenti aziendali, professori universitari su materie economico-finanziarie; rientrano nell’area "Business" i Consiglieri che sono manager (di linea o di staff) o imprenditori. Il profilo «business» include anche politici e tecnici

100%

100%

92%

91%

91%

90%

89%

89%

87%

85%

82%

80%

77%

75%

75%

73%

73%

71%

70%

67%

67%

67%

67%

63%

63%

58%

55%

55%

54%

53%

50%

50%

44%

40%

FCA

SAIP

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NU

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INTESA S

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PAO

LO

% Tax Legal Finance % Business

Media area Tax Legal Finance = 28% (30% nel 2013) Media area Business = 72% (70% nel 2013)


11


21

In media >30% del Board delle aziende analizzate presenta un profilo internazionale

Presenza di profili internazionali nel C.d.A. e quota di fatturato estero (% sul totale), 2014

Nota: per "profilo internazionale" si intendono Consiglieri di Amministrazione stranieri o con un background professionale maturato all’estero. Per la quota di fatturato estero si è fatto riferimento ai dati di bilancio consolidato 2014


Media fatturato estero = 53% (50% nel 2013) Media Consiglieri con esperienza internazionale = 31% (23% nel 2013)

0%

20%

40%

60%

80%

100%

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% Consiglieri con esperienza internazionale % fatturato estero


22

44%

38%

38%

37%

36%

36%

33%

33%

33%

30%

27%

27%

27%

27%

25%

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25%

24%

23%

22%

22%

21%

21%

20%

20%

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17%

15%

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La presenza femminile nei C.d.A. è aumentata significativamente nell’ultimo esercizio

(*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerata la presenza femminile nel Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza


Presenza dei membri di sesso femminile nel C.d.A. (% sul totale membri)*, 2014

Media: 24,5% (17,2% nel 2013)

12


23

8,83

8,44

8,03

FINMECCANICA

TELECOM ITALIA

TERNA

7,83

7,68

7,42

UNICREDIT


MEDIOLANUM

II. Composizione del C.d.A.: Top 3 per settore





(2014: 5,72)


(2014: 6,86) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 6,09

(2014: 5,95)


24

III. Funzionamento del C.d.A.


’14-’15

1 Numero di riunioni C.d.A. 5% 10,6 10,4 9,7 10,6 10,3 10,6 n.a.

2 Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni C.d.A.

25% 91% 92% 92% 93% 94% 92%

3

Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni Comitato Controlli e Rischi

15% 94% 93% 95% 95% 95% 93%

4

Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni Comitato Remunerazione

15% 91% 93% 89% 94% 97% 94%

5 Numero di altri Comitati espressi dal C.d.A.

15% 1,2 1,2 1,5 2,1 2,4 2,6

6 Numero medio di altre cariche assunte dai Consiglieri

10% 3,8 3,1 3,3 3,1 2,6 2,3

7 Processo di Board Evaluation 15% 6,4 6,6 7,4 7,6 7,3 7,9

NB: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell’impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero “ottimale” di riunioni dell’organo collegiale)


13


25

21

18

18

15

14

14

13

13

13

13

12

12

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9

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5

2

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YSM

IAN

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RA

GA

MO

CA

MP

AR

I

TOD

'S

CN

H IN

DU

STR

IAL

FCA

Il numero di riunioni dell’organo di gestione resta stabile rispetto al 2013…


Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione*, 2014

(*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerato il Consiglio di Gestione. Il dato di FCA si riferisce al periodo post-fusione.

Media: 10,6 (10,3 nel 2013)


26

…ma si riduce il tasso di partecipazione alle riunioni consiliari (e ai comitati)


Tasso di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione*, 2014

(*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerato il Consiglio di Gestione

Media: 92% (94% nel 2013)

10

0%

10

0%

10

0%

10

0%

99

%

99

%

97

%

97

%

96

%

96

%

96

%

95

%

95

%

95

%

94

%

94

%

93

%

93

%

93

%

91

%

91

%

91

%

90

%

90

%

88

%

88

%

88

%

88

%

88

%

86

%

86

%

82

%

81

%

68

%

A2

A

CN

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IAL

ENI

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SA S

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ENEL

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.

TOD

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IOB

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CA

MO

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LER

14


27

Scende il numero di cariche dei Consiglieri negli organi di amministrazione e controllo di altre società


Media: 2,3 (2,6 nel 2013)

Numero medio di altre cariche dei Consiglieri di Amministrazione, 2014

8

5 5 5

4 4 4 3 3 3 3 3 3

2 2 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

SALV

ATO

RE

FER

RA

GA

MO

MO

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WO

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DU

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REE

A2

A

FIN

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A

TELE

CO

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ALI

A


28

8,97

8,79

8,78

A2A

AUTOGRILL

ENEL

9,84

9,31

8,43

INTESASANPAOLO


UNIPOLSAI

III. Funzionamento del C.d.A.: Top 3 per settore





(2014: 7,03)


(2014: 7,64) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 7,22

(2014: 7,16)

15


29

IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione


’14-’15

1 Numero di riunioni Comitato Remunerazione

5% 5,0 5,0 5,2 5,2 5,6 6,3 n.a.

2

Presenza di Consiglieri indipendenti nel Comitato Remunerazione

25% 74% 74% 80% 86% 85% 91%

3

Correlazione su 5 anni tra andamento remunerazione variabile AD e performance

35% 8% 7% 8% 8% 9% 11%

4 Attenzione al medio-lungo termine

15% 5,5 5,7 5,6 5,6 5,4 6,1

5 Livello di disclosure sul sistema di incentivazione

20% 3,0 4,0 5,1 6,6 6,7 6,9




30

Anche nell’ultimo esercizio la correlazione tra l’andamento dei compensi variabili e le performance aziendali è molto bassa

Correlazione su 5 anni* tra l’andamento della remunerazione variabile dell’AD e la performance societaria

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari (esercizi 2011-2014), 2015

(*) Periodo considerato: 2010-2014

11%

25%

9%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

Totale campione Banking & Finance Industriali

2012 2013 2014

LIVELLO DI CORRELAZIONE ACCETTABILE

16


31

9,39

9,06

8,17

SAIPEM

PIRELLI & C.

FINMECCANICA

7,91

7,73

7,36

MEDIOBANCA


UNICREDIT

IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione: Top 3 per settore Segmento industriale

(scala crescente da 1 a 10), 2015




(2014: 6,57)


(2014: 5,69) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 6,35

(2014: 6,39)


32

V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi


’14-’15

1 Numero di riunioni Comitato Controlli e Rischi

5% 11,0 10,7 10,1 11,3 10,8 10,5 n.a.

2

Presenza Consiglieri indipendenti nel Comitato Controlli e Rischi

20% 86% 87% 84% 89% 87% 90%

3 Numero di riunioni Collegio Sindacale

10% 16 17 16 19 20 18 n.a.

4 Tasso di partecipazione Sindaci 20% 93% 93% 94% 96% 96% 95%

5 Numero medio di cariche assunte dai Sindaci

10% 8,7 7,8 7,4 6,3 7,7 6,8

6 Risk Management 15% 6,0 6,0 5,9 8,3 9,0 9,3

7 Definizione Piani di Successione per Top Management

20% 1,0 1,0 2,5 2,7 2,6 4,5



17


33

La previsione di un piano di successione per il Top Management è in lento ma progressivo aumento tra le società del FTSE MIB

Previsione di un piano di successione per l’AD (% del campione), 2015

Sono dotate di un piano di successione per l’AD solo 7 società:

Assicurazioni Generali

Luxottica

Mediobanca

Pirelli

Prysmian

Telecom Italia

Unicredit


21%

32%

47%

Esistenza di unpiano di

successione

Piano allostudio/altri

meccanismi

Non previsto

In aumento vs. 15% nella

rilevazione 2014

In aumento vs. 6% nella

rilevazione 2014


34

8,96

8,95

8,86

CNH INDUSTRIAL

ANSALDO STS

ENEL

9,67

9,07

9,05


MEDIOBANCA

UNICREDIT

V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi: Top 3 per settore





(2014: 6,55)


(2014: 6,80) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 7,54

(2014: 6,60)

18

35


Ranking EG 2015 ed evoluzione del TSR relativo (segmento società industriali del FSE MIB)


-

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

- 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26

Ra

nk

ing

TS

R r

ela

tivo

(1

y)

Ranking EG Index 2015

Miglior Ranking EG Miglior Ranking TSR

Peggior Ranking EG Peggior Ranking TSR

Considerando le società FTSE MIB del segmento industriale emerge che in 20 casi sui 26 analizzati (il 77% del campione) vi è coerenza fra posizionamento all’interno dell’EG Index 2015 e il ranking per TSR relativo* dell’ultimo anno

(*) Al fine sterilizzare gli andamenti dei diversi settori, per ciascuna società analizzata sono stati selezionati dei peer adeguati. Il TSR relativo di ciascuna società è stato quindi calcolato come differenza fra il TSR della singola società e la crescita percentuale media del campione sull’arco di 1 anno.


36

In conclusione

Tra 2010 e 2015 si sono registrati importanti progressi in tutte le aree di analisi dell’indice EG 2015, con un miglioramento sugli indicatori relativi a controlli e rischi e la stabilità della maggioranza dei KPI su composizione e funzionamento del C.d.A.

Rimangono ancora margini di miglioramento nell’area relativa ai meccanismi di remunerazione e incentivazione

5,80 5,90

6,10

6,30 6,45 6,51

EG Index2010

EG Index2011

EG Index2012

EG Index2013

EG Index2014

EG Index2015


Andamento complessivo dell’EG Index, 2010-2015

19


37

Indice




Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB

Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l’allineamento delle minoranze

L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB





38


Pay Mix medio dei capi azienda del FTSE MIB (€ ‘000), 2012-2014

Nota: la componente fissa è formata da: compenso fisso per la carica, compensi per la partecipazione a comitati, benefici non monetari e altri compensi. L’aggregato STI comprende la componente di bonus monetario legato al breve termine, mentre l’aggregato LTI è formato da bonus monetari legati al lungo termine più le componenti finanziarie (fair value)

Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari, 2015

2.945 3.064

La remunerazione complessiva registra una diminuzione dell’11,6% fra il 2013 e il 2014

La componente fissa è diminuita del 5%, ritornando ai livelli del 2012

Sia la componente variabile STI (-7%) che quella LTI (-27%) sono diminuite

Remunerazione media dei capi azienda FTSE MIB

1.459 1.502 1.421

522 630

587

1.083 813 594

2012 2013 2014

Fisso STI LTI

2.603

1.1

71

1.4

43

1.6

05

54%

23%

23%

20

39


La remunerazione è mediamente più alta nel segmento industriale

Total Compensation dei capi-azienda nel campione di riferimento (€ ‘000), 2014

Total Compensation media per segmento (€ ‘000), 2013-2014

1.6291.387

299 789

521

658

Finanziarie e assicurative Industriali

Fisso STI LTI

Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari, 2015

1.572 1.334

277 768

484

659

Finanziarie e assicurative Industriali

2.760

2.334

67%

12%

21%

48%

28%

24%

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

7.000

FCA G

roup

Eni

Pirelli

Exor

Luxo

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a

Cam

pari

Tele

com

Unic

redit

Genera

li

Atlantia

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Yoox

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BPER

BP

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Auto

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Azi

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Enel G

P

BPM

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Saip

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Ansa

ldo S

TS

Unip

ols

ai

Medio

lanum

A2A

Buzz

i

Monte

dei Pasc

hi

Media: 2.603


40

Elevata variabilità si riscontra anche nelle remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche

Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari e ASSONIME, 2015

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

Genera

li

Fin

mecc

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Unic

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Pirelli

Enel

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MPS

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BPM

A2A

UBI

Buzz

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Yoox

Azi

mut

BPER

Total Compensation dei dirigenti con responsabilità strategiche nel campione di riferimento (€ ’000), 2014

Media: 552

21


41

I differenziali retributivi tra CEO e Dirigenti con responsabilità strategiche

Differenziali retributivi dei dirigenti con responsabilità strategiche verso il capo-azienda, 2014

Nota: Il differenziale retributivo viene calcolato come il rapporto fra la remunerazione complessiva del capo-azienda e la remunerazione media dei soggetti presi in considerazione

Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari e ASSONIME, 2015

Mediana: 3,6

0

2

4

6

8

10

12

BPER

Yoox

Eni

Azi

mut

Atlantia

UBI

Pirelli

Tele

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Snam

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Luxott

ica

BPM

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Medio

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Buzz

i

Ansa

ldo S

TS

Unip

ols

ai

Fin

mecc

anic

a

A2A

MPS

Medio

lanum


42

Indice











22


43

L’analisi delle votazioni assembleari sulle politiche di remunerazione

Art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti: le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell’Assemblea Ordinaria Annuale, una relazione sulla remunerazione

L’Assemblea si esprime con un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica di remunerazione e le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, e gli esiti del voto sono messi a disposizione del pubblico

Sono state analizzate le votazioni relative alla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione per le società dell’indice FTSE MIB


44

2013 2014 2015

Capitale presente 65% 66% 66%

Azionista di riferimento

45% 40% 37%

Favorevoli (% capitale

sociale) 59% 61% 60%

Favorevoli (% capitale

sociale presente) 91% 91% 91%

Contrari e astenuti (% capitale sociale)

9% 9% 9%

Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea

Il capitale sociale presente in Assemblea è in linea con il 2013 e il 2014

L’azionista di riferimento delle società del FTSE MIB è in continua diminuzione

Anche quest’anno, l’esito delle votazioni è stato “plebiscitario”: il 91% del capitale votante presente è risultato favorevole

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee e CONSOB, 2015

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Media

set

Tele

com

Ita

lia

Fin

mecc

anic

a

Tern

a

Luxott

ica

Pirelli

Cam

pari

Medio

lanum

Atlantia

Unip

ols

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Yoox

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Fre

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smia

n

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Moncl

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Ferr

agam

o

Azi

mut

Snam

Tod's

Enel G

reen P

ow

er

Inte

sa S

anpaolo

A2A

Favorevoli Contrari/astenuti/non votanti

23


45

Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea (1/2)

Diverse società del FTSE MIB danno evidenza sull’esito del voto

Fonte: SAIPEM, Relazione sulla Remunerazione, 2015


46

Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea (2/2)

Alcune società danno anche disclosure sul voto assembleare delle minoranze

Fonte: SNAM, Relazione sulla Remunerazione 2015

24


47

FAVOREVOLI 80

CONTRARI 20

«MINORANZE» 30

AZIONISTA DI RIFERIMENTO 70

CAPITALE PRESENTE

Il reale livello di consenso assembleare: l’allineamento delle minoranze

Per comprendere il livello di consenso sulla relazione, abbiamo stimato il “grado di allineamento” delle minoranze, inteso come la quota del capitale presente non relativo all’azionista di controllo che ha espresso voto favorevole sulla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione della società

ALLINEAMENTO = 10/30 = 33%

MINORANZA FAVOREVOLE

10

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti


48

Esiti della votazione sulla sez. 1: il grado di allineamento delle minoranze

L’allineamento delle minoranze è leggermente migliorato rispetto all’anno precedente ed è stato pari al 75%

Allineamento

2012 56%

2013 68%

2014 74%

2015 75%

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee e CONSOB, 2015

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Luxott

ica

Media

set

Unip

ols

ai

Tele

com

Ita

lia

Fin

mecc

anic

a

Pirelli

Cam

pari

Tern

a

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uty

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Medio

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Yoox

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Snam

Enel

A2A

Moncl

er

Pry

smia

n

Medio

banca

Unic

redit

Mps

Azi

mut

Inte

sa S

anpaolo

Grado di allineamento delle minoranze nelle società del FTSE MIB, 2015

25


49

Indice












50

Il pay mix: più di un terzo del campione non fornisce informazioni

17 società, il 45% del campione, non descrivono il pay mix

Il pay mix torico registra un incremento della componente fissa della remunerazione per la figura dell’Amministratore Delegato

La società descrive il pay mix? Evidenze sul pay mix teorico medio

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), 2015

21

17

SI NO

45%

54% 46%

54%

22% 27%

19%

24% 28% 28%

AD DG Dirigenti con resp.Strategiche

Fisso Variabile di breve Variabile di lungo

48%

24%

28%

46%

22%

31%

54%

20%

26%

26


51 Fonte: Prysmian, Relazione Remunerazione 2015

Scenari della remunerazione dell’AD e relativo pay mix

La normativa italiana impone la rappresentazione del pay mix a target

Alcune società (come ad esempio Prysmian) rappresentano i possibili scenari – minimo, target e massimo – per le figure esecutive, specificandone il mix % tra le varie voci

Ipotesi di pay mix per l’AD


52

I parametri di performance: i sistemi di breve termine

Tra le società che prevedono sistemi di remunerazione di breve termine (35), l’80% dichiara i parametri di breve (vs. 75% del 2014)

Tra i parametri utilizzati per erogare la frazione di remunerazione variabile, come nel 2014, prevalgono quelli di natura economica (EBITDA, EBIT, Utile) e finanziaria (cash flow)

Le società dichiarano i parametri dei sistemi di breve termine?

I parametri dei sistemi di breve termine*

* Le società comunicano più parametri. Tra gli altri parametri: soddisfazione del cliente, solvency ratio, infortuni, produttività, sicurezza


28

7

SI INDICATORI ECONOMICO-FINANZIARI

20%

14 12

8 6 6

5 4 4 4

3 3 2 2

1

15

EBIT

/ E

BIT

DA

Cash

Flo

w

Utile

PFN

Tie

r 1 /

Core

Tie

r 1

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ità

Cost

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RO

RAC /

RO

E

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Cost

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Ord

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Invest

imenti

Eco

nom

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rofit

EPS

Altri

27


53

I parametri di performance: i sistemi di lungo termine

Tra le società che prevedono sistemi di remunerazione di breve termine (31), l’81% delle società dichiara i parametri di riferimento dei sistemi di lungo termine

Il TSR e gli indicatori di rendimento del capitale sono tra i parametri più utilizzati

* Le società dichiarano più parametri. Tra gli altri parametri: ROS, ordini, solvency ratio, capex plan, capacità (MW), ecc.

Le società dichiarano i parametri dei sistemi di lungo termine?

I parametri dei sistemi di lungo termine*


25

6

SI GENERICI OBIETTIVI DIPERFORMANCE

19%

10

7 6

3 3 4

2 2 2 1 1

17

TSR

RO

E /

RO

ACE /

RO

RAC

EBIT

/ E

BIT

DA

Tie

r 1 /

Core

Tie

r 1

Liq

uid

ità

Utile

EPS

Titolo

Cash

Flo

w

Pre

zzo a

zione

NPV

Altri


54

Il legame tra performance e componenti variabili della retribuzione

Nel 2014 la percentuale di società che dichiara il legame tra performance e bonus, è pari al 26% sia per i sistemi di breve termine che per quelli di lungo termine

Rispetto all’anno precedente la percentuale di società che dichiara il legame performance bonus tra quelle che prevedono sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine è diminuita

Le società dichiarano il legame tra performance e bonus?

16 14 Tendenzialmente chi

dichiara il legame performance bonus per i sistemi STI lo fa anche

per gli LTI


9

26

8

23

SI NO

BREVE LUNGO

28


55

Peso dei parametri e livello di conseguimento degli obiettivi

Alcune aziende (poche) evidenziano il peso dei parametri utili per i sistemi di incentivazione ed il relativo livello di raggiungimento

Fonte: Telecom Italia, Relazione Remunerazione 2015

Grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati per la componente variabile a breve termine MBO 2014 e il risultato complessivo del precedente triennio


56

Le Una Tantum sono ancora molto diffuse

Il 50% delle società prevede la possibilità di erogare bonus Una Tantum in relazione alla realizzazione di progetti speciali; tale percentuale risulta inferiore a quella registrata nel 2014 (58%)

Le società prevedono la possibilità di erogare bonus una tantum?

16


19 19

SI NO

29


57

Gli accordi sulle indennità in caso di scioglimento del rapporto

Il 29% delle società (11 aziende) non prevede accordi sull’indennità da scioglimento anticipato per l’AD

Esistono accordi su indennità da scioglimento anticipato?

In 15 casi su 20 all’AD viene corrisposta un’indennità pari a

massimo 2 annualità della retribuzione complessiva


20

11

4 2 1

Tra

spare

nza

sull'

am

monta

re

Non e

sist

ono

acc

ord

i

Contr

att

oColle

ttiv

o

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revis

tein

dennità


58

Sintesi dei livelli di compliance delle società del FTSE MIB e confronto con le rilevazioni precedenti

Evidenze sul pay mix (fisso / variabile breve e lungo)

Evidenze sui parametri di performance (STI e LTI)

Legame tra performance e bonus

Risoluzione /cessazione dei rapporti

Giudizio sul livello di compliance rispetto ai requisiti della Relazione sulla Remunerazione

Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione, 2015

2014 2013 2012

54%

33%

32%

75%

61%

34%

29%

78%

57%

30%

32%

80%

Alto livello di allineamento

Medio livello di allineamento

Basso livello di allineamento

LEGENDA:

2015

55%

26%

53%

81%

30


59

Legame tra risultati e performance

Metriche di performance risk-adjusted

Politiche di remunerazione chiare e comprensibili

Politiche di remunerazione trasparenti e coerenti

Legame tra risultati e incentivi

Valorizzazione del say on pay come «voice» rispetto al CdA

Politiche di remunerazione trasparenti

Legame tra risultati e incentivi

Indipendenza effettiva del Comitato Remunerazione

Fonte: G20/OECD Principles of Corporate Governance, settembre 2015; ICGN Global Governance Principles, novembre 2014; ISS.

Summary Proxy Voting Guidelines, dicembre 2014

Executive compensation: le pressioni del mercato


60

Il caso Pirelli (1/5) – Si rafforza il principio Pay for Performance: vista ex ante

Parametri, pesi e valori di riferimento per MBO 2015 e LTI 2014-2016 del Presidente / AD di Pirelli

MBO 2015 LTI 2014-2016

La società dichiara ex ante quali sono gli obiettivi di Budget / Piano Industriale a cui sono agganciati gli incentivi (sia di breve che di lungo termine)

Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all’esercizio 2014)

Parametro Peso Valore a target Parametro Peso Valore a target

Posizione

Finanziaria Netta di

Gruppo

Condizione ON /

OFF722,3 mln €

Creazione di Valore

(EVA)

Condizione ON /

OFFPositivo

EBIT di Gruppo 65% 928,8 mio € ROS di Gruppo 30% 13,73%

Net Cash Flow di

Gruppo (ante

dividendi)

35% 321,5 mio € TSR Assoluto 40% 47%

TSR Relativo 20%

Allineato alla

performance del

panel

Indicatori di

Sostenibilità10%

Posizionamento nel

decile più elevato

31


61

Il caso Pirelli (2/5) – Confronto sui risultati effettivi rispetto agli obiettivi: vista ex post

Obiettivi e risultati per MBO 2014

La società comunica ex post il livello di raggiungimento degli obiettivi



62

Il caso Pirelli (3/5) – Fondamentale capire il peso degli incentivi (breve e lungo) negli scenari di performance

Il Pay Mix del Presidente / AD di Pirelli

La società dichiara il pay mix (fisso, MBO, LTI) nei diversi scenari di performance individuati (soglia, target, cap)


32


63

Il caso Pirelli (4/5) – I sistemi di breve e lungo prevedono meccanismi di rischio/opportunità


MBO

LTI

Il pagamento del 25% dell’MBO eventualmente maturato è differito di 12 mesi ed è subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell’anno successivo. 3 casi:

MBO anno successivo non conseguito: si perde la quota differita dell’MBO dell’anno precedente MBO anno successivo conseguito a livello soglia: la quota differita dell’MBO dell’anno precedente viene corrisposta MBO anno successivo conseguito al di sopra del target: la quota differita dell’MBO dell’anno precedente viene corrisposta con maggiorazione

Indipendentemente dal «percorso» seguito sull’orizzonte temporale, se non viene conseguita la creazione di valore cumulata EVA nei 3 anni il premio non è corrisposto


64

Il caso Pirelli (5/5) – Focus sui parametri del sistema LTI: cosa paga il meccanismo?


Peso

EVA > 0 Il sistema paga (solo se c’è) la creazione di valore Condizione ON / OFF

ROS Il sistema paga il mantenimento di posizionamento «premium» nel mercato

30%

TSR Assoluto

Il sistema garantisce (e quindi paga se c’è) l’allineamento con gli interessi degli investitori

40%

TSR Assoluto

Il sistema garantisce (e quindi paga se c’è) l’allineamento con gli interessi degli investitori del settore

20%

Sostenibilità Il sistema paga la sostenibilità del business 10%

33


65

Indice





I piani di successione per i Vertici aziendali

L’istituto del whistleblowing





66

Le principali novità previste nella revisione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (luglio 2015)

Revisione del Codice con cadenza biennale

Inserimento della necessità della previsione di appositi piani di successione (previsione della nomina degli Amministratori da parte di un apposito

comitato per le società del FTSE MIB)

Rafforzamento dei presidi aziendali di legalità e trasparenza secondo il principio di sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività d’impresa (costituzione di un apposito comitato per la supervisione delle questioni di sostenibilità; maggiore trasparenza nel coordinamento tra i soggetti e gli organismi deputati al sistema dei controlli interni)

Previsione di sistemi di whistleblowing per le società del FTSE MIB

34


67

La successione ai vertici dell’azienda

"Interna"

"Esterna"

Intra-famiglia

Interno alla società (esterno alla famiglia)

Successione

Scadenza naturale del

mandato

Sostituzione anticipata rispetto

all’ordinaria scadenza

dalla carica*

(*) Ad esempio per: decesso, malattia, invalidità permanente dell’AD, dimissioni irrevocabili, ecc.

Provenienza del candidato alla successione dell’AD/Dirigente strategico

Tipologia di cessazione dell’incarico


68

Alcuni recenti vicende di cronaca hanno riportato l’attenzione sulla pianificazione della "successione" del Vertice aziendale

In assenza di pianificazione della successione per le posizioni apicali, le aziende sono impreparate a sostituire l’improvvisa fuoriuscita di un top manager

35


69

Tra le società quotate cresce l’informativa sui piani di successione…

Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana raccomanda a tutte le società emittenti di “valutare se adottare” un piano per la successione degli Amministratori esecutivi* e di fornire informazioni in merito

Tale informativa è fornita dall’84% delle aziende quotate** e dalla totalità delle aziende del segmento FTSE MIB (vs. 70% nella rilevazione del 2011)

(*) Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana ex Comunicazione CONSOB n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011

(**) 194 aziende su 230 aziende quotate

Società che forniscono informazioni esplicite sull'esistenza o meno di un piano di successione, Borsa Italiana (val. %, totale e FTSE MIB), rilevazioni 2011-2014

14,5

%

50,6

% 75,7

%

84,3

%

70,3

% 9

4,7

%

94,7

%

100,0

%

2011 2012 2013 2014

% totale % FTSE MIB

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati ASSONIME, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)", Note e Studi 10/2014, dicembre 2014


70

…ma tale strumento è ancora poco diffuso

Società in cui è stato predisposto un piano di successione, Borsa Italiana (val. %), rilevazioni 2011-2014

L’esistenza di piani di successione formalizzati per gli amministratori esecutivi è tuttavia ancora molto contenuta:

Solo 20 società quotate sulle 230 quotate lo hanno adottato (vs. 3 nella rilevazione del 2011)

Di queste, 9 appartengono al segmento FTSE MIB

1,1

%

1,6

% 6,7

%

8,7

%

8,1

%

10,5

%

21,1

%

25,0

%

2011 2012 2013 2014

% totale % FTSE MIB

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati ASSONIME, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)", Note e Studi 10/2014, dicembre 2014

36


71

Il quadro non cambia con riferimento all’ultimo esercizio: il 46% delle società FTSE MIB non ha un piano di successione

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati delle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società del FTSE MIB di Borsa Italiana (esercizio 2014)

Società in cui è stato predisposto un piano di successione, FTSE MIB (val. %), esercizio 2014

Ad oggi solo 9 società del FTSE MIB* risultano avere in essere un piano strutturato per la successione degli Amministratori Esecutivi

Nel 22% del campione (8 società) * * sono stati adottati altri meccanismi per il succession planning

24%

22% 8%

46%

Presenza di un piano disuccessione strutturato

per il vertice aziendale

Adozione di altrimeccanismi

Valutazione allo studio

Nessun piano disuccessione

(*) Banco Popolare, Generali, Luxottica, Mediobanca, Pirelli, Prysmian, Telecom Italia, UBI Banca, Unicredit

(**) Atlantia, Autogrill, CNH, ENI, FCA, Intesa Sanpaolo, Saipem, SNAM

FTSE MIB

Nota: il campione include 37 società (sono escluse Gtech, STMicroelectronics e Tenaris)


72

Ove questi meccanismi sono presenti, sono in genere estesi anche ai key manager della società

Destinatari del piano di successione e/o di programmi analoghi, FTSE MIB (val. ass.), esercizio 2014

6 società del FTSE MIB* – pur non essendo dotate di piani di successione in senso stretto – hanno previsto programmi interni per l’individuazione dei successori nelle posizioni manageriali apicali

(*) Autogrill, Atlantia, CNH, FCA, ENI, Intesa Sanpaolo

9

6

2

Pia

no s

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manager

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succ

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olo

dei key m

anager

FTSE MIB


Nota: il campione include 37 società (sono escluse Gtech, STMicroelectronics e Tenaris)

37


73

Il ruolo del Comitato per le Nomine

Qualora sia predisposto un piano di successione, è richiesto un diretto coinvolgimento del Comitato per le Nomine (o di altro comitato interno al C.d.A. a ciò preposto) nella fase istruttoria alla predisposizione del piano stesso

3

1 1 1

3

Com

itato

Rem

unera

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Nom

ine

Com

itato

Corp

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Com

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fica

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I Comitati deputati all’istruttoria dei piani di successione, FTSE MIB (val. ass.), esercizio 2014, tot. 9 società

FTSE MIB



74

La recente modifica al Codice di Autodisciplina (luglio 2015) cerca di rispondere al diffuso gap informativo sui piani di successione

«Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L’istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto» […]

«Il Comitato sottolinea l’importanza del coinvolgimento del comitato per le nomine nel caso in cui sia lo stesso consiglio di amministrazione, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, a presentare una lista per il rinnovo del consiglio.» […]

«Nel caso in cui la società abbia adottato un piano di successione, la relazione sul governo societario specifica se nel piano di successione sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto all’ordinaria scadenza dalla carica, gli organi sociali e i soggetti coinvolti nella predisposizione del piano, nonché le modalità e i tempi con cui lo stesso è eventualmente soggetto a revisione.

Quanto alle procedure adottate per la successione, il Comitato auspica che esse contengano una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del consiglio nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria»

Fonte: Borsa Italiana, "Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana", Criterio Appl. 5.C.2, luglio 2015

38


75

Le ragioni del limitato utilizzo dei piani di successione in Italia

Struttura dell’economia italiana, caratterizzata da un elevato numero di società quotate a conduzione e proprietà familiare (successore al vertice aziendale tradizionalmente designato tra i membri della famiglia)

Tendenziale diffidenza da parte delle aziende italiane a rendere note, anche se negli aspetti generali, informazioni sensibili relative a posizione-chiave

Fiducia nella possibilità di gestire pro-tempore la situazione di emergenza con le attuali previsioni statutarie o con un ruolo transitorio da parte degli altri Top Manager o membri del C.d.A. in carica


76

Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (1/3)

Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede due tipi di procedure per la sostituzione, quella in via definitiva e quella in via d’urgenza. In entrambi i processi, il C.d.A. è supportato dal Comitato per le nomine e la corporate governance che, a sua volta, riceve ausilio dall’Head of Group HR & Organization

Previsione di un “Executive Development Plan” per la Dirigenza del Gruppo fino alla posizione di AD: si tratta di un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale, basato sul modello di competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale dei Leader del Gruppo e assicurarne la sostenibilità tramite l’individuazione di successori a breve e a medio termine per tutte le posizioni manageriali chiave

FTSE MIB

Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)

39


77

I “Piani di successione al top management” per le posizioni di vertice dell’esecutivo – anche in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana – e per i diversi livelli del management , prevedono le seguenti fasi e attività:

a. la valutazione dei fabbisogni manageriali dell’Istituto e delle risorse interne ed esterne (queste ultime solo nei casi previsti) alla luce dello scenario strategico

b. l’individuazione delle candidature: (i) a partire dalla base di “ruoli di provenienza” possibili; (ii) secondo un criterio “quantitativo” di anzianità minima; (iii) secondo valutazioni qualitative delle conoscenze tecnico-specialistiche, del potenziale e delle prestazioni

c. l’approvazione delle candidature

d. la scelta del candidato (o della candidata) finale

e. la sua nomina

FTSE MIB Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (2/3)



78

Incarico al Comitato per la Remunerazione e per le Nomine sull’attività istruttoria, presentando al C.d.A. una proposta di piano da esaminare;

Terminata l’attività istruttoria, presentazione al C.d.A. da parte del Comitato, in collaborazione con i competenti uffici della società, di un piano di successione per il ricambio generazionale nella società e per gestire la cessazione dall’incarico degli Amministratori Esecutivi e del Top Management nel modo più fluido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali;

Definizione del perimetro delle cariche e delle funzioni aziendali rientranti nello scope di tale attività, identificate con gli Amministratori Esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche nonché, su indicazione del Comitato, altre posizioni manageriali ritenute particolarmente rilevanti;

Definizione dei criteri da utilizzare per l’individuazione dei possibili candidati alla successione nelle posizioni;

Avvio di un piano di interviste a cura dei componenti il Comitato, anche con l’assistenza di un consulente esterno, con i soggetti che attualmente ricoprono le cariche interessate e con un gruppo di possibili candidati interni alla successione.

FTSE MIB Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (3/3)


40


79

Alcune spiegazioni sulla mancata adozione del piano di successione per l’AD (1/2)

«La presenza di un Comitato Esecutivo, nonché la parziale sovrapposizione di deleghe e ruoli tra il Presidente, il Co-Amministratore Delegato e il Direttore Generale, sono idonee a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell’ipotesi del venir meno di una di tali figure»

«Il C.d.A. ha valutato che a oggi i piani di successione degli Amministratori esecutivi non siano strumenti in grado di assicurare nel concreto svolgersi della vita aziendale la pronta sostituzione degli Amministratori che dovessero cessare, anche anticipatamente, dal loro incarico, anche in considerazione della composizione dell’azionariato della Società. E’ stato ritenuto che simili documenti si prestino facilmente a divenire astratte enunciazioni di principio, […] contenenti spesso richiami scontati a requisiti di capacità, professionalità e integrità che comunque devono necessariamente possedere le persone che ricoprono tali incarichi, ovvero complesse quanto spesso inutili procedure di selezione di presunti candidati ideali.»

FTSE MIB



80

Alcune spiegazioni sulla mancata adozione del piano di successione per l’AD (2/2)

«Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha valutato il tema della successione degli amministratori e ritenuto che qualora si verificasse l’esigenza improvvisa di procedere alla sostituzione di uno degli amministratori esecutivi nel corso del loro mandato, la Società può contare su membri del Consiglio con una lunga e consolidata esperienza nella conduzione della Società e su manager di prima linea con affidabili competenze e capacità gestionali»

«Il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all’esperienza, alle competenze e all’età di tutti gli attuali amministratori esecutivi che concorrono alla gestione della Società, alla data di approvazione della presente Relazione ha valutato per il momento non necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi»

FTSE MIB


41


81

Come i piani di successione sono normati all’estero (1/2)

A differenza degli USA, dove la materia è regolata dalla SEC*, in Italia e negli altri principali Paesi europei i piani di successione rientrano nell’ambito dell’autodisciplina

(*) La review della Rule 14 A-8 del Regolamento U.S. Security and Exchange Commission (ottobre 2009) stabilisce che la successione dell’AD trascende la gestione ordinaria del capitale umano, di esclusiva competenza del C.d.A.: un azionista di minoranza può quindi presentare proposte sui piani di successione degli Amministratori da sottoporre all’Assemblea

Paese Normativa sul succession planning

USA Rule 14 A-8 del Security Exchange Act del 1934 e Staff Legal Bulletin 14E (ottobre 2009)

Regno Unito

UK Corporate Governance Code (vers. emendata del 2014)

– part A.4. e B.2. Financial Reporting Council (FRC), Guidance on Board Effectiveness (2011) – art. 4 (in aggiornamento nel

corso del 2015)

Germania Deutscher Corporate Governance Kodex (vers. emendata

di maggio 2015) – art. 5.1.2

Francia AFEP-MEDEF Corporate Governance Code of Listed Companies (vers. emendata di maggio 2015) – art. 17.2.2

Spagna Good Governance Code of Listed Companies della Comisión Nacional del Mercado de Valores (revisione di

febbraio 2015) – raccomand. 34

Italia Codice di Autodisciplina per le società quotate (vers.

emendata di maggio 2015) – art. 5

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti, 2015


82

Come i piani di successione sono normati all’estero (2/2)

Paese Destinatari Organo responsabile Organi di supporto

USA CEO Board Comitato Nomine e/o Remunerazioni

Regno Unito Board and Senior management

Board Amministratori Non Esecutivi / Nomination Commitee

Germania Amministratori Esecutivi

Consiglio di Sorveglianza in coordinamento con il Consiglio di Gestione

Personnel/Presidential Committee

Francia Amministratori Esecutivi

C.d.A. Appointment or Nominations Committee (o altro comitato interno)

Spagna Amministratori Esecutivi

C.d.A. Coordinamento del LID, se previsto

Italia Amministratori Esecutivi

C.d.A. Comitato Nomine (o altro comitato interno)

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti, 2015

42


83

La diffusione di piani di successione è ancor più limitata tra le società familiari: in Italia, meno di 1 azienda su 5

Nei 4 Paesi europei esaminati, in media solo 1/3 delle aziende familiari ha definito un piano di successione dell’AD per fronteggiare situazioni di emergenza

Le aziende francesi sono quelle maggiormente propense alla predisposizione di un emergency plan per la successione dell’AD

Predisposizione di un piano di successione per l’AD (% di risposte positive), 2014

Nota: indagine condotta nell’estate 2014 su un campione formato dalle 400 maggiori aziende familiari in Germania, Francia, Italia e Spagna

62%

48%

32%

18%

Francia Germania Spagna Italia

Media: 35%

Fonte: The European House – Ambrosetti su dati survey Russell Reynolds Associates, IESE, SciencePo, 2014


84

86%

69% 65%

28%

Germania Francia Spagna Italia

Spesso uno o più membri del C.d.A. vantano esperienza in materia di piani di successione

Le aziende familiari italiani mostrano una minor presenza all’interno del C.d.A. di almeno un Amministratore con esperienza su temi legati alla pianificazione della successione al vertice aziendale (28% vs. 86% delle aziende tedesche)

Presenza nel C.d.A. di Amministratore con esperienza su pianificazione della successione dell’AD

(% di risposte positive), 2014

Media: 61%


43


85

Il numero dei candidati al ruolo di AD è solitamente di 3 o più persone


Numero di candidati da valutare per la successione dell’AD (% di risposte), 2014

Con l’unica eccezione della Spagna, in media in circa la metà delle aziende familiari valutano un numero pari a 3 o più candidati al ruolo di AD

39%

45%

50%

80%

54%

61%

55%

50%

20%

46%

Germania

Italia

Francia

Spagna

Media

fino a 2 candidati 3 o più candidati


86

Per la maggior parte delle aziende italiane nei prossimi anni si porrà un problema di "passaggio generazionale "...

Nel 2011* oltre 7 aziende italiane su 10 hanno dichiarato di non essere state ancora coinvolte in un passaggio generazionale nel periodo 2006-2011 e che non lo sarebbero state nei successivi 5 anni (2012-2016)

(*) Elaborazione da Censimento ISTAT dell’Industria e dei Servizi 2011

Fonte: The European House- Ambrosetti su dati AIDAF, Università Bocconi, UniCredit, "Osservatorio AUB sulle aziende familiari italiane" su dati ISTAT, dicembre 2014

Il passaggio generazionale nelle aziende italiane (val. %), 2011

9,1%

18,2% 72,7%

Passaggiogenerazionale

effettuato negli ultimi 5anni

Passaggiogenerazionale da

effettuare nei 5 annisuccessivi

Passaggiogenerazionale non

effettuato negli ultimi 5anni né in previsione

nei 5 anni successivi

… occorre quindi promuovere, anche in Italia, la diffusione di una solida "cultura della successione"

44


87

Le proposte dell’Osservatorio per rendere più efficace (e diffusa) l’adozione di piani di successione per i Vertici aziendali in Italia:

1. Modificare la raccomandazione del Codice di Autodisciplina*: non la mera «valutazione se adottare», ma l’«adozione» stessa del piano per la successione degli Amministratori Esecutivi

2. Valutare l’estensione dei piani di successione non solo agli Amministratori Esecutivi (AD) ma anche ai Dirigenti Strategici

3. Introdurre la raccomandazione di prevedere sia piani di contingency che piani di lungo termine per la successione del Top Management

4. Promuovere la definizione nelle società (quotate e non) di programmi specifici di

performance management e di executive assessment dei candidati interni alla successione al fine di definire "tavole di rimpiazzo" (processo sotto la supervisione

del Comitato per le Nomine, almeno per le risorse apicali)

AUTODISCIPLINA

(*) Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana modificato a luglio 2015

PROCESSI INTERNI


88

Indice





I piani di successione per i Vertici aziendali

L’istituto del whistleblowing




45


89

Il whistleblowing è un efficace strumento per prevenire e far emergere episodi di corruzione …

Il whistleblowing è definito come la denuncia da parte di membri (passati o attuali) di un’organizzazione di pratiche illegali, immorali o illegittime

perpetrate da altri membri della medesima organizzazione, a soggetti che hanno la facoltà di agire in merito

Settore Pubblico Settore Privato

Ambito di indagine


90

Le risposte offerte circa le modalità di utilizzo di questi elementi determina quale diffusione avrà l’utilizzo del whistleblowing

Copertura delle fattispecie

Quali fattispecie criminose sono denunciabili tramite whistleblowing?

Destinatario della denuncia

Qual è il soggetto competente a ricevere la denuncia?

Anonimato del whistleblower

Quale livello di segretezza viene garantito al whistleblower?

Protezione per il whistleblower

Quale tutela viene garantita al whistleblower in caso di ritorsione all’interno della società?

Beneficio per il whistleblower

Quale beneficio è previsto a favore del whistleblower laddove la denuncia si riveli fondata?

…e si articola in 5 aree-chiave


46


91

Esempio: un dipendente può denunciare a un proprio superiore o all’autorità preposta la concussione del responsabile-acquisti o altre irregolarità interne alla società di natura gestionale

L’ordinamento deve definire per quali fattispecie il whistleblower riceve protezione in caso di denuncia

Fatti o atti lesivi dell’interesse della società

Fatti o atti lesivi di un interesse

pubblico protetto

Qualsiasi atto o fatto lesivo di un interesse pubblico

e/o della società

Esempio: un dipendente di un’azienda farmaceutica può denunciare a un proprio superiore o all’autorità preposta l’utilizzo di ingredienti alterati o scaduti all’interno dello stabilimento in cui lavora




92

La scelta del destinatario della denuncia può rivelare quanto l’ordinamento punti sul whistleblowing come strumento di contenimento dei fenomeni corruttivi

Il dipendente che voglia denunciare un fatto criminoso deve sapere a chi rivolgersi

Forza pubblica

La denuncia viene raccolta dalle forze di polizia, cui poi segue un’indagine e una sentenza da parte del potere giudiziario

Autorità di Vigilanza

La denuncia viene raccolta dall’autorità di vigilanza (analoga alla CONSOB e alla SEC), che:

conduce un’indagine preliminare attestante il fumus boni iuris, cui segue il giudizio da parte della magistratura indaga e giudica in piena autonomia

Personale della società

La denuncia viene raccolta dai vertici societari, da un ufficio già presente o da uno creato ad hoc, che:

conducono un’indagine preliminare attestante il fumus boni iuris, cui segue il giudizio da parte della magistratura indagano e decidono in autonomia (possibile controllo del merito da parte della magistratura)

Agenzia ad hoc

La denuncia viene raccolta da un ente creato ex lege, il quale:

conduce un’indagine preliminare attestante il fumus boni iuris (apparenza di buon diritto), cui segue il giudizio da parte della magistratura indaga e giudica in piena autonomia


Pubblicità

Segretezza


47


93

La denuncia di fatti criminosi avvenuti all’interno di una società può essere incentivata tramite la tutela e la protezione dell’identità del whistleblower

Il dipendente deve sapere quale sarà la sua esposizione in caso di denuncia

Anonimato assoluto

L’identità del denunciante non è conosciuta né dal destinatario né dal soggetto denunciato

Anonimato asimmetrico

L’identità del denunciante è conosciuta solo dall’organo giudicante o da questo e dal destinatario della denuncia, ma mai dal soggetto denunciato

Anonimato nullo

L’identità del denunciate è palese e può essere dunque conosciuta anche dal soggetto denunciato

Anonimato condizionale

L’identità del denunciante viene mantenuta assolutamente segreta solo se dalle indagini la denuncia risulta essere fondata e in buona fede


Protezione del denunciante

Nessuna tutela del denunciante



94

Tra le varie ritorsioni che il denunciante può subire laddove la sua identità non sia assolutamente segreta vi sono quelle riguardanti il suo posto di lavoro

Il dipendente deve sapere di quali difese gode in caso di ritorsioni lavorative

Protezione totale

La legge prevede il risarcimento dell’eventuale danno patrimoniale e non patrimoniale causato dalla società al denunciante e il reintegro in azienda in caso di allontanamento

Protezione per equivalente

La legge prevede solo il risarcimento dell’eventuale danno patrimoniale e/o non patrimoniale causato dalla società al denunciante

Protezione nulla

La legge non prevede alcuna tutela specifica a favore del denunciante


Garanzia di difesa da eventuali ritorsioni

"Dovere di lealtà"


48


95

La legge può prevedere un sistema di incentivi a favore del whistleblower, affinché gli enti economici siano incentivati a prevenire i crimini al loro interno

Il dipendente deve sapere quale giovamento può trarre dalla propria denuncia

Ricompensa pecuniaria

La legge prevede che in caso di fondatezza della denuncia, al whistleblower debba essere riconosciuta una somma di denaro:

variabile, a seconda: o dell’importo recuperato o dell’entità della sanzione erogata o dell’entità del risarcimento a eventuali soggetti

terzi danneggiati predeterminata

Riconoscimento del valore etico

La legge prevede un sistema premiante per i lavoratori che si siano distinti per il loro alto valore morale pubblicizzando il loro gesto

Nessun beneficio

La legge non prevede alcun beneficio a favore del whistleblower, anche laddove il sistema abbia tratto giovamento dall’operato del denunciante

Beneficio per il whistleblower Controllo del mercato

Atto dovuto

Possibilità di transazione tra le parti

La legge non vieta la transazione tra ente economico e whistleblower, sebbene questi non abbia subito danno alcuno



96

Alcuni esempi di codifica del whistleblowing dall’estero

Solo i dipendenti delle società quotate sono tutelati

Da agosto 2011 a settembre 2014 sono state avanzate alla SEC 10.193 richieste (si stima che i casi di transazione senza disclosure possano raddoppiare questo numero)

Nel solo 2014 sono stati elargiti dalla SEC più di $ 30 Mln ai whistleblower

Normativa estremamente dettagliata che copre numerose fattispecie legate all’interesse pubblico

Sono protetti sia il dipendente sia il libero professionista, che devono rivolgersi prima ai vertici della stessa società e poi all’autorità amministr. in caso di inattività

Il dovere di lealtà imposto dalla cultura giapponese verso la società fa sì che si registrino poche decine di casi l’anno

Il concetto di worker ricomprende il dipendente, il libero professionista e anche il socio della società

Deve sussistere un pericolo concreto per un interesse pubblico

La maggioranza dei casi non è oggetto di disclosure verso il pubblico, poiché viene fatto largo uso del settlement tra la società e il whistleblower

Benchmark internazionali

OCCUPATIONAL SAFETY AND HEALTH ACT (1970)

SARBANES-OXLEY ACT (2002)

DODD-FRANK ACT (2011)

• Gli interessi protetti sono analiticamente individuati dal legislatore (pubblica sicurezza, ambiente, salute, protezione dei consumatori e concorrenza)

• E’ istituita la Anti-Corruption and Civil Rights Commision (ACRC) che assume il ruolo inquirente e giudicante: tra 2002 e 2013 l’ACRC ha ricevuto 28.246 richieste, recuperando $ 60,3 Mln ed elargendo $ 6,2 Mln ai whistleblower

ACT ON THE PROTECTION OF PUBLIC INTEREST WHISTLEBLOWERS (2011)

WHISTLEBLOWER PROTECTION ACT (2004)

EMPLOYMENT RIGHTS ACT (1996)

PUBLIC INTEREST DISCLOSURE ACT (1998)

ENTERPRISE AND REGULATORY REFORM ACT (2013)

Fonte: The European House - Ambrosetti su fonti nazionali, 2015

49


97

Il funzionamento dell’Office of the Whistleblower presso la SEC negli USA

Obiettivi

Raccogliere informazioni su attività illecite perpetrate dalle società Indagare sulle attività segnalate Proteggere l’anonimato del whistleblower e la sua integrità fisica e morale Ricompensare coloro che hanno fornito informazioni utili Promuovere nell’opinione pubblica la legalità e la figura del whistleblower

Organigramma

1 Commissario 1 Vice Commissario 9 avvocati 3 paralegali

Investor Protection Fund

$ 432 Mln di dotazione complessiva Finanziamento attraverso le sanzioni pecuniarie imposte Finanzia anche l’attività investigativa dell’Inspector General governativo

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati SEC, 2015


98

La diversità giuridico-culturale tra gli ordinamenti si estrinseca nella scelta dei mezzi utili al raggiungimento del fine comune perseguito






Tabella sinottica dei benchmark internazionali

Anonimato assoluto



Possibilità di transazione

Riconoscimento etico

Interesse pubblico

Interesse della società

Totale

Autorità ad hoc

Forza pubblica




Nulla

Anonimato nullo

Nessun beneficio

Protezione totale



50


99

Dipendente pubblico

In Italia, il Legislatore si è limitato a definire regole a favore della lotta alla corruzione nella sola Pubblica Amministrazione

Schema del procedimento ex Legge n. 190/2012*

Superiore gerarchico

Illecito nelle PPAA

Responsabilità per calunnia

o diffamazione

Magistrato

Protezione dalle ritorsioni

Corte dei Conti

E’ venuto a conoscenza di un illecito in ragione

del proprio lavoro

Segnala l’illecito a uno dei soggetti indicati dalla

norma

L’anonimato è nullo perché cede di fronte al diritto al giusto processo

del denunciato

(*) Legge 6 novembre 2012, n. 190 “Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione” (c.d. Legge Anticorruzione)



100

Nel luglio 2015 il Codice di Autodisciplina ha introdotto l’istituto del whistleblowing anche nel settore privato

«Il Comitato ritiene che almeno nelle società emittenti appartenenti all’indice FTSE-MIB un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l’anonimato del segnalante»

In Italia il Legislatore ha preferito lasciare che fossero gli operatori del settore privato a intervenire per definire una norma condivisa sul tema

Borsa Italiana ha inserito il whistleblowing nel commento all’Art. 7 del Codice di Autodisciplina di luglio 2015, ma richiedendone l’adozione da parte delle sole società quotate di maggiori dimensioni (segmento FTSE MIB)

Gli emittenti sui mercati gestiti da Borsa Italiana dovranno applicare un sistema interno di segnalazione entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2016

Commento all’Art. 7 del nuovo Codice di Autodisciplina

Fonte: Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, "Codice di Autodisciplina per le società quotate", luglio 2015

51


101

Quale modello di whistleblowing per il settore privato in Italia?






Anonimato assoluto



Possibilità di transazione

Riconoscimento etico

Interesse pubblico

Interesse della società

Totale

Autorità ad hoc

Forza pubblica




Nulla

Anonimato nullo

Nessun beneficio

Protezione totale



= previsto dal nuovo Codice di Autodisciplina (luglio 2015)


102

2012 2013 2014

Segnalazioni ricevute 17 16 20 di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno 10 7 2

di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc. - - -

di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001 - - -

di cui inerenti violazioni della legge anti corruzione - - -

di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc) 7 9 18

Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.) 13 10 13

Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all’Autorità Giudiziaria

2 1 1

Segnalazioni in corso di esame (n.) al 31 dicembre dell’anno di riferimento 6

Tutte le segnalazioni, anche anonime, sono prese in considerazione. Le necessarie verifiche sui fatti segnalati ricomprendono: 1. verifica preliminare, 2. accertamento, 3. audit, 4. monitoraggio azioni correttive

Sono stabiliti canali di comunicazione i più ampi possibili (posta ordinaria, fax, posta elettronica)

E’ assicurata la protezione del Segnalante nonché la gestione dei dati nel rispetto della privacy

Della procedura segnalazioni è data la più ampia informativa all’interno e all’esterno del Gruppo (es. siti web)

Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti su dati SNAM, 2015

Segnalazione: qualsiasi notizia riguardante possibili violazioni, comportamenti e pratiche non conformi a quanto stabilito nel Codice Etico Snam e/o che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo d’immagine, a Snam, riferibili al Personale del Gruppo SNAM, ovvero a Terzi, e riconducibili a una delle seguenti tematiche: 1. Sistema di controllo interno, 2. Altre materie (come ad esempio: violazione del Codice Etico di Snam, responsabilità amministrativa delle società ex D. Lgs. 231/2001, tematiche HSE, mobbing, security, anticorruzione, violazione dell’etica d’impresa ecc..)

Procedura "segnalazioni anche anonime" ricevute dal Gruppo SNAM

52


103

Internal

Audit

Invio Segnalazione (anche

anonima)

Dipendente

o Terzi

Apertura del ‘fascicolo di Segnalazione’, tracciatura nel sistema dedicato ed

invio a Comitato Segnalazioni

Comitato

Segnalazioni

(*) Organi di controllo e di vigilanza sono portati a conoscenza delle Segnalazioni

Valutazione e classificazione della

segnalazione (*)

Segnalazioni generiche e/o non sufficientemente circostanziate, palesemente infondate, ”in mala

fede” o già esaminate?

Archiviazione

Segnalazioni circostanziate

verificabili?

Invio segnalazione all’unità interessata per eventuali azioni raccomandate da

Comitato

Sì

Sì

No

No

Internal

Audit

Invio fascicolo ad OdV per valutazioni ed eventuali azioni

Segnalazioni 231

Informativa apertura fascicolo a soggetti apicali

della Società e Legale Anticorruzione

Tematiche di Sistema di Controllo Interno

Internal

Audit

Verifiche, accertamenti e eventuale audit

Comitato

Segnalazioni Organi di controllo e di vigilanza

Inserimento nel Report Trimestrale Segnalazioni

Da archiviare?

Sì

No

Valutazione elementi accertati ed eventuale Rapporto

Audit Valutazione Report

Trimestrale Segnalazioni

Ulteriori approfondimenti?

Sì

Funzioni interessate

dalla segnalazione

Implementazione di eventuali azioni correttive

Funzioni preposte

Valutazione e attivazione di azioni disciplinari e di azioni

legali

Fonte: Gruppo SNAM, 2015

SNAM è una delle prime società in Italia ad aver adottato un sistema codificato di raccolta, analisi e verifica delle segnalazioni anche anonime


104

Le proposte dell’Osservatorio per promuovere la diffusione del confidential reporting nel nostro Paese:

1. Istituzione di un fondo comune per premiare i whistleblower che, al termine di un’indagine formale, siano risultati informatori affidabili ed utili (tutelando l’anonimato del segnalatore)

2. Ufficializzazione – in collaborazione con l’ANAC e con la Presidenza del Consiglio – di una "Giornata Nazionale della Trasparenza", per sensibilizzare l’opinione pubblica e le aziende sull’importanza del whistleblowing, prendendo come esempio l’esperienza degli USA dove, dal 2013, il 30 luglio di ogni anno si celebra la Whistleblower Protection Law firmata dai Padri Fondatori nel 1778

3. Assicurare le formazione interna sulle procedure di whistleblowing, in modo da trasferire a tutta l’organizzazione l’importanza di questo tema per l’emittente

53


105

Negli USA è stato istituito l’Investment protection Fund che viene alimentato con parte delle sanzioni comminate dalla SEC: nel 2014 le risorse a disposizione del fondo ammontavano a $ 432 Mln

Istituire un fondo comune per premiare il whistleblower affidabile permette di alimentare il sistema di monitoraggio e controllo

Il caso statunitense

L’informazione non è già in possesso della SEC, è stata fornita volontariamente e riguarda un illecito già avvenuto, in corso o anche solo potenziale

Il soggetto segnalante non era giuridicamente obbligato a comunicare l’illecito (ad es., CFO della società)

Il soggetto segnalante non ha tratto un ingiusto beneficio dal suo ruolo (ad es., avvocato di un cliente potenziale whistleblower)

L’informazione ha portato alla irrogazione di una pena pecuniaria superiore a $ 1 Mln

1

3 4

2

L’Exchange Act (15 U.S.C. 78u-6(h)), al § 21F prevede che al whistleblower possa venire riconosciuta una ricompensa di importo variabile dal 10% al 30% della sanzione comminata, solo se:

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati SEC, 2015


106

“[…] It is the duty of all persons in the service of the United States, as well as all other inhabitants thereof, to give the earliest information to Congress or any other proper authority of any misconduct, frauds or misdemeanors committed by any persons in the service of these states, which may come to their knowledge."

Sensibilizzare l’opinione pubblica sull’importanza di uno strumento come il whistleblowing è utile a diffondere nella comunità il più ampio concetto di legalità e trasparenza

Negli USA è stato deciso di celebrare il coraggio dei whistleblower con un giorno a loro dedicato in occasione della ricorrenza della ”First Whistleblowers Law”, firmata

Giorno: 30 luglio

Anno di istituzione: 2013

Istituito da: Senato degli Stati Uniti all’unanimità

Promotore: National Whistleblowers Center

NATIONAL APPRECIATION WHISTLEBLOWER DAY

Legislation of July 30, 1778

Il giorno dedicato ai whistleblower si affianca alla giornata internazionale contro la corruzione con cui nel mondo ogni anno,

il 9 dicembre, si celebra la firma della Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione avvenuta a Merida nel 2003

dai Padri Fondatori il 30 luglio 1778. Questa occasione offre la possibilità al National Whistleblowers Center, associazione no profit, di raccogliere fondi per organizzare seminari ed eventi sul tema, nonché per dare supporto finanziario e legale ai denuncianti


Il caso statunitense

54


107

Indice









108

La crescita del Paese deve far leva sugli investimenti privati

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati EUROSTAT e CIPE, 2015

L’elevato rapporto Debito/PIL non consente di puntare sugli investimenti pubblici …

… che infatti quasi si dimezzano rispetto ai massimi: circa 2,7% del PIL nel 2013 (e sono previsti in ulteriore riduzione): si tratta di minori investimenti per circa 26 miliardi di Euro rispetto al 2009

Gli investimenti privati si sono contratti in modo significativo: minori investimenti per circa 61 miliardi di euro rispetto al 2008

55


109

Il nostro Paese si conferma un mercato a bassa capacità di attrazione di investimenti, sia in termini di flussi…

Flussi di Investimenti Diretti Esteri (IDE) in entrata in alcune economie industrializzate ed emergenti (in % del PIL nazionale), 2013

16,3

%

7,4

%

4,0

%

3,9

%

3,4

%

3,4

%

3,0

%

2,9

%

2,9

%

2,8

%

2,8

%

2,7

%

2,6

%

2,5

%

2,4

%

2,4

%

2,3

%

2,1

%

1,9

%

1,8

%

1,6

%

1,6

%

1,5

%

1,5

%

1,5

%

1,4

%

1,4

%

1,2

%

1,2

%

1,1

%

1,0

%

1,0

%

0,8

%

0,7

%

0,6

%

0,5

%

0,5

%

0,2

%

0,0

%

Irla

nda

Cile

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Italia

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Rep. Slo

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Nuova Z

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nda

Danim

arc

a

Fra

nci

a

Gia

ppone

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati OECD, 2015

(*) Anno 2012, ultimo dato disponibile.


110

…sia in termini di stock

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati OECD, 2015

Stock di Investimenti Diretti Esteri (IDE) in entrata in alcune economie industrializzate ed emergenti (in % del PIL nazionale), 2013

173,4

%

114,8

%

87,

6%

85,3

%

83,7

%

73,4

%

73,1

%

68,5

%

67,

8%

63,3

%

61,1

%

58,4

%

52,7

%

48,8

%

46,3

%

45,8

%

44,1

%

42,5

%

42,4

%

39,4

%

38,2

%

37,

1%

35,7

%

32,5

%

32,5

%

30,9

%

30,3

%

29,2

%

27,

1%

26,3

%

24,5

%

24,1

%

23,6

%

19

,5%

18,9

%

17,

7%

13,7

%

12,1

%

11,5

%

3,5

%

Irla

nda

Sviz

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Ungheria

Paesi

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Cile

Isla

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Rep. Slo

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Port

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Spagna

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Nuova Z

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Danim

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Aust

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Sudafr

ica*

Norv

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*

Fin

landia

Fra

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a

Aust

ralia

Canada

Slo

venia

Bra

sile

Mess

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Isra

ele

Germ

ania

Ara

bia

Saudita*

Cin

a*

Russ

ia*

Indonesi

a*

Arg

entina

Italia

USA

Turc

hia

Core

a d

el Sud

India

*

Gre

cia

Gia

ppone

(*) Anno 2012, ultimo dato disponibile.

56


111

Anche la Borsa italiana è sottodimensionata nel confronto internazionale

Fonte: The European House-Ambrosetti su dati World Bank, 2015

Capitalizzazione di Borsa delle imprese quotate (in % sul PIL),2014

115%

68%

42% 34%

Regno Unito Francia Germania Italia


112

Occorre attrarre più capitali dall’estero

Cosa fare per far aumentare il peso degli investitori istituzionali nelle imprese italiane?

57


113

L’indagine 2015 sugli investitori istituzionali

I miglioramenti rilevati nel sistema di governo delle maggiori società quotate italiane sono un aspetto visto con favore dagli investitori istituzionali, come confermato dall’indagine svolta dall’Osservatorio nel 2013

A distanza di 2 anni è stata effettuata una nuova survey con l’obiettivo di:

□ Capire quali aspetti guidano le scelte di investimento degli investitori istituzionali

□ Identificare i principali ostacoli agli investimenti in Italia legati ai temi di corporate governance

AUM* dei rispondenti alla survey (miliardi di Euro)

= PIL 3.745

2015


(*) AUM = Asset Under Management


114

Quali sono i criteri adottati dalla Sua società nella selezione dei potenziali target in cui investire?

Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)


8,9 8,8

7,9 7,4 7,2 6,9 6,6 6,6 6,4

5,1

Analis

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one

Analis

i te

cnic

a

EDIZIONE 2013

1 Analisi fondamentale 8,7

2 Qualità del management

8,5

3 Qualità del sistema di corporate governance

7,4

58


115

Quali aree chiave della corporate governance sono tenute sotto stretta osservazione dalla Sua società nelle aziende in cui investe?

Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 7 (dove 1 = area meno importante e 7 = area più importante)


1,6

3,0

3,4

4,4

4,7

5,1

5,8

Funzione di Compliance

Sistema dei controlli e Risk Management

Meccanismi di remunerazione ed incentivazione diConsiglieri e Dirigenti con responsabilità strategica

Funzionamento del CdA e dei suoi Comitati

Composizione del CdA e dei suoi Comitati

Trasparenza e qualità dell'informativa societaria, e inparticolare, sul sistema di governo societario

Struttura proprietaria e rappresentanzadell'azionariato

EDIZIONE 2013

1 Composizione del CdA e dei suoi Comitati

7,0

2 Struttura proprietaria e rappresentanza dell’azionariato

6,9

3 Funzionamento del CdA e dei suoi Comitati

6,8


116

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione in sede di votazione in Assemblea Generale, quali sono gli aspetti più importanti?

Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)


5,8

7,0

7,0

7,2

7,3

8,4

8,4

8,4

8,7

Dimensione del CdA

Istituzione del Lead Indipendent Director

Non esecutività/ Indipendenza del Presidente

Board evaluation periodica

Separazione delle cariche di Presidente e di AD

Trasparenza su processo di nomina dei Consigleri

Presenza di membri indipendenti nel CdA

Presenza di membri indipendenti nei Comitati del CdA

Competenze possedute dai Consiglieri

EDIZIONE 2013

1 Presenze di membri indipendenti nel CdA

9,1

2 Competenze possedute dai Consiglieri

9,0

3 Presenza di membri indipendenti nei comitati del CdA

8,9

59


117

Con riferimento alle politiche di remunerazione di Consiglieri e Dirigenti con responsabilità strategiche in sede di votazione in Assemblea Generale, quali sono gli aspetti più importanti?

Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)


5,7

6,5

7,0

7,6

8,1

8,3

8,4

8,5

8,6

8,6

Possibilità di distribuireUna Tantum

Differenziali retributivi

Previsione di clausoledi clawback

Dichiarazione della sogliamassima di bonus e buonuscite

Dichiarazione del peso deiparametri di performance adottati

Pay mix delle posizioni apicali(fisso - variabile breve - variabile lungo)

Differimento nel tempo di unaparte sostanziale della remunerazione

Trasperenza su bonus ebuonuscite discrezionali

Dichiarazione dei parametridi performance adottati

Applicazione del principioPay for Performance

EDIZIONE 2013

1 Dichiarazione dei parametri di performance adottati

8,6

2 Dichiarazione del peso dei parametri di performance adottati

8,6

3 Applicazione del principio Pay for Performance

8,4


118

Nell'ottica di instaurare un dialogo costruttivo con le aziende partecipate, con quale frequenza la sua società effettua incontri con i vertici aziendali e/o i Consiglieri di Amministrazione?


Almeno

mensile 29%

Semestrale

35%

Annuale

36%

60


119

In caso di voto negativo o di astensione riguardo a una proposta di delibera assembleare formulata dal CdA su tematiche legate alla corporate governance dell'azienda, la Sua società si confronta preventivamente con i Vertici aziendali?


Sì

71%

No

29%


120

Nell'ottica di orientare l'attenzione sul lungo termine, la Shareholders' Right Directive potrebbe rendere facoltativa la pubblicazione della relazione trimestrale. Condivide questa scelta o preferirebbe che la pubblicazione di tale documento rimanesse obbligatoria?


Trimestrale

facoltativa 50%

Trimestrale

obbligatoria 50%

61


121

Quali crede siano i principali fattori associati alla corporate governance che possono favorire l'ingresso degli investitori istituzionali nelle imprese italiane dal Suo punto di vista?

Massimo 3 risposte

Temi già affrontati nella passata edizione Temi dell’Osservatorio 2015


2,8%

8,3%

8,3%

11,1%

11,1%

13,9%

19,4%

25,0%

Diffusione della praticadello Staggered Board

Adozione di uno standard sulle pratiche di risk management dell’azienda

Criteri Environment Socialand Governance

Maggiore diffusione di sistemi dicompliance anti-corruzione

Adozione di piani di successioneper CEO e Top Management

Semplificazione del sistemadei controlli

Adozione di un report di sintesi sulle informazionichiave della corporate governance

Maggiore chiarezza su attribuzioni eresponsabilità degli organi societari


122

Sarebbe favorevole ad una modifica delle attuali modalità di funzionamento del meccanismo del voto di lista?

Il 75% dei favorevoli alla modifica ha specificato che un cambiamento sarebbe rilevante solo per la società con azionariato non concentrato


No

71,4%

Sì

28,6%

62


123

Indice









124

BANCA D’ITALIA (2014) I modelli dualistico e monistico rispondono alle esigenze di banche che operano in misura rilevante sui mercati internazionali in cui tali modelli sono maggiormente conosciuti

COMMISSIONE EUROPEA In ragione della larga diffusione dei modelli monistico e dualistico, la normativa europea pur riconoscendo e rispettando sul piano formale l’esistenza di modelli di amministrazione diversi dal monistico e dualistico (in Italia e Portogallo), hanno da sempre affrontato il tema della governance societaria e dell’organo amministrativo delle società quotate prendendo essenzialmente in considerazione questi due ultimi modelli

CONSOB (2015)

È necessario facilitare il ricorso a modelli alternativi di amministrazione e controllo, il monistico e il dualistico, affermati e conosciuti nei principali Paesi avanzati

ORIENTAMENTI

L’Osservatorio già nel 2012 aveva auspicato la creazione di condizioni per agevolare la diffusione del modello di governance monistico, mediante l’introduzione di una normativa autonoma indipendente

da quella del tradizionale; nel 2007 aveva trattato le opportunità derivanti dall’adozione del modello dualistico

63


125

Il modello di amministrazione e controllo tradizionale è una peculiarità italiana

20

9 7

3

Solo modellomonistico

Opzione tramodello monistico

e dualistico

Solo modellodualistico

Sistema ibrido*

Regno Unito USA Spagna Canada Svizzera Irlanda Israele Turchia Grecia Australia Corea del Sud Svezia Belgio Brasile Cile Hong Kong Islanda Messico Arabia Saudita Singapore

Italia Giappone Portogallo

Francia

Paesi Bassi Lussemburgo

Danimarca

Finlandia

Norvegia

Rep. Ceca

Ungheria

Rep. Slovacca

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati OCSE, 2015

Germania Cina Austria Estonia Argentina Polonia Slovenia

I modelli di amministrazione e controllo in alcuni Paesi*, 2015

Accanto ai modelli monistico e dualistico, si affianca anche un modello tradizionale del Paese di riferimento e caratterizzato da un «additional statutory body»

(*) Sono stati considerati i Paesi OCSE più Argentina, Brasile, Cina, Hong Kong, Arabia Saudita e Singapore

51%

23% 18%

8%


126

I modelli dualistico e monistico in Europa

ASSEMBLEA DEI SOCI

CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

CONSIGLIO DI GESTIONE

Nomina

Nomina

ORGANO DI CONTROLLO

ORGANO AMMINISTRATIVO

ASSEMBLEA DEI SOCI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUDIT COMMITTEE

Nomina

Nomina al suo interno


ORGANO DI CONTROLLO

MODELLO DUALISTICO MODELLO MONISTICO

Al Consiglio di Gestione, composto esclusivamente da manager, è affidata in esclusiva la gestione dell’impresa

Il Consiglio di Sorveglianza, costituito solo da consiglieri indipendenti, ha compiti di controllo

Seppur il Consiglio di Amministrazione approvi la strategia dell’impresa, lo fa sulla base di proposte formulate dal management; si tratta di un monitoring board

Il controllo è affidato all’Audit Committee

64


127

La peculiarità italiana: il modello tradizionale

Tramite voto di lista l’Assemblea dei Soci nomina il Consiglio di Amministrazione

L’Assemblea dei Soci nomina altresì l’Organo di Controllo

ASSEMBLEA DEI SOCI


COLLEGIO SINDACALE

Nomina

Nom

ina


ORGANO DI CONTROLLO

L’organo amministrativo e quello di controllo sono di diretta emanazione degli

azionisti


128

In Italia i modelli alternativi al tradizionale sono stati introdotti nel 2003 con la Riforma Vietti

La disciplina italiana della governance delle società per azioni è rimasta immutata per più di 60 anni (dalla creazione del Codice Civile del 1942 al 2003)

La Riforma aveva gli obiettivi di:

□ Semplificare la disciplina societaria

□ Offrire la possibilità alle società di scegliere tra diversi sistemi di amministrazione e controllo

□ Adeguare l’assetto organizzativo all’operatività dell’azienda

La riforma del diritto societario soffre di una forte «dipendenza» dal passato nella configurazione dei sistemi alternativi di governo societario che assomigliano entrambi al modello tradizionale, distaccandosi dagli omologhi stranieri

65


129

Ad oggi i modelli di amministrazione e controllo alternativi al tradizionale non si sono diffusi tra le società quotate…

Mediobanca, Banco Popolare, A2A, Management&Capitali e Mid Industry Capital avevano scelto il dualistico per tornare poi al modello tradizionale

Altre società quotate che avevano adottato modelli alternativi e successivamente sono state delistate sono: Ducati Motor Holding (monistico), Buongiorno (monistico) e Monti Ascensori (dualistico)

Intesa Sanpaolo dal dualistico ha valutato positivamente il passaggio al monistico nel 2015

CHL Engineering Intesa Sanpaolo

Società Sportiva Lazio UBI Banco Popolare di Milano

Modelli

alternativi 2%

Modello

tradizionale 98%

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati CONSOB, 2015

I modelli di amministrazione e controllo in Italia (società quotate), 2015

3

3 Monistico

Dualistico


130

…e neanche tra quelle non quotate

Modello

tradizionale 99,4%

Modelli

alternativi 0,6%

I modelli di amministrazione e controllo in Italia (società non quotate), 2013

Su un totale di 48.033 società:

180 hanno adottato il modello monistico

119 hanno adottato il modello dualistico

Alla fine del 2006, su un totale di 60.631 società per azioni:

□ 196 società (pari allo 0,323%) avevano adottato il sistema monistico

□ 119 (pari allo 0,196%) il sistema dualistico

□ il restante 99,5% circa aveva adottato il modello tradizionale

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati CONSOB, 2015

66


131

La limitata diffusione dei modelli alternativi di amministrazione e controllo dipende da una serie di ragioni

Disposizioni legislative contenute sia nel Codice Civile sia nel TUF, relative ai sistemi alternativi di amministrazione e controllo, non costituiscono un corpus normativo autonomo e ben articolato (tecnica normativa di rinvio al sistema tradizionale); la stessa criticità si riscontra anche a livello di autodisciplina

Diffusa lacuna conoscitiva dei modelli alternativi

Atteggiamento di prudenza dell’imprenditore, tale per cui lo stesso, prima di adottare “nuovi” modelli di governance, sarebbe stato indotto ad attenderne l’adozione da parte di altri prima di lui

Resistenze da parte dei membri del Collegio Sindacale

Alcune difficoltà operative come: il processo di nomina/revoca dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; quali competenze dei membri del Comitato; ecc.

Mancanza di incentivi all’adozione dei modelli alternativi

…


132

In Italia gli investitori istituzionali auspicano maggior chiarezza su ruoli e responsabilità degli organi societari e una semplificazione del sistema dei controlli

2,8%

8,3%

8,3%

11,1%

11,1%

13,9%

19,4%

25,0%

Diffusione della praticadello Staggered Board

Adozione di uno standard sulle pratiche di risk management dell’azienda

Criteri Environment Socialand Governance

Maggiore diffusione di sistemi dicompliance anti-corruzione

Adozione di piani di successioneper CEO e Top Management

Semplificazione del sistemadei controlli

Adozione di un report di sintesi sulle informazionichiave della corporate governance

Maggiore chiarezza su attribuzioni eresponsabilità degli organi societari

Quali crede siano i principali fattori che possono favorire l'ingresso degli investitori istituzionali nelle imprese italiane dal Suo punto di vista?

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Survey 2015

67


133

Nel modello tradizionale, anche se a livello teorico i ruoli dei 3 principali organi sono definiti, la pratica sembra rivelare una realtà differente

Nella realtà si tratta davvero di un organo di gestione?

O piuttosto si tratta di un «monitoring board» ?

ASSEMBLEA DEI SOCI


COLLEGIO SINDACALE

Nom

ina Gestione

Controllo


134

Il rafforzamento del Comitato per il controllo interno e i rischi, ha reso modello tradizionale assimilabile e un Monistico più Collegio Sindacale

ASSEMBLEA DEI SOCI


COLLEGIO SINDACALE

Nomina

Nom

ina

ASSEMBLEA DEI SOCI


COMITATO DI CONTROLLO SULLA GESTIONE

Nomina


COMITATO CONTROLLO E RISCHI


MODELLO MONISTICO MODELLO TRADIZIONALE ATTUALE

68


135

Inoltre il sistema dei controlli i rischi presenta sovrapposizioni e duplicazioni…

Consiglio di Amministrazione

Comitato per i Controlli e i

Rischi

Amministratore esecutivo

incaricato di sovrintendere al sistema di C.I.

Responsabilità e funzioni aziendali

Risk Management Soggetto preposto al Controllo Interno

Compliance Officer

Soggetto preposto alla redazione dei

documenti contabili

Collegio Sindacale

Organismo di Vigilanza ex L.231/01

Società di revisione

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti


136

…soprattutto per ciò che concerne il Collegio Sindacale e il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi

Comitato Controllo Interno e Rischi

Collegio Sindacale

Definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

x

Valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo x x

Valutare l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

x x

Valutare il corretto utilizzo dei princìpi contabili per il bilancio di esercizio

x x

Identificare la mappa dei rischi aziendali x

Esaminare le relazioni periodiche sulla valutazione del sistema di controllo interno

x

Vigilare sulla funzione di internal audit x

Chiedere verifiche all’internal audit x x

Interfacciarsi con CONSOB x

…

69


137

Sindaci e consiglieri del Comitato per il Controllo Interno e Rischi hanno anche competenze sovrapponibili

COLLEGIO SINDACALE COMITATO PER IL CONTROLLO

INTERNO E RISCHI

I Sindaci sono scelti tra persone qualificate come indipendenti

Il Comitato è composto da Amministratori indipendenti (o da non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti)

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro

Almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria

È nominato dall’Assemblea dei Soci; il Presidente è rappresentanza della minoranza

È nominato dal Consiglio di Amministrazione, nominato a sua volta dall’Assemblea dei Soci

I Sindaci hanno competenze di natura prevalentemente contabile

I membri del Comitato, essendo anche consiglieri, possiedono competenze più diversificate


138

Il modello monistico può rappresentare una possibile

alternativa?

1


139

Il modello monistico può rappresentare una possibile alternativa? (1/2)

1. Il modello monistico può attirare gli investitori istituzionali esteri

□ Il modello monistico è il modello di riferimento in 20 Paesi che rappresentano il 40% del PIL mondiale

□ È il modello di riferimento nei Paesi caratterizzati da un mercato finanziario più evoluto

□ Evita il Collegio Sindacale, che rappresenta una peculiarità dell’Italia

□ Il modello è più leggibile per gli investitori istituzionali

□ Il modello monistico consente una miglior rispondenza all’applicazione degli standard internazionali

2. Il modello monistico è semplice e garantisce flessibilità

□ Le maggiori semplicità e flessibilità derivano dalla “internalizzazione” della funzione di controllo (maggior semplicità nei controlli preventivi e continuativi)

□ Si superano le distinzioni tra controllo di legalità e di merito e tra controllo preventivo e successivo


140

Il modello monistico può rappresentare una possibile alternativa? (2/2)

3. Il modello monistico rende più efficienti i flussi informativi

□ I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non devono chiedere “notizie” e informazioni al CdA, essendo essi stessi Consiglieri

□ In quanto tali, partecipano alle riunioni dell’organo gestorio e hanno anche la possibilità di partecipare alle riunioni degli eventuali organi delegati (es. Comitato per la Remunerazione), a cui possono comunque sempre chiedere e ottenere notizie sulle operazioni in corso

4. Il modello monistico fa sì che l’organo di controllo abbia una conoscenza migliore della realtà aziendale

□ Prevede la presenza nel CdA di figure dotate di indipendenza e di elevata professionalità come garanti della corretta gestione della società

□ I membri dell’organo di controllo sono a tutti gli effetti Consiglieri della società che partecipano, intervengono e deliberano alle riunioni del CdA

71


141

Il modello monistico può rappresentare una leva concreta per semplificare la governance aziendale e attirare gli

investitori istituzionali esteri

Favorire, in collaborazione con il Comitato Governance di Borsa Italiana, la realizzazione di una versione del Codice di Autodisciplina per i modelli alternativi in modo da

assicurare pari dignità ai diversi sistemi


142

Indice








72


143

Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), “Relazione annuale al Parlamento per l’anno 2014 Relazione”, 2 luglio 2015

ASSOGESTIONI, “Principi italiani di Stewardship per l’esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate”, ottobre 2013

ASSONIME, “Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate - Anni 2009-2012”

ASSONIME, "La corporate governance in Italia: autodisciplina e remunerazioni (anno 2013)", novembre 2013

ASSONIME, “La corporate governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)”, Note e Studi, dicembre 2014

Banca d’Italia, “Disposizioni di vigilanza per le banche. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013”

Banca d’Italia, "Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche", dicembre 2013

Banca d’Italia, “Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 – Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari»”, tratto dal Bollettino di Vigilanza n. 5, maggio 2015

Belcredi M., Ferrarini G., “Boards and shareholders in European listed companies”, Cambridge University Press, 2013

Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, “Relazione annuale 2013. 1° rapporto sull’applicazione del Codice di Autodisciplina”, dicembre 2013

Principali fonti documentali di riferimento (1/4)


144

Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, “Codice di Autodisciplina”, luglio 2015

Commissione Europea, "Revisione della direttiva sui diritti degli azionisti" (direttiva 2007/36/CE)

Commissione Europea, "Allegato sull’Italia della Relazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento Europeo - Relazione dell’Unione sulla lotta alla corruzione", Bruxelles, 3 febbraio 2014, COM(2014) 38 final

Commissione Europea, “Raccomandazione n. 208/2014 del 9 aprile 2014 sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio «comply or explain»)”

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “Le linee di azione della Commissione europea in materia di corporate governance e i riflessi sull’ordinamento italiano” (a cura di S. Alvaro, B. Lupini), Quaderni giuridici, aprile 2013

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “I controlli interni nelle società quotate. Gli assetti della disciplina italiana e i problemi aperti” (a cura di Gasparri G.), Quaderni giuridici n. 4, settembre 2013

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “Rapporto 2013 sulla corporate governance delle società quotate italiane”, novembre 2013

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “Il meccanismo del say-on-pay in un contesto di proprietà concentrata. Il caso dell’Italia” (a cura di M. Belcredi, S. Bozzi, A. Ciavarella, V. Novembre), Quaderni di finanza, febbraio 2014

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “Modelli di amministrazione e controllo nelle società quotate. Aspetti comparatistici e linee evolutive” (a cura di Alvaro S., D’Eramo D., Gasparri G.), Quaderni giuridici n.7, maggio 2015


73


145


De Molli V., Visani M., “Il voto maggiorato potrebbe fare allontanare gli investitori esteri”, ne “Il Sole 24 Ore”, 7 aprile 2015

De Molli V., Visani M., “Come valutare la paga dei manager”, ne “Il Sole 24 Ore”, 23 luglio 2015

De Molli V., Visani M., “I vantaggi del modello monistico”, ne “Il Sole 24 Ore”, 5 agosto 2015

European Company Law Experts, “Shareholder engagement and identification” (a cura di Böckli P., Davies P., Ferran E., Ferrarini G., Garrido J., Hopt K.J., Pietrancosta A., Roth M., Skog R., Soltysinski S., Winter J., Wymeersch E.), febbraio 2015

Ferrarini G., “CRD IV and the Mandatory Structure of Bankers’ Pay”, ECGI Law Working Paper n° 289/2015, aprile 2015

Financial Reporting Council (FRC), “Guidance on Board effectiveness”, marzo 2011

Financial Reporting Council (FRC), “Guidance on the Strategic Report”, 2014

International Corporate Governance Network (ICGN), “ICGN Global Governance Principles”, 2014

OECD, “Corporate Governance Factbook”, marzo 2015

OECD, “G20/OECD Principles of Corporate Governance. OECD Report to G20 Finance Ministers and Central Bank Governors”, settembre 2015

Parlamento Europeo, “Direttiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati”

The European House - Ambrosetti, “Criteri e metodologie per la valutazione dei Consigli di Amministrazione”, dicembre 2006


146


The European House - Ambrosetti, “Opportunità e criticità dell’adozione del sistema dualistico in Italia”, novembre 2007

The European House - Ambrosetti, “Le aree di frontiera della corporate governance: i sistemi di governo nei Gruppi”, dicembre 2008

The European House - Ambrosetti, “Nuovi paradigmi nei sistemi di remunerazione e incentivazione dei Consiglieri di Amministrazione e dell’Alta Direzione”, dicembre 2009

The European House - Ambrosetti, “Come orientare processi e comportamenti a supporto del business: la corporate governance per competere”, dicembre 2010

The European House - Ambrosetti, “L’Osservatorio sull’Eccellenza della Corporate Governance in Italia”, edizioni 2011, 2012, 2013 e 2014

The European House – Ambrosetti, “Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari”, Proposta dell’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia, novembre 2014

The European House – Ambrosetti (in collaborazione con lStudio BonelliErede), “Guida ai programmi di compliance anti-corruzione per le imprese italiane”, Proposta dell’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia, novembre 2014

The European House - Ambrosetti, “La Corporate Governance come strumento di riduzione del rischio d’impresa”, Lettera Club n. 63, febbraio 2015

Date post:	22-Jul-2020
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