Rapporto finale · 1 Sulla base della metodologia dell’Indice di Eccellenza della Governance (EG...

Il futuro oggi

L’OSSERVATORIO SULL’ECCELLENZA DEI SISTEMI DI GOVERNO IN ITALIA

Rapporto finale

Edizione 2018

Per il quinto anno consecutivo, The European House - Ambrosetti è stata nominata - nella categoria “Best Private Think Tanks” - 1°Think Tank in Italia, tra i primi 10 in Europa e nei primi 100 indipendenti su 6.846 a livello globale nell’edizione 2017 del Global Go To Think Tanks Report dell’Università della Pennsylvania.

Rapporto realizzato da The European House - Ambrosetti in collaborazione con Allianz Global Investors, Enel, Gruppo Falck, Intesa Sanpaolo, Luigi Lavazza S.p.A., Leonardo e Pirelli & C..

© 2018 The European House - Ambrosetti S.p.A. TUTTI I DIRITTI RISERVATI. Il presente documento è di proprietà di The European House - Ambrosetti S.p.A. Nessuna parte di esso può essere in alcun modo riprodotta senza l’autorizzazione scritta di The European House - Ambrosetti S.p.A.

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INDICE

EXECUTIVE SUMMARY 3

CAPITOLO 1. OBIETTIVI, CONTENUTI E COMPOSIZIONE DELL’OSSERVATORIO 2018 31

CAPITOLO 2. ALCUNI RECENTI SVILUPPI NELLA CORPORATE GOVERNANCE 35

o La rendicontazione sulle informazioni di carattere non finanziario 35

o La direttiva sui diritti degli azionisti e la relazione tra investitori, proxy advisored Emittenti: criticità attuali e ambiti di miglioramento 37

o Le sfide associate alla gestione dei rischi e la crescente attenzione sullacyber security 45

o L’evoluzione dei sistemi di autodisciplina: il nuovo UK Corporate GovernanceCode 48

o Le imprese familiari italiane e la cultura della governance: l’introduzione dei PianiIndividuali di risparmio per stimolare la crescita 52

CAPITOLO 3. L’INDICE DI ECCELLENZA DELLA GOVERNANCE 2018 (EG INDEX 2018) DELLE SOCIETÀ FTSE MIB, MID CAP E STAR SMALL DI BORSA ITALIANA 56

o La metodologia e il campione di riferimento dell’analisi 2018 56

o I principali risultati dalla rilevazione 2018 58

o La relazione tra qualità della governance e performance aziendale 86

CAPITOLO 4. LA RELAZIONE TRA CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ NELLE PRINCIPALI SOCIETÀ QUOTATE ITALIANE 89

o Gli indicatori considerati per l’analisi della gestione della sostenibilità e alcunebest practice di interesse 89

o I risultati dell’analisi e il ranking delle società nel segmento FTSE MIB 98

CAPITOLO 5. L’EXECUTIVE COMPENSATION NELLE PRINCIPALI SOCIETÀ QUOTATE ITALIANE 106

o Il campione di riferimento dell’analisi 2018 106

o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management 108

2

o La correlazione tra performance aziendale e remunerazione variabile 112

o La trasparenza come soluzione all’apparente incoerenza performance - bonus 116

o L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2018 119

o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2018e l’allineamento delle minoranze 126

CAPITOLO 6. C.D.A. EFFICACI PER IL SUCCESSO AZIENDALE: POSSIBILI SOLUZIONI PER RIPENSARE I MECCANISMI DI NOMINA E COMPOSIZIONE DEL BOARD 129

o Il sistema di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione 129

o La presenza di membri indipendenti (e competenti) nel C.d.A. 133

o Il ruolo svolto dal Consigliere di Amministrazione (e relativa remunerazione) 135

CAPITOLO 7. PRINCIPALI FONTI DOCUMENTALI DI RIFERIMENTO 137

3

EXECUTIVE SUMMARY

1. OBIETTIVI, CONTENUTI E COMPOSIZIONEDELL’OSSERVATORIO 2018

Dal 2004 The European House - Ambrosetti ha costituito un Osservatorio permanente sulla corporate governance, con l’obiettivo di fornire proposte e indicazioni concrete per promuovere il raggiungimento dell’eccellenza nei sistemi di governo delle società italiane. Nello specifico, l’Osservatorio – giunto nel 2018 alla sua quattordicesima edizione – si propone di:

― Approfondire il tema con un nucleo ristretto, ma altamente qualificato di addetti ai lavori ed esperti.

― Offrire uno strumento operativo ed una piattaforma di confronto e di creazione di opinione sulle tematiche più rilevanti, anche in funzione dell’evoluzione normativa.

― Aggiornare le analisi sull’Executive Compensation delle maggiori società quotate in Italia.

― Proseguire con la messa a punto di indici quantitativi in grado di misurare l’eccellenza del sistema di governo1.

― Approfondire specifici argomenti di attualità e di interesse, rilevanti per la governance delle imprese del nostro Paese.

― Mappare e individuare le migliori prassi a livello nazionale e internazionale su tematiche di governance.

Le riflessioni dell’Osservatorio sono guidate da un Comitato Scientifico formato da:

― Valerio De Molli (Managing Partner e Amministratore Delegato, The European House - Ambrosetti);

― Sergio Erede (Socio fondatore, Studio Legale BonelliErede);

― Guido Ferrarini (Professore Emerito di Diritto Commerciale, Università di Genova; Membro fondatore, European Corporate Governance Institute - ECGI; Chair of Corporate Governance of Financial Institutions, Radboud University of Nijmegen, Paesi Bassi);

― Piergaetano Marchetti (Professore Emerito e Senior Professor in Diritto Commerciale, Università “L. Bocconi”; Presidente, Fondazione Corriere della Sera);

― Stefano Preda (Professore Ordinario di Istituzioni e Mercati Finanziari, Politecnico di Milano).

In rappresentanza delle Aziende Partner dell’Osservatorio partecipano alle attività dell’Advisory Board:

― Allianz Global Investors: Alberto D’Avenia (Managing Director e Head of Business Development Southern Europe) e Gaia Mazzucchelli (ESG Research Analyst);

1 Sulla base della metodologia dell’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index) definita a partire dal 2010.

4

― Enel: Fabio Bonomo (Responsabile Affari Societari), Giulia Genuardi (Head of Sustainability and Planning) e Nicoletta Pollio (Head of Corporate Governance and Company Law);

― Gruppo Falck: Enrico Falck (Presidente di Falck S.p.A. e Falck Renewables) e Bernardo Rucellai (Consigliere di Amministrazione di Falck S.p.A.);

― Intesa Sanpaolo: Piero Luongo (Responsabile della Direzione Affari Societari e Partecipazioni) ed Elena Flor (Head of Corporate Social Responsibility);

― Lavazza: Simona Musso (Chief Legal Officer e General Counsel) e Silvia Giordanino (Responsabile Company Law & Compliance);

― Leonardo: Andrea Parrella (Group General Counsel), Giancarlo Bianco (Vice President Corporate Affairs) e Sara Di Traglia (Unità Organizzativa Legal Corporate Affairs and Compliance);

― Pirelli & C.: Alberto Bastanzio (Corporate Vice President Corporate Affairs and Compliance & Company Secretary) e Maria Claudia Ansaldo (Corporate Affairs Manager).

Si ringraziano inoltre per aver contribuito alle riflessioni dell’Advisory Board:

― Gabriel Alsina (Head of Americas Research & Head of Continental Europe Research, ISS - Institutional Shareholder Services);

― Gianluca Antipasqua (Associate Italian Research, ISS - Institutional Shareholder Services);

― Fabio Bianconi (Account Manager Director for Italy, Morrow Sodali);

― Innocenzo Cipolletta (Presidente, Assonime);

― Patrick Fiorani (Lead Analyst for Continental Europe, Glass Lewis);

― Livia Gasperi (Direttore della Divisione Corporate Affairs & Corporate Supervision, Borsa Italiana);

― Gian Maria Gros-Pietro (Presidente, Intesa Sanpaolo);

― Daniele Manca (Vice Direttore, Corriere della Sera);

― Andrea Sironi (Presidente, Borsa Italiana);

― Eugenia Unanyants-Jackson (Head of ESG Research, Allianz Global Investors);

― Giovanni Villa (Director Corporate Affairs, Prysmian).

Il team di lavoro di The European House – Ambrosetti che ha sviluppato le analisi dell’Osservatorio 2018 è formato da: Marco Visani (Responsabile Area Corporate Governance ed Executive Compensation e Responsabile dell’Osservatorio), Pio Parma (Senior Consultant e Coordinatore dell’Osservatorio), Rossana Bubbico (Consultant), Miguel Terrinoni (Analyst), Niccolò Codecasa (Analyst) e Federica Barili (Assistant).

Le attività dell’Osservatorio 2018 hanno previsto, da un lato, l’aggiornamento dei “temi storici” dell’Osservatorio con riferimento ai seguenti ambiti relativi alle società dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL di Borsa Italiana:

― sistemi di remunerazione dei Presidenti e degli Amministratori Delegati (AD);

― correlazione tra performance aziendali e bonus;

5

― livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2018;

― esito delle votazioni assembleari 2018 sulla Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione;

― aggiornamento dell’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2018);

― correlazione tra EG Index e performance aziendali;

Dall’altro, l’Osservatorio – oltre a contribuire al dibattito su temi della governance sui media tradizionali e sui social network – ha realizzato, nell’ultima edizione, approfondimenti specifici sugli sviluppi recenti in materia di:

― gestione dei temi legati alla sostenibilità e informativa di carattere non finanziario;

― ruolo di investitori istituzionali e proxy advisor e dialogo con gli Emittenti;

― C.d.A. efficaci per il successo aziendale, con un focus sul voto di lista.

Figura 1. La metodologia e le attività dell’Osservatorio. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti, 2018

2. ALCUNI RECENTI SVILUPPI NELLA CORPORATE GOVERNANCE

LA RENDICONTAZIONE SULLE INFORMAZIONI DI CARATTERE NON FINANZIARIO

A valle della ufficializzazione dei Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite (2015), il quadro regolamentare ha recepito l’orientamento verso nuovi standard di sostenibilità.

In particolare, il Parlamento Europeo ha riconosciuto l’importanza della comunicazione delle informazioni sulla sostenibilità al fine di accrescere la fiducia degli investitori e dei consumatori, attraverso la Direttiva 2014/95/UE sulla divulgazione di informazioni di carattere non finanziario.

In Italia, il Decreto Legislativo 254/2016 (con applicazione a partire dall’esercizio 2017) ha previsto l’obbligo della reportistica di informazioni socio-ambientali per le aziende private ed enti di interesse pubblico con almeno 500 dipendenti. Se la compliance alle nuove disposizioni è piena (100%) tra le società del segmento FTSE MIB di Borsa Italiana, ad oggi la pubblicazione della Dichiarazione di Carattere Non Finanziario (DNF) interessa l’88% delle società MID CAP e il 67% delle società STAR SMALL.

6

LA DIRETTIVA SUI DIRITTI DEGLI AZIONISTI E LA RELAZIONE TRA INVESTITORI, PROXY ADVISOR ED EMITTENTI: CRITICITÀ ATTUALI E AMBITI DI MIGLIORAMENTO

Al termine di un iter di approvazione durato oltre 2 anni, nel 2017 la Commissione Europea ha rivisto e approvato la Shareholder Rights Directive (SRD II), che gli Stati Membri dovranno implementare entro giugno 2019. Basandosi sull’assunto che un impegno efficace e sostenibile degli azionisti è alla base del modello di governo delle società quotate, la nuova normativa intende agevolare l’esercizio dei diritti degli azionisti aumentandone l’engagement e promuovere l’adozione di strategie di investimento di lungo termine da parte dei soggetti istituzionali e migliorare il livello di trasparenza dei soggetti professionali coinvolti (in particolare, asset manager e proxy advisor).

Figura 2. Cosa cambia in concreto con le previsioni della Shareholder Rights Directive (SRD II). Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti

In Italia cresce l’attivismo degli investitori istituzionali: la quota di capitale sociale presente nelle Assemblee delle società del segmento FTSE MIB è infatti passato dal 37,8% del 2014 al 45,3% del 2017.

Aumenta quindi l’importanza dell’engagement tra Emittenti e investitori istituzionali per condividere le valutazioni su business e corporate governance in vista delle Assemblee.

Da un lato, le società di maggiori dimensioni sono più propense a dialogare con gli investitori istituzionali e si rendono conto, soprattutto quelle ad azionariato diffuso, che ciò si traduce in maggiore “attrattività” per l’Emittente. Le modalità prevalenti sono call, incontri o roadshow, mentre il soggetto deputato a confrontarsi con l’investitore istituzionale è generalmente l’investor relator o un team composto dall’investor relator e da altre figure coinvolte di volta in volta in funzione del tema da discutere.

Dall’altro lato, per gli Emittenti di minori dimensioni l’engagement è meno prioritario, a causa della struttura proprietaria concentrata: in oltre la metà delle società dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL (55%), più del 50% del capitale societario è in mano ad un azionista di riferimento.

7

In parallelo, cresce l’influenza dei proxy advisor nell’orientare le decisioni degli investitori istituzionali in Assemblea, ai quali forniscono supporto professionale sulle indicazioni di voto. Si stima che circa il 60% degli investitori istituzionali presenti nelle Assemblee delle società italiane utilizzi almeno un proxy advisor e che un quarto dei fondi presenti in Assemblea sia profondamente influenzato da questi soggetti.

L’interazione tra proxy advisor ed Emittenti diventa quindi cruciale con riferimento ai proxy report e alle voting policy e – in un mercato dominato da pochi operatori globali – sta emergendo la richiesta di maggiore trasparenza circa la formulazione delle raccomandazioni di voto (si pensi alla già citata Direttiva sui Diritti degli Azionisti della Commissione Europea e, negli USA, al Corporate Governance Reform and Transparency Act del 2017).

LE SFIDE ASSOCIATE ALLA GESTIONE DEI RISCHI E LA CRESCENTE ATTENZIONE VERSO LA CYBER SECURITY

La continua evoluzione dell’attività imprenditoriale e della sua area di azione pone le imprese di fronte a nuovi e crescenti rischi da gestire e ha permesso di perfezionare meccanismi come il modello di Enterprise Risk Management (ERM) e il Risk Register.

Una nuova area d’intervento con cui anche il sistema di governo deve (e dovrà) sempre più confrontarsi è la cyber-security, in quanto la crescente pervasività delle tecnologie digitali (Industria 4.0), dei collegamenti e delle interconnessioni tra organizzazioni aumenta l’esposizione delle aziende ai cyber-rischi.

Diventa quindi strategico per le aziende predisporre strumenti, competenze, strutture e procedure adeguate la gestione (e comunicazione all’esterno) della cyber-security, intesa come il «processo di protezione delle informazioni attraverso la prevenzione, rilevazione e risposta agli attacchi cibernetici»2. Due ambiti d’intervento sono, ad esempio, la creazione di consapevolezza nel Management (ai diversi livelli organizzativi) circa la capacità di risposta dell’azienda ad eventuali attacchi e all’adeguata presenza di competenze in materia e il ricorso ad esperti esteri (“cyber-advisor”) a supporto dei vertici aziendali e dei Consiglieri di Amministrazione. Un mancato intervento su quest’area può determinare per le imprese non solo conseguenze penali e maggiori costi per la sicurezza informatica ex post, ma soprattutto danni alla reputazione aziendale (verso clienti ed investitori, attuali e potenziali) e alla performance finanziaria (ad esempio, TSR).

L’EVOLUZIONE DEI SISTEMI DI AUTODISCIPLINA: IL NUOVO UK CORPORATE GOVERNANCE CODE

Tra i diversi aggiornamenti dei sistemi di autodisciplina intervenuti negli ultimi mesi, si segnala il nuovo Codice britannico sulla corporate governance per le società quotate (luglio 2018). La revisione del codice è stata improntata ad una maggiore semplicità e chiarezza, attraverso una riduzione del numero di disposizioni, l’eliminazione dei “supporting principle”’ e l’inserimento di alcune domande utili a verificare il corretto funzionamento dei meccanismi di governo.

2 Definizione dello U.S. National Institute of Standard and Technology – NIST.

8

Nello specifico, il nuovo Codice enfatizza l’importanza di tre aspetti fondamentali della corporate governance:

― Il dialogo tra imprese e stakeholder (ad esempio, l’adozione di chiare iniziative in caso di dissenso in Assemblea da parte delle minoranze – quando superiore al 20% del capitale votante – anche con riferimento alla remunerazione dei Consiglieri Esecutivi; il dialogo con i lavoratori, attraverso la responsabilizzazione del C.d.A. – che deve garantire che vi siano le necessarie azioni per capire le necessità dei dipendenti e le conseguenti azioni a riguardo; la predisposizione di specifiche soluzioni organizzative, incluse forme alternative per rafforzare la rappresentanza di alcune categorie di stakeholder – in particolar modo, i dipendenti – nella vita aziendale).

― La qualità, la competenza e la diversity all’interno del C.d.A. (durata massima di 9 anni in carica per il Presidente; focus sulla predisposizione di piani di successione).

― La remunerazione degli organi apicali a supporto degli obiettivi a lungo termine (centralità di un orizzonte di lungo termine per i compensi fissi e variabili ed allineamento alla cultura aziendale e alla remunerazione dei lavoratori).

LE IMPRESE FAMILIARI ITALIANE E LA CULTURA DELLA GOVERNANCE: L’INTRODUZIONE DEI PIANI INDIVIDUALI DI RISPARMIO PER STIMOLARE LA CRESCITA

In uno scenario nazionale contraddistinto dalla scarsa patrimonializzate delle imprese, una struttura finanziaria influenzata da un sostanziale banco-centrismo e dalla prevalenza di piccole e medie imprese, l’introduzione dei Piani Individuali di Risparmio (PIR)3 ha spinto molte aziende a valutare l’ipotesi della quotazione, generando una raccolta superiore rispetto a quanto stimato inizialmente dal Governo.

Il 2017 è stato un anno record per le quotazioni all’AIM e, ad ottobre 2018, le 113 società del segmento capitalizzavano un valore pari a 7,6 miliardi di Euro.

Stimolare la buona governance nelle imprese familiari contribuisce a rafforzare il nostro mercato finanziario e, a maggior ragione, le imprese che intendono entrare nell’universo investibile dei PIR devono migliorare la loro corporate governance.

3 La Legge di Stabilità 2017 ha previsto significative agevolazioni fiscali per gli investitori, a condizione che una parte importante di questo investimento sia canalizzato verso le PMI quotate e che le quote del fondo siano detenute per un periodo di almeno 5 anni.

9

3. L’INDICE DI ECCELLENZA DELLA GOVERNANCE 2018 (EG INDEX 2018) DELLE SOCIETÀ FTSE MIB, MID CAP E STAR SMALL DI BORSA ITALIANA

Dal 2010, l’Indice dell’Eccellenza della Governance (EG Index) offre una visione d’insieme delle 5 principali aree che compongono il sistema di governo aziendale in senso allargato4.

Il campione dell’analisi condotta nel 2018 è formato da 142 aziende, suddivise in 3 segmenti: FTSE MIB (33 società), MID CAP (58 società) e STAR SMALL (51 società selezionate in base a criteri dimensionali)5.

Figura 3. Le 5 aree-chiave dell’EG Index e i 32 Key Performance Indicator (KPI) analizzati. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2018

L’evoluzione dell’EG Index per il segmento FTSE MIB di Borsa Italiana nel periodo 2010-2018 evidenzia il continuo miglioramento nel tempo della qualità della governance delle società quotate di maggiori dimensioni: il punteggio medio, espresso su una scala crescente da 1 (minimo) a 10 (massimo), è infatti passato da 5,8 nel 2010 a 7,11 nel 2018. Una simile tendenza positiva si osserva anche nei segmenti MID CAP (punteggio medio da 6,03 a 6,47) e STAR SMALL (punteggio medio da 5,89 a 6,23) nelle rilevazioni del periodo 2016-20186.

4 I dati per l’EG Index 2018 sono tratti da fonti pubbliche quali Bilanci d’esercizio 2017 e Relazioni sulla Corporate Governance e sulla Remunerazione pubblicate nella primavera del 2018. Dal 2010 ad oggi, il gruppo di lavoro The European House - Ambrosetti ha monitorato più di 255.000 osservazioni sulla corporate governance delle società quotate italiane. 5 Per ragioni di omogeneità sono state escluse dall’analisi le banche popolari, le società di diritto estero e le società che si sono delistate da Borsa Italiana nei primi mesi del 2018. Dalle classifiche dell’EG Index 2018 sono inoltre escluse le società che hanno procedimenti legali in corso o hanno manifestato gravi problemi nel sistema di governo societario. 6 Il 2016 è il primo anno di estensione dell’EG Index di The European House - Ambrosetti ad altri segmenti di Borsa Italiana oltre al FTSE MIB.

32 KPIPeso omogeneo di 20% per ciascuna area (continuità con precedenti rilevazioni)

STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL’AZIONARIATO

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

MECCANISMI DI REMUNERAZIONE

ED INCENTIVAZIONE

SISTEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI

RISCHI

6 KPI 7 KPI 7 KPI 5 KPI 7 KPI

10

A confronto, la distribuzione dei punteggi medi dell’EG Index 2018 mostra una maggiore concentrazione delle aziende FTSE MIB su valori mediamente più elevati dell’EG Index.

Figura 4. Andamento del punteggio dell’EG Index per il segmento FTSE MIB di Borsa Italiana (punteggio medio), rilevazioni 2010-2018. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2018

Si presentano di seguito, per ciascun segmento analizzato, le prime 5 società industriali e le prime 3 società finanziarie per punteggio complessivo dell’EG Index 2018.

Figura 5. La Top 5 dell’EG Index 2018 nei 3 segmenti: focus sul settore industriale (punteggio medio). Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2018

Figura 6. La Top 3 dell’EG Index 2018 nei 3 segmenti: focus sul settore finanziario (punteggio medio). Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2018

5,8 5,9 6,1 6,3 6,32 6,51 6,63 6,76 7,11

EG I

ndex

2010

EG I

ndex

2011

EG I

ndex

2012

EG I

ndex

2013

EG I

ndex

2014

EG I

ndex

2015

EG I

ndex

2016

EG I

ndex

2017

EG I

ndex

2018

FTSE MIB STAR SMALLMID CAP(valore medio, min=1, max=10) (valore medio, min=1, max=10) (valore medio, min=1, max=10)

Campione: 21 società Campione: 48 società Campione: 48 società

7,67

7,51

7,50

7,39

7,19

Inwit

Ei Towers

Amplifon

Marr

Hera

7,61

7,60

7,39

7,29

7,14

Esprinet

Sogefi

Elica

Falck Renewables

Prima Industrie

8,62

8,38

8,15

8,10

7,80

ENEL

Terna

ENI

Leonardo

Prysmian

6,74

6,48

6,22

BancaSistema

DeA Capital

Banca Finnat



8,21

7,97

7,67

Generali

Unicredit

Intesa Sanpaolo

7,31

6,69

6,40

Anima

Creval

BancaFarmafactoring

11

L’esame dei singoli KPI nelle 5 aree analizzate permette di rilevare alcuni ambiti che evidenziano diverse “luci” e, per contro, alcune “ombre” del sistema di governo:

1. Con riferimento all’area “Struttura e rappresentanza dell’azionariato”, il pesodell’azionista di riferimento tende ad essere più significativo nelle società diminori dimensioni: 54,2% nel segmento MID CAP e 51,3% nel segmento STARSMALL, rispetto al 34,3% medio nelle società del FTSE MIB (in progressivariduzione rispetto al 48,2% del 2011). In aggiunta, si osserva un maggior ricorso adazioni con voto maggiorato o plurimo, soprattutto nei segmenti MID CAP eSTAR SMALL (rispettivamente pari al 14% e 22% delle società). Inoltre, tra gliEmittenti di minori dimensioni aziendali non solo le soglie al voto di lista sono inmedia più elevate, ma anche la presenza delle minoranze nel C.d.A. restacontenuta (nelle società STAR SMALL per la presenza di un azionista di maggioranza “forte”).

Figura 7. Soglia per esercizio del voto di lista per C.d.A. (valori medi, % del capitale sociale) e % di Consiglieri espressi dalla minoranza (su numero totale di membri del C.d.A.) per segmento, 2017. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

2. Nell’area “Composizione del C.d.A.”, è da sottolineare che il numero dei Consiglieriindipendenti è aumentato regolarmente nel segmento FTSE MIB, superandonel 2017 il record storico (in media, il 62% dei membri del C.d.A.), per anche sepermangono differenze rilevanti tra le aziende appartenenti allo stesso segmento. Unanalogo andamento si rileva con riferimento al gender mix: anche per effetto dellaLegge Golfo-Mosca introdotta nell’agosto 2012 (a valere sui rinnovi del Board fino al2022, anno in cui esaurirà la sua efficacia), la presenza femminile nei C.d.A. dellesocietà FTSE MIB è andata crescendo negli anni e ha raggiunto il 35,5% deicomponenti del C.d.A. nell’esercizio 2017 (era pari ad appena il 3% nel 2009). Infine,in tutti e tre i segmenti analizzati, nel C.d.A. prevalgono figure di tipomanageriale (circa 7 su 10 membri), con profili in media più “internazionali”7

tra le società del FTSE MIB (27,5% del numero di membri del Board rispetto al valore medio del 22% nel segmento STAR SMALL).

7 Per “profilo internazionale” si intendono Consiglieri di Amministrazione stranieri o con un background professionale maturato all’estero.

Soglia per esercizio del voto di lista per il C.d.A.

1,0%1,7%

3,2%

FTSE MID CAP STAR SMALL

% di Consiglieri espressi dalla minoranza

15,8%

9,2%

2,5%

FTSE MID CAP STAR SMALLFTSE MIB FTSE MIB

12

Figura 8. Composizione del C.d.A. per segmento e tipologia di Consigliere di Amministrazione (%, valori medi), 2017. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

Figura 9. Presenza dei membri di sesso femminile nel C.d.A. nel segmento FTSE MIB (% sul totale membri, valori medi), 2009-2017. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

Figura 10. Mix delle competenze rappresentate nel C.d.A. per segmento (val. %), 2017. Nota: a livello metodologico, rientrano nell’area "Professional" i Consiglieri che esercitano l’attività professionale di avvocati, notai, commercialisti, fiscalisti, revisori contabili, professori universitari su materie economico-finanziarie; rientrano nell’area "Business" i Consiglieri che sono manager (di linea o di staff) o imprenditori; tale profilo include anche tecnici e consulenti aziendali. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

35,5%31,8%

29,4%24,5%

17,2%

11,0%

5,1%3,6%2,5%

201720162015201420132012201120102009

31% 31% 29%

69% 69% 71%

FTSE MID CAP SMALL STAR

Professional (%) Business (%)

13

3. Dall’analisi dell’area “Funzionamento del C.d.A.”, emerge come il numero di riunionidel Consiglio di Amministrazione e la relativa partecipazione dei suoi membri sianopiù alti nel segmento FTSE MIB. Un elemento positivo è legato al numero medio diincarichi in organi di amministrazione e controllo di altre società detenutidai Consiglieri, che nel segmento FTSE MIB si mantiene tendenzialmente stabile dal2015 (2,1). Il processo annuale di Board le realtà medio-piccole viene svoltointernamente (76% nel segmento MID STAR e 69% nel segmento STAR SMALL,rispetto al 31% medio nel segmento FTSE MIB).

Figura 11. Numero medio di altre cariche dei Consiglieri di Amministrazione nel segmento FTSE MIB (valore assoluto), 2009-2017. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

4. Con riferimento all’area “Meccanismi di remunerazione ed incentivazione”, ilComitato Remunerazione delle società FTSE MIB si riunisce mediamente più voltedi quanto non accada negli altri due segmenti, così come il 64% delle società FTSEMIB dichiara di adottare sistemi di incentivazione di lungo termine cash eshare (rispetto al 47% nel segmento MID CAP e al 31% nel segmento STAR SMALL).Infine, il 42% delle società FTSE MIB offre piena disclosure sul sistema diincentivazione adottato8, rispetto a solo il 12% delle società MID CAP e il 6% dellesocietà STAR SMALL.

Figura 12. Frequenza dell’utilizzo del sistema di incentivazione di lungo termine per segmento (% del campione), 2017. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

8 Viene considerato il livello di trasparenza delle società su quattro aspetti: esistenza o meno di una strategia di incentivazione a breve e/o a lungo termine, pay mix dell’Amministratore Delegato (AD), parametri di performance cui è legato l’incentivo, eventuale esistenza di indennità di fine rapporto.

2,12,12,12,32,6

3,13,33,1

3,8

201720162015201420132012201120102009

12% 7% 8%

64%

47%31%

12%

31%47%

12% 15% 14%

FTSE MIB MID CAP STAR SMALL

Assenza di sistemi di incentivazionelong term

Presenza di sistemi di incentivazionesolo cash

Presenza di sistemi di incentivazionesolo share

Presenza di sistemi di incentivazionelong term cash e share

14

5. Nell’area “Sistema dei controlli e di gestione dei rischi”, a conferma della crescente complessità della gestione connessa all’aumentare delle dimensioni aziendali, gli Emittenti del FTSE MIB evidenziano un numero più alto di riunioni del Comitato Controlli e Rischi e del Collegio Sindacale rispetto alle società dei segmenti MID CAP e STAR SMALL. Con riferimento ai Sindaci, nelle società MID CAP il numero di altre cariche resta mediamente più elevato (8,3 rispetto a 7,4 nel FTSE MIB e 7,9 nello STAR SMALL). Infine, il numero di società del FTSE MIB che si sono dotate di un piano di successione strutturato per l’Amministratore Delegato sia aumentato in modo rilevante negli ultimi 6 anni, raggiungendo il 58% del campione nell’esercizio 2017. Al contrario, l’assenza di piani di successione per l’AD permane in modo significativo tra le società MID CAP (72%) e STAR SMALL (84%).

Figura 13. Società con un piano di successione per l’Amministratore Delegato nel segmento FTSE MIB (% del campione), 2012-2017. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

In sintesi, nonostante il progressivo miglioramento nell’EG Index dei tre segmenti analizzati, con riferimento all’esercizio 2017 si possono identificare alcune aree di miglioramento, soprattutto nelle società di dimensioni minori:

― Legame tra il differenziale di performance aziendali e la parte variabile della remunerazione del Top Management (si veda in maggior dettaglio l’analisi contenuta nel Capitolo 5).

― Predisposizione di piani di successione per l’Amministratore Delegato.

― Livello di trasparenza e di efficacia delle relazioni in termini di comunicazione. Per comprendere la relazione tra qualità della governance e performance aziendale, è stato studiato il legame tra il posizionamento nell’EG Index 2018 delle singole aziende e il posizionamento per TSR relativo agli ultimi 3 anni9: considerando le società del segmento FTSE MIB, nel 68% del campione vi è coerenza fra posizionamento all’interno dell’EG Index 2018 e il ranking per TSR relativo dell’ultimo triennio. Tale percentuale ammonta rispettivamente al 64% e al 66% nei segmenti MID CAP e STAR SMALL.

9 Misurato come differenza fra il TSR della singola società e la crescita percentuale media del campione sull’arco di 3 anni. Per ciascuna azienda è stato calcolato il TSR relativo rispetto ad un peer group di riferimento europeo, costruito secondo criteri di appartenenza allo stesso sub-sector e criteri dimensionali. Sono state considerate 448 aziende quotate in Italia, Francia, Germania, Spagna e Regno Unito per una capitalizzazione complessiva di 6.066 miliardi di Euro.

14% 15%21%

27%

52%58%

2012 2013 2014 2015 2016 2017

15

Figura 14. La relazione tra qualità del sistema di governo e performance aziendale delle società FTSE MIB (ranking per EG Index 2018 e TSR relativo dell’ultimo triennio). Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

4. LA RELAZIONE TRA CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ NELLE PRINCIPALI SOCIETÀ QUOTATE ITALIANE

Nella revisione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (2015) è stata ribadita la centralità della sostenibilità per gli Emittenti. Da un lato, gli investitori istituzionali confermano la rilevanza della sostenibilità come criterio di selezione degli investimenti e guardano con crescente interesse alle società che dimostrano responsabilità nell’ambito della sostenibilità e della qualità del sistema di governo10; dall’altro, i parametri di sostenibilità sono ancora poco diffusi nelle società quotate italiane: solo le aziende del segmento FTSE MIB hanno iniziato a introdurre questo concetto nei meccanismi organizzativi legati ai compensi.

Figura 15. Diffusione dei parametri di performance nei sistemi di breve termine per segmento (frequenza di osservazione), 2017. (*) HSE = Health, Safety & Environment. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

10 Nelle tre indagini condotte dall’Osservatorio nel 2013, 2015 e 2017 presso un campione di investitori istituzionali internazionali (Asset under Management pari a circa 4,4 trilioni di Euro), la sostenibilità socio-ambientale viene indicata sempre al quarto posto tra i criteri adottati nella selezione dei target di investimento, preceduta dalla qualità del sistema di governo. Gli investimenti ispirati a criteri di sostenibilità e corporate governance eccellente sono stati pari a $23 trilioni nel 2016 a livello globale.

02468

101214161820222426283032

0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32

8,1%

9,7%

9,7%

11,3%

12,9%

25,8%

Utile

Efficienza

HSE

PFN

FCF

Ebitda/Ebit

8,6%

8,6%

9,5%

12,9%

32,8%

PFN

Utile

FCF

Ricavi

Ebitda/Ebit

5,3%

6,7%

14,7%

16,0%

33,3%

FCF

PFN

Utile

Ricavi

Ebitda/Ebit


*

16

L’Osservatorio ha voluto quindi approfondire come le principali società quotate del campione EG Index 2018 (142 società dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL) affrontano le responsabilità legate alla sostenibilità. A tal fine, sono stati identificati 5 KPI specifici:

a. La creazione di un Comitato ad hoc per le questioni legate alla sostenibilità (o supervisione di tali temi da parte di un altro Comitato). In quasi 4 società su 5 del segmento FTSE MIB il tema della sostenibilità è assegnato ad un altro Comitato consiliare (con una prevalenza del Comitato Controlli Interni e Rischi), mentre è assente nell’81% delle società del segmento MID CAP e nell’88% delle società del segmento STAR SMALL. Ove previsto, il Comitato svolge attività consultive e di coordinamento e monitoraggio in materia di sostenibilità a supporto del Consiglio.

Figura 16. Presenza di un Comitato per la sostenibilità nelle società del segmento FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL (% del campione), 2018. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

b. La previsione di un Chief Sustainability Officer (o attribuzione di tale ruolo a un’altra funzione). Il 52% delle società FTSE MIB si è dotato di una figura manageriale per la gestione dei temi legati alla sostenibilità (ad esempio, Innovation & Sustainability Officer, Head of Group Sustainability & ESG, Corporate Sustainability Manager, ecc.); in sua assenza, la delega è in capo al Presidente del Comitato per la Sostenibilità (ove presente) o di altro Comitato a supporto (39%). Vi è ancora scarsa trasparenza sul tema tra le aziende dei segmenti MID CAP (dove solo 9 società su 51 dichiarano di avere una figura dedicata) e STAR SMALL.

c. La visibilità delle tematiche legate alla sostenibilità su sito web aziendale. La situazione appare disomogenea per classe dimensionale: il 94% delle società FTSE MIB ne dà evidenza in una sezione dedicata, mentre ciò avviene solo nel 72% e nel 51% dei casi nei segmenti MID CAP e STAR SMALL.

d. L’esistenza della matrice di materialità11, adottato dalla maggioranza delle società FTSE MIB e MID CAP (97% e 72%), ma ancora poco presente tra gli Emittenti di minori dimensioni.

11 La matrice di materialità individua i temi rilevanti intesi come quegli aspetti che possono generare significativi impatti economici, sociali e ambientali sulle attività di una società e che, influenzando aspettative, decisioni e azioni degli stakeholder, sono da questi percepiti come rilevanti.

FTSE MIB

17

e. La previsione di parametri di sostenibilità legati alla remunerazione variabile dell’AD o posizioni apicali: solo poco più di un terzo delle società del FTSE MIB lega la remunerazione variabile dell’AD a risultati legati a performance in ambito di sostenibilità.

Dalla ponderazione dei 5 KPI, è stato calcolato un “Indice di Sostenibilità della Governance” per le società industriali e finanziarie del segmento FTSE MIB, di cui si riporta di seguito la Top 10.

Figura 17. Indice di Sostenibilità della Governance: Top 10 del segmento FTSE MIB per società industriali e finanziarie, 2018. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

5. L’EXECUTIVE COMPENSATION NELLE PRINCIPALI SOCIETÀ QUOTATE ITALIANE

In linea con gli scorsi anni, l’Osservatorio ha condotto l’analisi sui compensi erogati agli organi apicali nell’esercizio 2017 dalle società dei segmenti FTSE MIB (fatturato mediano di 5,3 miliardi di Euro), MID CAP (fatturato mediano di circa 963 milioni di Euro) e STAR SMALL (fatturato mediano di circa 166 milioni di Euro), che rappresentano circa il 91% della capitalizzazione complessiva di Borsa Italiana.

Figura 18. Metodologia di analisi dell’Executive Compensation12. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

12 Sono escluse le indennità di fine carica e i compensi per cessazione anticipata della carica. Nel benchmark sono state considerate la figura dell’Amministratore Delegato (AD), dei Presidenti e Vice Presidenti Esecutivi

SETTORE INDUSTRIALE SETTORE FINANZIARIO

COMPENSO FISSO(FISSO)

INCENTIVO DIBREVE TERMINE

(STI)

INCENTIVO DILUNGO TERMINE

(LTI)

Compensa adeguatamente competenze, professionalità, ruolo ricoperto Voci incluse: emolumenti; retribuzioni da lavoro dipendente; compensi da partecipazione ai comitati;

benefici non monetari; altri compensi

Erogato annualmente in forma monetaria Strumento per motivare e indirizzare l’azione della risorsa nel breve periodo Voci incluse: bonus e altri incentivi (componente di breve); partecipazione agli utili

Erogato su un periodo pluriennale in forma monetaria o in strumenti finanziari Strumento per: i) motivare l’azione della risorsa nel medio-lungo periodo; ii) fidelizzare; iii) assicurare

il maggiore allineamento con gli interessi degli azionisti Voci incluse: bonus e altri incentivi (componente di lungo); Fair value dei compensi equity

18

Il campione dell’analisi condotta nel 2018 è formato da 143 società, suddivise in base ai tre segmenti di Borsa Italiana: 36 società FTSE MIB, 57 società MID CAP e 50 società STAR SMALL. Per analizzare i compensi di tali società, si è ritenuto opportuno differenziare tra società industriali (24 del FTSE MIB, 45 del MID CAP e 46 dello STAR SMALL) e società finanziarie (12 del FTSE MIB e 16 degli “Altri segmenti”13). Sono state quindi analizzate le Relazioni sulla Remunerazione pubblicate dalle società selezionate. Da tale analisi è stato possibile rappresentare il compenso fisso, la remunerazione variabile di breve termine e la remunerazione variabile di lungo termine erogate dalle società quotate italiane.

Gli approfondimenti condotti dall’Osservatorio mostrano come, in linea generale, la remunerazione degli Amministratori Delegati delle società industriali del segmento FTSE MIB sia rimasta sostanzialmente stabile nell’ultimo triennio, mentre quella degli Amministratori Delegati delle società industriali dei segmenti MID CAP e STAR SMALL abbia registrato un trend di crescita nel periodo 2015-2017. Per quanto riguarda gli altri membri degli organi apicali (Presidente, Vice Presidente e Dirigenti con Responsabilità Strategiche), si osserva un andamento opposto tra le società del segmento FTSE MIB (che mostrano una riduzione dei compensi) e le società dei segmenti MID CAP e STAR SMALL (in cui vi è un trend di crescita).

Per quanto riguarda, invece, la remunerazione degli Amministratori Delegati delle società finanziarie del segmento FTSE MIB, si rileva una certa stabilità nell’ultimo triennio, mentre quella degli Amministratori Delegati delle società finanziarie degli Altri Segmenti vede una riduzione nel periodo 2015-2017. Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vi è una crescita delle remunerazioni per le società del segmento FTSE MIB, mentre per le società degli Altri Segmenti i compensi sono stabili.

e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS), ossia di quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività delle società. In molte società finanziarie il sistema di incentivazione è rappresentato da un meccanismo annuale con erogazione differita (lungo e breve termine si “fondono”). Per questo motivo, l’analisi considera la remunerazione variabile nel suo complesso.

13 In considerazione dell’esiguità del campione, le società MID CAP (12) e STAR SMALL (4) sono state accorpate in un unico cluster.

19

Figura 19. I compensi medi delle figure apicali delle società industriali (valori in ‘000 Euro), 2015-2017. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione - anni 2015-2017

Figura 20. I compensi medi delle figure apicali delle società finanziarie per segmento (valori in ‘000 Euro), 2015-2017. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione - anni 2015-2017

Il differenziale retributivo tra il compenso dell’AD e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) nelle società industriali e industriali resta elevato anche nel 2017 - in diminuzione nel segmento FTSE MIB ma in aumento nel segmento MID CAP.

Con riferimento all’applicazione del principio “Pay for Performance”, l’Osservatorio ha sempre attribuito molta importanza a valutare, dal punto di vista quantitativo, il livello di rispetto del principio secondo il quale i compensi variabili dovrebbero essere corrisposti in base all’effettiva creazione di valore per l’azionista. Le analisi svolte intendono stimolare riflessioni su come gli Emittenti, concretamente, possano fornire una trasparenza mirata sugli elementi che supportano il mercato nella valutazione dell’adeguatezza delle politiche di remunerazione.

434 432 429

204

2015 2016 2017

1.128 1.188 1.140

487

2015 2016 2017

AD

Fisso STI LTI

Dati in ‘000 €

FTSE MIB

P e VP Esecutivi DRS

3.126 3.077 3.051

1.671 1.464 1.350838 809 750

1.214 1.335 1.139

849 669 816

1.064 1.073 1.095

2015 2016 2017

177 195 203

2015 2016 2017

384 330430

161

2015 2016 2017

402 355 438

8062

123

152

2015 2016 2017

519452

713

452

647

218291

393266STAR

SMALL

281 304 289

2015 2016 2017

730 778 858

413 429 321302 210 398

2015 2016 2017

MID CAP

701 789 897

307

2015 2016 2017

1.445 1.417 1.577

1.069 9011.088

434 468 496

955 893 776

593 621349

2015 2016 2017

402 399 438292 321

2015 2016 2017

1.386 1.454 1.241

7981027 1.170

2015 2016 2017

Dati in ‘000 € DRSAD

Fisso Variabile

2.1832.481 2.411

1.548 1.5141.125

ALTRI SEGMENTI

FTSE MIB549 691 758

303 379 361

233 224 227

70 155 134

2015 2016 2017

20

Nei grafici seguenti si evidenziano la performance di Utile Netto 2014-2017 e i bonus di breve termine maturati negli anni 2015-2017: i compensi variabili sembrano spesso anelastici rispetto alle performance. È evidente che considerare interi settori insieme possa condurre a distorsioni.

Figura 21. Performance di Utile Netto 2014-2017 e bonus di breve termine maturati negli anni 2015-2017 (€ mln) nei segmenti FTSE MIB14, MID CAP e STAR SMALL. Fonte: rielaborazioni The European House - Ambrosetti da Relazioni sulla Remunerazione e Bloomberg Data Services, 2018

L’analisi del P4P ha confrontato i bonus di breve termine degli Amministratori Delegati delle aziende analizzate per i compensi degli anni 2015, 2016 e 2017 con le performance delle aziende sull’orizzonte 2014-2017. Tenuto conto della diffusione dei parametri nelle aziende, l’analisi di correlazione è stata realizzata considerando l’Ebitda per le società industriali e l’Utile Netto per le società finanziarie. I risultati mostrano tre situazioni distinte:

― "Apparente coerenza": l’andamento del bonus di breve termine sembra consistente con il trend dei risultati.

― "Difficile interpretazione": sono i casi in cui il bonus di breve termine è stato sempre pari a zero; in questo caso si potrebbe pensare che in ogni anno considerato il consuntivo non abbia raggiunto la soglia minima di accesso per la maturazione del bonus.

― "Apparente incoerenza": l’andamento del bonus di breve termine non è consistente con il trend dei risultati aziendali.

Con riferimento alle società industriali, in circa il 30% delle osservazioni è stata riscontrata incoerenza di segno tra l’andamento della performance e quella del bonus, così come quelle finanziarie mostrano evidenze sostanzialmente simili (con differenze sostanziali tra le grandi e le più piccole).

14 Nel segmento FTSE MIB, il dato di Utile Netto 2016 è condizionato dalla performance di: UniCredit (-€11,8 mld a fronte di +€5,5 mld nel 2017); Eni (-€1,5 mld a fronte di +€3,4 mld nel 2017); Saipem (-€2,1 mld a fronte di -€0,3 mld nel 2017). L’Utile Netto 2017 sconta performance significative di Enel (+€3,8 mld) e Intesa Sanpaolo (+€7,3 mld).

13.427

6.7081.902

30.777

2014 2015 2016 2017

Utile Netto FTSE MIB (mln €)

19,0 19,3 18,5

2015 2016 2017

Bonus FTSE MIB (mln €)

2.0342.762

4.087 3.989

2014 2015 2016 2017

Utile Netto MID CAP (mln €)

18,2

13,916,9

2015 2016 2017

Bonus MID CAP (mln €)

69265 238

346

2014 2015 2016 2017

Utile Netto STAR SMALL (mln €)

3,82,6

4,3

2014 2015 2016 2017

Bonus STAR SMALL (mln €)

21

Figura 22. Performance di utile netto 2014-201715 e bonus di breve termine maturati negli anni 2015-2017 (€ mln) nei segmenti FTSE MIB e MID CAP. Fonte: rielaborazioni The European House - Ambrosetti da Relazioni sulla Remunerazione e Bloomberg Data Services, 2018

Si ricorda che, nel 2017, l’Osservatorio ha raccomandato di adottare diversi approcci “a scalare” in relazione alla disclosure sul raggiungimento dei target associati ai KPI dei sistemi di incentivazione a breve e/o a lungo:

― Indicazione del livello di raggiungimento dell’obiettivo rispetto al target (ex post).

― Indicazione del livello di raggiungimento dell’obiettivo rispetto al target e del valore a consuntivo (ex post).

― Offerta di una informativa ex ante sugli gli obiettivi di Budget/Piano Industriale cui sono agganciati gli obiettivi dei piani di incentivazione.

Per quanto riguarda i sistemi di incentivazione variabile di breve termine, i dati rilevati risultano in linea con lo scorso anno. Vi è, infatti, un numero molto elevato di società che adottano sistemi STI per la remunerazione dei propri membri apicali. In particolare, si evidenzia come la totalità delle società finanziarie adottano questo tipo di sistema di remunerazione variabile.

Per quanto riguarda i sistemi di lungo termine, il numero di società che adotta sistemi di remunerazione variabile LTI è, in generale, allineato con il dato dello scorso anno e con il numero di società che adottano sistemi STI. Questa tipologia di sistemi di remunerazione è molto diffusa tra le società industriali dei tre segmenti analizzati di Borsa Italiana, mentre si registra un utilizzo meno diffuso tra le società finanziarie.

15 Il dato di Utile Netto 2016 è condizionato dalla performance di: UniCredit (-€11,8 mld a fronte di +€5,5 mld nel 2017); Eni (-€1,5 mld a fronte di +€3,4 mld nel 2017); Saipem (-€2,1 mld a fronte di -€0,3 mld nel 2017). L’Utile Netto 2017 sconta performance significative di Enel (+€3,8 mld) e Intesa Sanpaolo (+€7,3 mld).

FTSE MIB

MID CAP

48%

46%

50%

19%

17%

20%

33%

38%

30%

51%

40%

61%

61%

19%

27%

18%

2%

29%

33%

21%

37%

Coerenza Di difficile interpretazione Incoerenza

STAR SMALL

TOT. INDUSTRIALI

FTSE MIB

ALTRI SEGMENTI

TOT. FINANZIARIE

SOCIETA’ INDUSTRIALI

SOCIETA’ FINANZIARIE

22

Figura 23. Società industriali e finanziarie dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL che hanno adottato sistemi di breve termine nel 2017. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione - anno 2017

Figura 24. Società industriali e finanziarie dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL che hanno adottato sistemi di lungo termine nel 2017. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione - anno 2017

Focalizzando l’analisi sulle modalità di erogazione dei sistemi di remunerazione di lungo termine adottate dalle società quotate italiane, risulta che al variare della dimensione e della complessità aziendale, varia in maniera notevole la tipologia di veicolo utilizzato dalle stesse per l’erogazione degli incentivi di lungo termine. In particolare, le società del FTSE MIB prediligono veicoli basati sull’assegnazione di diritti (piani LTI basati su veicoli stock option e share), mentre le società del MID CAP e, ancor di più, dello STAR SMALL, sono maggiormente orientate verso l’erogazione di bonus in denaro (piani LTI basati su veicoli cash).

SOCIETÀ CON STI

Società industriali Società finanziarie

24 42 40 12 12 4# società

100% 93% 87%

FTSE MID STAR SMALL

100% 100% 100%

FTSE MID STAR SMALLFTSE MIB FTSE MIB MID CAP MID CAP

SOCIETÀ CON LTI


22 40 40 9 8 2# società

92% 89% 87%


82%62%

50%

FTSE MID STAR SMALLFTSE MIB MID CAP

23

Figura 25. Veicoli adottati dalle società industriali dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL nell’ambito dei sistemi di lungo termine nel 2017 (valori %). Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione - anno 2017

In generale, il livello di trasparenza è significativamente diverso tra le società appartenenti ai tre segmenti analizzati, in quanto vi è una trasparenza significativamente maggiore da parte delle società del segmento FTSE MIB, rispetto a quelle del MID CAP e dello STAR SMALL. Nello specifico, si è focalizzato l’attenzione su tre ambiti di particolare interesse: a) il pay mix teorico della remunerazione degli organi apicali; b) i parametri di performance a cui sono legati gli incentivi di breve e di lungo termine; c) il legame tra performance e bonus maturato. Dalle analisi dell’Osservatorio, risulta che le società di dimensioni maggiori sono caratterizzate da un elevato livello di trasparenza per tutti questi tre aspetti, mentre le società di dimensioni inferiori (MID CAP e SMALL STAR) mostrano un livello di trasparenza basso (o addirittura molto basso) per quanto riguarda la previsione di parametri di performance e il legame tra performance e incentivazione di breve.

Figura 26. Giudizio sul livello di compliance rispetto ai requisiti della Relazione sulla Remunerazione nelle società industriali. Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2018

Un ultimo ambito d’indagine ha riguardato il voto sulla Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione nella stagione assembleare 2018 e il grado di allineamento delle minoranze che:

SOCIETÀ INDUSTRIALI


25,9%

7,4%14,8%

51,9%

CASH

CASH

+TS

R

PHAN

TOM

STO

CKO

PTIO

N

PHAN

TOM

SH

ARE

STO

CK O

PTIO

N

SHAR

E

41,3%

2,2% 4,3%

17,4%

34,8%

CASH

CASH

+TS

R

PHAN

TOM

STO

CKO

PTIO

N

PHAN

TOM

SH

ARE

STO

CK O

PTIO

N

SHAR

E

58,1%

7,0% 4,7%11,6%

18,6%

CASH

CASH

+TS

R

PHAN

TOM

STO

CKO

PTIO

N

PHAN

TOM

SH

ARE

STO

CK O

PTIO

N

SHAR

E

Evidenze sul pay mix (fisso / variabile breve e lungo)

Evidenze sui parametri di performance(sia STI che LTI)

Legame tra performance e bonus

STAR SMALL

MID CAP

FTSE MIB

75%

71%

93%

60%

41%

90%

33%

21%

91%

Alto livello di allineamento(sopra il 70%)

Medio livello di allineamento (tra il 40% e il 70%)

Basso livello di allineamento (sotto il 40%)

LEGENDA:

24

― Nel segmento FTSE MIB, è risultato più basso rispetto al 2017 e pari a 67% (61% nel campione industriale e 80% in quello finanziario), per quanto fosse gradualmente aumentato tra 2012 (56%) e 2016.

― Nel segmento MID CAP, è diminuito dal 62% al 57% (53% nel campione industriale e 72% in quello finanziario).

― Nel segmento STAR SMALL, è diminuito dall’80% al 75% (76% nel campione industriale e 32% in quello finanziario).

Figura 27. Grado di allineamento delle minoranze nelle società del campione FTSE MIB di Borsa Italiana (%), 2018. Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee e CONSOB, 2018

6. C.D.A. EFFICACI PER IL SUCCESSO AZIENDALE: POSSIBILISOLUZIONI PER RIPENSARE I MECCANISMI DI NOMINA ECOMPOSIZIONE DEL BOARD

Un tema sempre attuale nel dibattito inerente alla Corporate Governance è senz’altro rappresentato dai meccanismi di nomina del Consiglio di Amministrazione. Al fine di garantire il miglior funzionamento di tale organismo, occorre infatti riflettere sull’attuale sistema adottato in Italia e domandarsi quali potrebbero essere le possibili migliorie da apportare.

In prima battuta, l’Osservatoro ha analizzato l’evoluzione storica di alcuni dati legati all’applicazione del voto di lista da parte delle società quotate italiane nel triennio 2015-2017. I dati considerati hanno riguardato: a) l’evoluzione del quorum per presentare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione; b) la percentuale dei Consiglieri eletti dalla minoranza; c) l’evoluzione del numero di società in cui è presente, nel Consiglio di Amministrazione, almeno un Consigliere di minoranza. Si è potuto osservare come nei segmenti FTSE MIB e MID CAP, per tutti i tre aspetti sopra citati, vi è un andamento migliorativo (o quantomeno stabile) nel periodo considerato, mentre nei segmenti STAR SMALL vi è un peggioramento dei tre dati. In particolare, risulta significativa la riduzione dei Consiglieri di minoranza nel Consiglio di Amministrazione e del numero di società che presentano almeno un membro del Consiglio di Amministrazione eletto dalla minoranza (rispettivamente, il 5,1% e il 33% nel 2015 e il 2,5% e il 20% nel 2017).

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

Banc

a G

ener

ali

Uni

cred

itIt

alga

sU

BI B

anca

SnamIS

PG

ener

ali

Fine

coba

nkPr

ysm

ian

Tern

aM

edia

set

Mon

cler

Saip

emEnel

Azim

ut H

oldi

ngCa

mpa

riU

nipo

lA2

ALe

onar

doAt

lant

iaEni

Buzz

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Ital

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Pire

lliRe

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ati

Allineamento

2012 56%

2013 68%

2014 74%

2015 75%

2016 75%

2017 70%

2018 67%

Media FTSE MIB: 67%

25

Indipendentemente dal segmento di Borsa, la spiegazione della mancata presentazione delle liste di minoranza in sede di elezione del Consiglio di Amministrazione può essere dovuta: a) ai costi di presentazione delle liste (che possono risultare significativi e superiori ai benefici derivanti); b) alla durata triennale del mandato del Consiglio (in quanto, in considerazione della compagine azionaria corrente, si potrebbe dare stabilità a una maggioranza “opportunistica” o penalizzare una maggioranza “stabile”).

Figura 28. Evoluzione del quorum per presentare una lista di candidati per la nomina del C.d.A. (%), 2015-2017; Consiglieri di minoranza nel C.d.A. (% sul totale dei membri), 2015-2017; Evoluzione società con almeno 1 Consigliere di minoranza nel C.d.A.; Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Governance, 2015-2017.

Oltre all’analisi delle evidenze derivanti dall’applicazione del voto di lista in Italia, l’Osservatorio ha esaminato l’utilizzo del sistema del voto di lista a livello internazionale, riflettuto sulle principali criticità dello stesso e approfondito i sistemi alternativi adottati all’estero. Riguardo quest’ultimo aspetto, sono stati esaminati i meccanismi in essere negli USA e nel Regno Unito.

Da tale approfondimento è risultato che negli USA:

― al verificarsi di alcune condizioni, l’azionista che detiene una partecipazione al capitale pari o superiore al 3% da più di 3 anni può richiedere di includere nelle liste di candidati amministratori da votare il nominativo di 1 o più candidati, entro il limite massimo del 25% dei membri del Board;

― è previsto il meccanismo del “cumulative voting”, che attribuisce a ciascun socio: 1) un numero di voti pari alla moltiplicazione tra il numero delle azioni possedute eil numero di amministratori da eleggere; 2) la facoltà di distribuire detti voti su uno o più candidati, ossia assegnando un voto a ciascun candidato o concentrando i votia disposizione su alcuni candidati, all’estremo, tutti i voti su un unico candidato;

― è possibile esprimere il voto al singolo candidato, al fine di garantire maggiore flessibilità nella scelta del Consigliere all’azionista.

Per quanto riguarda il sistema adottato nel Regno Unito, i Consiglieri possono essere nominati attraverso 3 diversi meccanismi:

― Nomina da parte del Comitato per la Governance, che ha la responsabilità di: i) valutare gli attuali membri del Consiglio per, eventualmente, proporli come membri del nuovo Consiglio; ii) richiedere agli attuali Consiglieri delle

Evoluzione società con almeno 1 Consigliere di minoranza nel C.d.A.

(%), 2015-2017

Evoluzione del quorum per presentare una lista di candidati per la nomina del C.d.A. (%), 2015-2017

Consiglieri di minoranza nel C.d.A. (% sul totale dei membri),

2015-2017

26

raccomandazioni su possibili candidati; iii) intervistare ogni candidato al fine di arrivare ad una short-list;

― Nomina “aperta”, che consiste nella nomina da parte degli attuali Consiglieri, nel corso di una riunione del Consiglio, di un soggetto che svolga il ruolo di membro del nuovo Consiglio;

― Nomina per votazione, che consiste nella votazione tra i membri del Consiglio per la nomina del candidato.

La scelta del meccanismo di nomina dei Consiglieri comporta, necessariamente, significative ripercussioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione. Tali meccanismi devono fare in modo che i membri del Consiglio di Amministrazione presentino alcune opportune caratteristiche, utili per il buon funzionamento del Consiglio stesso. La composizione del Consiglio di Amministrazione e, quindi, gli elementi che lo caratterizzano sono particolarmente rilevanti agli occhi degli investitori istituzionali, che valutano in maniera molto attenta alcuni specifici aspetti.

Si segnala che anche in Italia si sta progressivamente affermando la prassi della formulazione di una lista presentata dal C.d.A. uscente per il rinnovo del Board (possibilità prevista negli Statuti di 27 società sul totale delle società quotate a Borsa Italiana), con un ruolo istruttorio o di supporto al C.d.A. in scadenza di mandato affidato in genere al Comitato Nomine per l’individuazione delle candidature.

Risultano molto rilevanti a questo proposito: la competenze possedute dai Consiglieri di Amministrazione, la presenza e il numero di membri indipendenti in Consiglio e nei Comitati, la trasparenza del processo di nomina dei Consiglieri. Ciò dovrebbe comportare una maggiore attenzione da parte delle società quotate verso queste tematiche e, conseguentemente, un incremento del numero di Consiglieri indipendenti all’interno dei Consigli di Amministrazione. In realtà, le indagini condotte dall’Osservatorio hanno evidenziato come non vi sono stati significativi cambiamenti da parte degli Emittenti da questo punto di vista, nel periodo 2015-2017.

Figura 29. Aree chiave della corporate governance tenute sotto stretta osservazione dagli investitori istituzionali e Aspetti della composizione del C.d.A. più importanti per gli investitori istituzionali; Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati survey tra gli investitori istituzionali, 2017.

Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 7 (1 = area più importante e 7= area meno importante)

1 Trasparenza e qualità dell’informativa societaria e in particolare sul sistema di governo

2 Composizione del C.d.A. e dei suoi Comitati

3 Sistema dei Controlli e Risk Management

4 Funzionamento del C.d.A. e dei suoi Comitati

5 Struttura proprietaria e rappresentanza dell’azionariato (contendibilità della società)

6 Meccanismi di remunerazione dei Consiglieri e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

7 Funzione di compliance 6,07

6,20

6,93

7,13

7,80

7,93

8,27

8,53

8,67

8,80

Dimensioni del C.d.A.

Istituzione del Lead IndependentDirector

Non esecutività/Indipendenza delPresidente

Board evaluation periodica

Separazione delle cariche di Presidentee AD

Previsione di piani per la successionedel Top Management

Trasparenza su processo di nomina deiConsiglieri di Amministrazione

Presenza di membri indipendenti neiComitati del C.d.A.

Presenza di membri indipendenti nelC.d.A.

Competenze possedute dai Consiglieridi Amministrazione

Aree chiave della corporate governance tenute sotto stretta osservazione dagli investitori istituzionali

Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)

Aspetti della composizione del C.d.A. più importanti per gli investitori istituzionali

27

Infine, per quanto riguarda il ruolo svolto dal Consigliere di Amministrazione, l’Osservatorio ha approfondito due aspetti di particolare rilevanza: il numero medio di incarichi svolti dai singoli Consiglieri e la remunerazione da essi percepita.

Per quanto riguarda il primo aspetto, molto spesso il membro del Consiglio di Amministrazione svolge una mera funzione di compliance, anziché quella di fornire advisory e challenge sulle scelte strategiche aziendali. Tale aspetto è strettamente legato al numero di cariche ricoperte dai Consiglieri ed è molto frequente che i Consiglieri ricoprano un numero complessivo di incarichi tali da non permettere loro di svolgere il ruolo in maniera ottimale.

Per quanto riguarda il secondo aspetto, invece, l’Osservatorio ha riscontrato una differenza sostanziale, in termini di remunerazione percepita dai Consiglieri, tra i diversi segmenti di Borsa Italiana. Data la responsabilità e l’impegno richiesto per lo svolgimento delle attività di cui si occupano (sono infatti aumentati i compiti dei Consiglieri, che sono esposti quindi a maggiori responsabilità connesse al ruolo), si ritiene che sia fondamentale remunerare adeguatamente i Consiglieri di Amministrazione.

L’OSSERVATORIO SULL’ECCELLENZA DEI SISTEMI DI GOVERNO IN ITALIA

RAPPORTO FINALE

Edizione 2018

Inserire titolo del documentoL’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia 2018

Indice

1. Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2018

2. Alcuni recenti sviluppi nella corporate governance

3. L’indice di Eccellenza della Governance 2018 (EG Index 2018) delle società FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL di Borsa Italiana

4. La relazione tra Corporate Governance e Sostenibilità nelle principali società quotate italiane

5. L’Executive Compensation nelle principali società quotate italiane

6. C.d.A. efficaci per il successo aziendale: possibili soluzioni per ripensare i meccanismi di nomina e composizione del Board

7. Principali fonti documentali di riferimento


Nel 2018 l’Osservatorio ha raggiunto la sua 14ma edizione

Dal 2004 TEH-A ha costituito un Osservatorio permanente sulla corporate governance, con l’obiettivo di fornire proposte e indicazioni concrete per promuovere il raggiungimento

dell’eccellenza nei sistemi di governo delle società italiane

Dal 2004 TEH-A ha costituito un Osservatorio permanente sulla corporate governance, con l’obiettivo di fornire proposte e indicazioni concrete per promuovere il raggiungimento

dell’eccellenza nei sistemi di governo delle società italiane

Le “aree di frontiera” della corporate governance:

sistemi di governo dei Gruppi, piramidi societarie,

patti parasociali e operazioni con parti correlate

20082008

Processo di autovalutazione del

C.d.A., indipendenza e

remunerazione dei Consiglieri di

Amministrazione

20062006

Ottimizzazione ed efficacia

complessiva del funzionamento dei

C.d.A.

2004/052004/05

Opportunità e criticità del modello di governance

dualistica in Italia

20072007

Nuovi paradigmi nei sistemi di

remunerazione e incentivazione dei Consiglieri e dell’Alta

Direzione

20092009

Meccanismi di remunerazione del Top Management, Indice di

Eccellenza del Sistema di Governo (EG Index) per le

società del FTSE MIB

20102010

Aggiornamento di temi storici (remunerazione, EG Index) e focus sul ruolo degli investitori

istituzionali

20112011

Aggiornamento di temi storici e focus su

relazione sulla remunerazione e

opportunità del modello monistico

20122012

Aggiornamento dei temi storici, survey tra investitori

istituzionali, definizione di nuovi indicatori per misurare il

rapporto bonus-risultati

20132013

Aggiornamento di temi storici e focus su

Executive Summarydella corporate governance

e guida ai programmi di compliance

anticorruzione

20142014

Aggiornamento di temi storici e dell’Executive

Summary alla Relazione sul governo societario, focussul voto di lista, consiglieri

indipendenti e competenze del C.d.A.

20162016

Aggiornamento dei temi storici, survey tra

investitori istituzionali, piani di successione eopportunità del modello

monistico

20152015

Aggiornamento dei temi storici, survey tra

investitori istituzionali, Pay for Performance, piani di successione,

trasparenza sui sistemi di governo

20172017

31


Gli obiettivi dell’Osservatorio

Approfondire il tema con un nucleo ristretto, ma altamente qualificato di addetti ai lavori ed esperti

Offrire uno strumento operativo ed una piattaforma di confronto e di creazione di opinione sulle tematiche più rilevanti, anche in funzione dell’evoluzione normativa

Aggiornare le analisi sull’Executive Compensation delle maggiori società quotate in Italia

Proseguire con la messa a punto di indici quantitativi in grado di misurare l’eccellenza del sistema di governo*

Approfondire specifici argomenti di attualità e di interesse, rilevanti per la governancedelle imprese del nostro Paese

Mappare e individuare le migliori prassi a livello nazionale e internazionale su tematiche di governance

(*) Sulla base della metodologia dell’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index) definita a partire dal 2010


Valerio De Molli (Managing Partner e Amministratore Delegato, The European House - Ambrosetti)

Sergio Erede (Socio fondatore, Studio Legale BonelliErede)

Guido Ferrarini (Professore Emerito di Diritto Commerciale, Università di Genova; Membro fondatore, European Corporate Governance Institute - ECGI; Chair of Corporate Governance of Financial Institutions, Radboud University of Nijmegen, Paesi Bassi)

Piergaetano Marchetti (Professore Emerito e Senior Professor in Diritto Commerciale, Università “L. Bocconi”; Presidente, Fondazione Corriere della Sera)

Stefano Preda (Professore Ordinario di Istituzioni e Mercati Finanziari, Politecnico di Milano)

COMITATO SCIENTIFICOCOMITATO SCIENTIFICO

TEAM DI LAVORO THE EUROPEAN HOUSE - AMBROSETTITEAM DI LAVORO THE EUROPEAN HOUSE - AMBROSETTI

Marco Visani (Responsabile Area Corporate Governance ed Executive Compensation e Project Leader) Pio Parma (Senior Consultant e Project Coordinator) Rossana Bubbico (Consultant) Miguel Terrinoni (Analyst) Niccolò Codecasa (Analyst) Federica Barili (Assistant)

Il Gruppo di Lavoro dell’Osservatorio 2018 (1/2)

32


Alberto D’Avenia (Managing Director e Head of Business Development Southern Europe, Allianz Global Investors) e Gaia Mazzucchelli (ESG Research Analyst, Allianz Global Investors)

Fabio Bonomo (Responsabile Affari Societari, Enel), Giulia Genuardi (Head of Sustainability and Planning, Enel) e Nicoletta Pollio (Head of Corporate Governance and Company Law, Enel) Enrico Falck (Presidente, Falck S.p.A. e Falck Renewables) e Bernardo Rucellai

(Consigliere di Amministrazione, Falck S.p.A.) Piero Luongo (Responsabile della Direzione Affari Societari e Partecipazioni, Intesa

Sanpaolo) ed Elena Flor (Responsabile Corporate Social Responsability, Intesa Sanpaolo) Simona Musso (Chief Legal Officer e General Counsel, Lavazza) e

Silvia Giordanino (Responsabile Company Law & Compliance, Lavazza) Andrea Parrella (Group General Counsel, Leonardo), Giancarlo Bianco

(Vice President Corporate Affairs, Leonardo) e Sara Di Traglia (Unità Organizzativa Legal Corporate Affairs and Compliance, Leonardo) Alberto Bastanzio (Corporate Vice President Corporate Affairs and Compliance & Company

Secretary, Pirelli & C.) e Maria Claudia Ansaldo (Corporate Affairs Manager, Pirelli & C.)

BUSINESS LEADERBUSINESS LEADER

Il Gruppo di Lavoro dell’Osservatorio 2018 (2/2)


Altri stakeholder e opinion leader coinvolti nelle attività dell’Osservatorio 2018

Si ringraziano per aver contribuito alle riflessioni dell’Advisory Board:

Gabriel Alsina (Head of Americas Research & Head of Continental Europe Research, ISS - Institutional Shareholder Services)

Gianluca Antipasqua (Associate Italian Research, ISS - Institutional Shareholder Services)

Fabio Bianconi (Account Manager Director for Italy, Morrow Sodali)

Innocenzo Cipolletta (Presidente, Assonime)

Patrick Fiorani (Lead Analyst for Continental Europe, Glass Lewis)

Livia Gasperi (Direttore della Divisione Corporate Affairs & Corporate Supervision, Borsa Italiana)

Gian Maria Gros-Pietro (Presidente, Intesa Sanpaolo)

Daniele Manca (Vice Direttore, Corriere della Sera)

Andrea Sironi (Presidente, Borsa Italiana)

Eugenia Unanyants-Jackson (Head of ESG Research, Allianz Global Investors)

Giovanni Villa (Director Corporate Affairs, Prysmian)

33


La metodologia e le attività dell’Osservatorio

WORKSHOP FINALE DI PRESENTAZIONE

alla business community e alle Istituzioni

RAPPORTO FINALE DELL’OSSERVATORIO 2018

Aggiornamento dei «pilastri» dell’Osservatorio

Realizzazione di approfondimenti tematici

Realizzazione di interviste con opinion leader e analisi di best

practice nazionali ed estere

Comitato Scientifico

Vertici delle Aziende Partner

ADVISORY BOARD

Team di lavoro TEH-A

Contributi esterni

CO

MU

NIC

AZIO

NE

ED

IBA

TTITOsui principali

aspetti della governance


I temi al centro delle attività dell’Osservatorio 2018

L’aggiornamento dei "temi storici" dell’Osservatorio ha interessato i seguenti ambiti, con riferimento alle società dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL*

Sistemi di remunerazione dei Presidenti e degli AD

Correlazione tra performance aziendali e bonus

Livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2018

Esito delle votazioni assembleari 2018 sulla Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione

Aggiornamento dell’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2018)

Correlazione tra EG Index e performance aziendali

Contributo al dibattito su temi della governance su canali media

Approfondimenti specifici condivisi con l’Advisory Board sugli sviluppi recenti in tema di:

La gestione della sostenibilità e l’informativa di carattere non finanziario

Il ruolo di investitori istituzionali e proxy advisor

C.d.A. efficaci per il successo aziendale (voto di lista e composizione del Board)

(*) Al netto delle società già ricomprese nel segmento MID CAP

34


Visibilità media delle attività dell’Osservatorio Selezione degli ultimi articoli pubblicati sulla stampa nell’ultima edizione dell’Osservatorio


Indice1. Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 20182. Alcuni recenti sviluppi nella corporate governance

La rendicontazione sulle informazioni di carattere non finanziario

La direttiva sui diritti degli azionisti e la relazione tra investitori, proxy advisor ed Emittenti: criticità attuali e ambiti di miglioramento

Le sfide associate alla gestione dei rischi e la crescente attenzione verso la cyber security L’evoluzione dei sistemi di autodisciplina: il nuovo UK Corporate Governance Code Le imprese familiari italiane e la cultura della governance: l’introduzione dei Piani Individuali di

risparmio per stimolare la crescita


4. La relazione tra Corporate Governance e Sostenibilità nelle principali società quotate italiane 5. L’Executive Compensation nelle principali società quotate italiane 6. C.d.A. efficaci per il successo aziendale: possibili soluzioni per ripensare i meccanismi di nomina

e composizione del Board7. Principali fonti documentali di riferimento

35


Sostenibilità e informazioni di carattere non finanziario: dai Sustainable Development Goals…

Fonte: Organizzazione delle Nazioni Unite, 2015


…alle misure adottate a livello europeo e nazionaleIl quadro regolamentare ha recepito l’orientamento verso nuovi standard di sostenibilità: Il Parlamento Europeo ha riconosciuto l’importanza della comunicazione di informazioni sulla sostenibilità

al fine di accrescere la fiducia degli investitori e dei consumatori, con la Direttiva 2014/95/UE sulla divulgazione di informazioni di carattere non finanziario

In Italia, il Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 ha recepito la direttiva europea (con applicazione a partire dall’esercizio 2017):□ Obbligo della reportistica di informazioni socio-ambientali per le aziende private ed enti di interesse

pubblico con almeno 500 dipendenti

100%88%

67%


Società che hanno pubblicato le informazioni di carattere non finanziario (%, per segmento), 2018

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2018

36











La Shareholder Rights Directive punta molto sull’engagement degli azionisti

Secondo la Direttiva, un impegno efficace e sostenibile degli azionisti costituisce uno dei pilastridel modello di governo societario delle società quotate

Il maggiore coinvolgimento degli azionisti nel governo societario delle società è una delle leve che possono contribuire a migliorare i risultati finanziari e non finanziari delle società, in particolare ai sensi dei principi di investimento responsabile sostenuti dalle Nazioni Unite

Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero dimostrare maggiore trasparenza circa il loro approccio nei confronti dell'impegno degli azionisti e comunicare al pubblico le informazioni sull'attuazione della loro politica di impegno, soprattutto in che modo hanno esercitato i loro diritti di voto

Fonte: Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti («Shareholder Rights Directive»)

37


Entro giugno 2019 gli Stati Membri dovranno implementare la nuova direttiva sui diritti degli azionisti

Al termine di un iter di approvazione durato oltre 2 anni, nel 2017 la Commissione Europea ha rivisto e approvato la Shareholder Rights Directive (SRD II), con l’obiettivo di:

Agevolare l’esercizio dei diritti degli azionisti e aumentare il loro engagement

Promuovere l’adozione di strategie di investimento di lungo termine da parte dei soggetti istituzionali

Attribuire agli azionisti la facoltà di esprimere i loro pareri circa la politica di remunerazione della società

Migliorare il livello di trasparenza dei soggetti professionali coinvolti (in particolare, gestori e proxy advisor)

Migliorare la gestione delle operazioni con parti correlate (rapporti tra società e azionisti, anche di minoranza)

Fonte: Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti («Shareholder Rights Directive»)


Cosa cambia in concreto con le previsioni della SRD IIIDENTIFICAZIONE AZIONISTI, TRASFERIMENTO

INFORMAZIONI ED AGEVOLAZIONE ESERCIZIO

DEI DIRITTI DELL’AZIONISTA

Comunicazione da parte degli intermediari, su richiesta della società, di informazioni generali degli azionisti Trasferimento agli azionisti delle informazioni necessarie per favorire la loro partecipazione alle assemblee

Investitori in titoli azionari quotati: sviluppo e comunicazione al pubblico della politica di engagement(monitoraggio, dialogo, esercizio dei diritti connessi alla partecipazione, gestione dei conflitti d’interesse, ecc.) e del livello di conformità a tale politica e a prospettive di lungo termine dei loro clienti (in alternativa, applicazione del principio “comply or explain”)

Asset manager: informativa al mercato su conformità della strategia di investimento a prospettive di lungo termine degli investitori istituzionali

Proxy advisor: informativa al mercato su adozione di codici di condotta e criteri utilizzati per sviluppare e fornire le indicazioni in materia di voto

OBBLIGHI SU IMPEGNO E TRASPARENZA

PER GESTORI, INVESTITORI ISTITUZIONALI E

PROXY ADVISOR

Voto ex ante sulla politica sulla remunerazione per gli amministratori (voto vincolante o possibilità per Stati Membri di optare per un voto consultivo con revisione della policy)

Voto ex post sulla relazione sulla remunerazione riferita all’esercizio finanziario trascorso (voto non vincolante o possibilità per Stati Membri di sostituire questo voto con discussione in Assemblea)

ESERCIZIO DEL «SAY-ON-PAY» SUL SISTEMA

DI REMUNERAZIONE DELLA SOCIETÀ

Obbligo per le società di divulgare pubblicamente le operazioni con parti correlate con maggiore probabilità di generare rischi per gli azionisti di minoranza (al più tardi al momento della loro conclusione)

Obbligo di presentare tali operazioni per l’approvazione dell’Assemblea degli azionisti o del C.d.A.OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti su dati Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti («Shareholder Rights Directive»)

38


In Italia la partecipazione alle Assemblee è stabile e in linea rispetto agli altri principali mercati europei…

Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati Georgeson, 2018

Quorum nelle maggiori società quotate sui mercati borsistici europei (% capitale rappresentato in Assemblea), 2015-2017


…con un peso crescente degli investitori istituzionali nel capitale rappresentato

Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati Sodali e S&P, 2018

Attivismo degli investitori istituzionali nelle Assemblee delle società del segmento FTSE MIB di Borsa Italiana

(% del capitale sociale presente in Assemblea), 2014 vs. 2017

Gli investitori istituzionali stranieri hanno aumentato la propria partecipazione nel capitale delle società quotate di Borsa Italiana dal 43% al 45% nell’ultimo biennio

37,8%

45,3%

2014 2017

39


…anche se per alcuni Emittenti l’engagement è meno prioritario, a causa della struttura proprietaria concentrata

Distribuzione di frequenza delle società quotate italiane per livello di partecipazione dell'azionista di riferimento

nel campione analizzato (% delle società), 2018

Fonte: The European House - Ambrosetti su dati delle 142 società dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL, 2018

5,6%

12,0%

9,9%

9,2%

8,5%

54,9%

<10%

tra 10% e 20%

tra 20% e 30%

tra 30% e 40%

tra 40% e 50%

>50%

Ad oggi, solo le società quotate di maggiori dimensioni sono in grado di promuovere un dialogocontinuativo con gli investitori

Gli Emittenti più piccoli sembrano meno sensibili questo aspetto, anche perché hanno minore bisogno di "conquistare i voti" in occasione dell’Assemblea degli Azionisti e c’è spesso un azionista di riferimento


INDICAZIONIED ESERCIZIODEL VOTO INASSEMBLEA

Proxy advisor

Investitore istituzionale

Società emittente

Occorre quindi migliorare il livello di engagement e i meccanismi di dialogo tra i diversi soggetti coinvolti nel processo di formazione ed esercizio del voto

40


Cresce anche l’importanza dei proxy advisor nell’orientare le decisioni di voto degli investitori istituzionali in Assemblea…

I proxy advisor:

□ Analizzano i temi dibattuti in Assemblea

□ Forniscono supporto professionale sulle indicazioni di voto agli investitori istituzionali

□ Contribuiscono a ridurre i costi delle analisi relative alle informazioni sulle società

Possono quindi esercitare un'influenza considerevole sul comportamento di voto degli investitori

~60% degli investitori istituzionali presenti nelle Assemblee delle società italiane utilizzano almeno 1 proxy advisor *

~25% tra i fondi presenti nelle Assemblee è profondamente influenzato dai proxy advisor

(*) Fonte: indagine Assogestioni, 2017


...in un mercato che evidenzia, a livello globale, alcune "aree grigie"

Forte concentrazione del mercato:□ Negli USA, ISS e Glass Lewis controllano il 97% del

mercato ed influenzano rispettivamente ~20-30% e ~10% delle votazioni assembleari annuali

Trasparenza non sempre adeguata sul processo di formulazione delle raccomandazioni (linee guida e reportcon indicazioni di voto non sempre disponibili al pubblico)

Necessità di imparzialità negli indirizzi di voto in Assemblea (ad es. su remunerazione e nomine del C.d.A.)

Rischio di possibili conflitti d’interesse (offerta di servizi di consulenza alle stesse società di cui sono advisor)

Quote di mercato dei proxy advisor negli USA (%)

Negli USA, nel dicembre 2017, la Camera dei Rappresentanti ha approvato la Corporate Governance Reform and Transparency Act che richiede ai proxy advisor di registrarsi presso la US Securities and Exchange Commission, di dichiarare possibili conflitti di interesse e i codici etici adottati e di rendere note

le metodologie per la formulazione delle proprie raccomandazioni

41


I principi dei proxy advisor

I proxy advisor, attraverso i documenti di voting policy, comunicano i principi guida nell’elaborazione delle proposte di voto. Si tratta di documenti strutturati eperiodicamente aggiornati che vengono messi a disposizione del pubblico

Nell’aggiornamento delle voting policy, in alcuni casi il proxy advisor avvia delle consultazioni pubbliche per raccogliere il punto di vista di esperti su determinate tematiche

Per i propri clienti e per ogni società analizzata, viene elaborato un proxy report che solitamente prevede:

Analisi di ogni punto riportato nell’O.d.G. dell’Assemblea (con particolare attenzione ai motivi dell’introduzione di ognuno di essi e sui potenziali effetti in caso di esito positivo)

Raccomandazione di voto

Descrizione specifica di ogni aspetto dell’organizzazione e delle attività sociali (struttura del capitale e degli organi di amministrazione, remunerazione e compensi, dati di bilancio, ecc.)


Alcuni esempi di voting policy di proxy advisor e investitori di grandi dimensioni (1/2)

Tema Glass Lewis ISS BlackRock Fidelity

Voto di lista Favorevoli nelle società con azionariato concentrato

Valutazione caso per caso; voto contrario se non sono rispettati i tempi di pubblicazione delle liste

- -

Voto maggiorato Contrario Contrario - -

Consiglio di Amministrazione

Favorevole: Elezione annuale dei Consiglieri

(sposa lo Staggered Board) Vengono rispettate le condizioni del

Codice (indipendenti, Comitati, sovrapposizione Presidente-AD)

Contrario: Se un Consigliere Esecutivo ricopre

più di 2 altri incarichi in altre società quotate

Se un Consigliere Non Esecutivo ricopre più di 5 altre cariche

Favorevole: Trasparenza su candidati alla carica

di Consigliere Assenza di conflitto di interesse Alta partecipazione (in caso di

ri-elezione) alle riunioni Vengono rispettate condizioni del


Contrario: Se un Consigliere ha >5 cariche in

società quotate (le cariche di Consigliere Non Esecutivo, Presidente e Consigliere Esecutivo pesano rispettivamente 1, 2 e 3 cariche)

Favorevole: Ricambio periodico assicurando mix

di competenze ed esperienze; Ai mandati lunghi, purché riguardi

solo alcuni Consiglieri Vengono rispettate condizioni del


Contrario: Presidente è Presidente anche di

un’altra società quotata o se un consigliere esecutivo è presente in più di 2 C.d.A. di altre società quotate

Favorevole: Vengono rispettate condizioni del

Codice di Autodisciplina (membri indipendenti, Comitati del C.d.A., sovrapposizione Presidente- AD,ecc.)

Contrario: Alla ri-elezione se partecipazione

alle riunioni inferiore al 75% o se ci sono chiare evidenze di mancato raggiungimento degli obiettivi

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su documenti di voting policy societari, 2018

42


Alcuni esempi di voting policy di proxy advisor e investitori di grandi dimensioni (2/2)

Tema Glass Lewis ISS BlackRock Fidelity

Remunerazione

Favorevole: Adeguato bilanciamento del mix

fisso-variabile Adeguato vesting period in caso di

LTI con strumenti finanziari Rispetto del pay for performance Disclosure su indennità e benefit

Favorevole: Presenza di un Comitato

Remunerazione (secondo i criteri del Codice)

Informativa tempestiva e trasparente Definizione di una struttura STI e LTI

appropriata Rispetto del principio Pay-for-

Performance (P4P) Ammontare corrisposti non troppo

diversi dai valori di mercato Remunerazione fissa per i

Consiglieri non esecutivi Indennità corrisposta non superiore

ai 2 anni Piano azionario per i dipendenti

Favorevole: strategia è adeguata peer group opportunamente

selezionato trasparenza adeguata se compensi

molto diversi dal mercato o dall’anno precedente

Bilanciamento tra componenti remunerazione (fisso, STI, LTI)

STI e LTI basati su parametri diversi prevalentemente di natura finanziaria e almeno il 60% di tipo quantitativo

Trattamento di fine rapporto solo in caso di interruzione non dovuta a cattive performance e comunque non superiore a 2 annualità

Contrario: Comportamenti scorretti con cambio

degli obiettivi/ parametri retroattivo

Favorevole: Politica allineata agli interesse degli

azionisti Compensi allineati alla media del

mercato Parametri di performance

appropriati LTI basati su strumenti finanziari con

un vesting period di almeno 3 anni Piano azionario dei dipendenti

Contrario: Golden parachute Remunerazione discrezionale su cui

non vi è adeguata informativa

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su documenti di voting policy societari, 2018


La relazione tra proxy advisor ed Emittenti in vista delle votazioni assembleari

Assemblea anno x

Assemblea anno x+1

Proxy advisor condivide le indicazioni di voto con investitori

(18-20 giorni prima dell’Assemblea)

Proxy advisor condivide le raccomandazioni di voto con gli

Emittenti

Il contatto avviene con team governance o sostenibilità Il Proxy Advisor non dovrebbe modificare il proprio parere in

quanto ente indipendente

Eventuali contatti preliminari se documentazione è poco chiara

I contatti sono generalmente sospesi dopo la pubblicazione della documentazione assembleare

I contatti tra gli attori si concentrano a ridosso dell’Assemblea

Nota: al fine di comprendere se ci sono margini per migliorare i meccanismi di dialogo tra i diversi soggetti coinvolti nel processo diformazione ed esercizio del voto, il team di lavoro TEH-A ha ascoltato alcuni rappresentanti della business community (importanti societàquotate nei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL di Borsa Italiana), investitori istituzionali, proxy advisor e proxy solicitor

43


La relazione tra investitori, proxy advisor ed Emittenti (1/2)

ATTIVITÀ DI ENGAGEMENT

L’intensità delle attività è direttamente proporzionale alla quota di capitale detenuto dagli investitori istituzionali. Per le società ad azionariato meno concentrato è aumentata l’importanza di quest’attività, alla luce della constatazione che l’impegno a costruire un dialogo con gli investitori istituzionali rende l’Emittente più attrattivo

Per interagire con gli investitori istituzionali, le società emittenti optano per call, incontri/roadshow

A confrontarsi con l’investitore istituzionale è l’investor relator o, come più spesso accade, un team a geometria variabile composto dall’investor relator e da altre figure coinvolte di volta in volta in funzione del tema da discutere (Affari Societari, Risorse Umane, Sostenibilità, ecc.). In alcuni casi l’investitore si confronta anche con i Consiglieri Non Esecutivi

"Fino a poco tempo fa vi era un atteggiamento passivo degli Emittenti nei confronti degli investitori; […] si è deciso che dal prossimo anno gli investitori verranno incontrati per spiegare meglio politiche e strategie"

(dichiarazione da intervista riservata di un rappresentante di un importante Emittente con team TEH-A)


La relazione tra investitori investitori, proxy advisor ed Emittenti (2/2)

INTERAZIONE TRA PROXY ADVISOR ED EMITTENTI

I contatti avvengono prevalentemente prima dell’Assemblea degli Azionisti Il dialogo/incontro tra proxy advisor ed Emittente dopo la pubblicazione del proxy report si verifica

soltanto se è l’Emittente a richiederlo Generalmente non accade che i proxy advisor abbiano modificato la propria proposta di voto dopo

il confronto con l’Emittente: questo avviene solo nei casi in cui si evidenzia una disclosure carente nelle informazioni fornite al mercato da parte dell’emittente

Come nella fase di engagement, l’investor relator si confronta con il proxy spesso supportato da un team a geometria variabile composto da varie figure, cooptate in funzione del tema da discutere

"Non partecipiamo alle consultazioni dei proxy advisor per l’aggiornamento delle voting policy, mamonitoriamo gli argomenti specifici su cui la consultazione è aperta"

(dichiarazione da intervista riservata di un rappresentante di un importante Emittente con team TEH-A)

La condivisione delle proposte di voto con gli investitori avviene circa 20 giorni prima dell’Assemblea degli Azionisti

In genere, una volta formulata la proposta di voto, non c’è un cambio di indirizzo da parte del proxyadvisor dopo il confronto, ma l’Emittente può segnalare eventuali errori fattuali di valutazione da parte del proxy advisor e richiedere informazioni aggiuntive

44











Le sfide per le società emittenti associate alla gestione dei rischi

La continua evoluzione dell’attività imprenditoriale e della sua area di azione pone le imprese di fronte a nuovi e crescenti rischi da gestire

Per una migliore e corretta gestione dei rischi d’impresa, nel tempo si sono perfezionati diversi strumenti a supporto di tale attività, tra cui:

□ Enterprise Risk Management (ERM): modello integrato della definizione e gestione dei rischi aziendali

□ Risk Register: strumento flessibile di supporto per una corretta identificazione e definizione dei rischi d’impresa

Comunicazione interna

Applicazione degli indirizzi

Diffusione della "cultura del rischio"

Visione integrata dei rischi

Comunicazione esterna

Informazione su risk governance Incremento reputazionale

Sicurezza per gli investitori

45


Le società italiane e la sfida della cyber-security: lo scenario di riferimento

Oggi tutte le aziende stanno sperimentando gli effetti della c.d. «quarta rivoluzione industriale», non solo sui processi produttivi ed organizzativi, ma anche sulla governance

La crescente pervasività delle tecnologie digitali, dei collegamenti e delle interconnessioni tra organizzazioni aumenta l’esposizione delle aziende ai cyber-rischi

Il cybercrime (furto di risorse finanziarie, di informazioni riservate e dati sensibili) sta assumendo dimensioni preoccupanti, con ingenti danni patrimoniali e reputazionali□ Danni per $500 mld causati dal cybercrime a livello globale nel 2017, quintuplicati dal 2011 (stima

di €10 mld in Italia nel 2016)□ Cybercrime 1ma causa globale di attacchi gravi* (76% degli attacchi complessivi, +14% vs. 2016)□ 1.032 attacchi informatici in Italia verso servizi Internet relativi a siti istituzionali e infrastrutture

critiche informatizzate di interesse nazionale gestiti□ Il 55% delle aziende italiane dichiara di aver subito nel 2017 minacce informatiche di ingegneria

sociale/phishing e il 38% di aver ricevuto false e-mail aziendali (CEO Fraud/Business e-mail compromise)

Alcuni recenti attacchi cibernetici in Italia hanno interessato tanto strutture della PA quanto realtà aziendali di grandi e medie dimensioni

(*) Attacchi con un impatto significativo per le vittime in termini di perdite economiche, di danni alla reputazione, di diffusione di dati sensibiliFonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati «Rapporto Clusit 2018 sulla sicurezza ICT in Italia»


Le azioni richieste per fronteggiare i cyber-rischi a livello di governance

Diventa strategico per le aziende predisporre strumenti, competenze, strutture e procedure adeguate per gestire (e comunicare all’esterno) la cyber-security, intesa come il «processo di protezione delle informazioni attraverso la prevenzione, rilevazione e risposta agli attacchi cibernetici» (definizione dello U.S. National Institute of Standard and Technology – NIST)

Assumersi la responsabilità di rendere più sicura l’organizzazione sul fronte ICT Creare consapevolezza nel Management (ai diversi livelli organizzativi) circa la capacità di

risposta dell’azienda ad eventuali attacchi e all’adeguata presenza di competenze in materia Comprendere e identificare i cyber-rischi cui è esposta l’impresa Assicurarsi di aver implementato tutte le più moderne prassi di cyber-security Pianificare gli interventi di cyber-security Ricorrere ad esperti esterni (“cyber-advisor”) a supporto del Management e del C.d.A. o

sviluppare competenze interne

Cosa fare

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati NIST, 2018

46


Le misure adottate dagli organismi regolatori: recenti interventi normativi

Gli enti legislativi e regolatori hanno emanato nuove normative in materia di sicurezza dei dati e dei sistemi informatici, per favorire l’evoluzione dei sistemi di difesa delle organizzazioni:

Linee Guida della SEC sulla disclosure cyber-security nelle società quotate (si veda slide successiva) Annuncio della istituzione di una Task Force di esperti per contrastare il cybercrime presso il Dipartimento della

Giustizia statunitense (febbraio 2018)

Principi contenuti nel documento “Digital Security Risk Management for Economic and Social Prosperity” (settembre2015)

Direttiva UE 2016/1148 del Parlamento Europeo e del Consiglio su "Misure per un livello comune elevato di sicurezza delle reti e dei sistemi informativi nell’Unione" (Direttiva NIS - Network and information security)

Nuovo Regolamento europeo sulla protezione dei dati personali (GDPR 2016/679) Aggiornamenti delle circolari della FINMA (Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari) sulla gestione del

cyber-risk e la sicurezza dei servizi in outsourcing, nell’ambito della gestione dei rischi operativi

Circolare AgID 1/2017 su “Misure minime di sicurezza ICT per le pubbliche amministrazioni” (marzo 2017) Decreto del Presidente CdM in tema di protezione cibernetica e sicurezza informatica nazionali (aprile 2017) Recepimento della Direttiva UE "NIS" sulla sicurezza delle reti e dei sistemi informativi (febbraio 2018)

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su fonti varie, 2018


La misure d’intervento proposte dalla SEC negli USA

Nel febbraio 2018 la Securities and Exchange Commission ha aggiornato le linee guida del 2011 su come e quando divulgare rischi e violazioni della sicurezza informatica

Obiettivo: far sì che le aziende quotate intraprendano tutte le azioni necessarie per informare tempestivamente gli investitori sui rischi e sugli incidenti rilevanti in materia di cyber-security(comprese potenziali debolezze non ancora prese di mira da un possibile attacco informatico)

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati SEC, «Commission Statement and Guidance on Public Company Cybersecurity Disclosures», 2018

Costi «riparatori» (es. responsabilità per beni o informazioni sottratte, riparazioni di danni al sistema e incentivi a clienti o partnercommerciali nel tentativo di mantenere le relazioni dopo un attacco)

Maggiori costi per la sicurezza informatica (es. organizzativi, tecnologici, del personale, formativi, per coperture assicurative, ecc.)

Mancati ricavi (per l'uso non autorizzato di informazioni proprietarie o per l'incapacità di trattenere/attirare i clienti a seguito di una

violazione)

Contenziosi e spese legali

Danno alla performance finanziaria dell’azienda (es. TSR)

Danni reputazionali (verso clienti ed investitori, attuali e potenziali)

I danni per le aziende da attacchi cibernetici

47


Come alcune grandi aziende stanno affrontando la gestione dei cyber-risk

Assistere il C.d.A. nello svolgimento delle funzioni di sorveglianza sui programmi di cyber-security adottati dalla società e sui cyber-rischi, tra cui:

□ Le pratiche, le procedure e la gestione dei controlli utilizzati per identificare, valutare e gestire i suoi principali programmi e rischi di cybersecurity

□ La protezione della riservatezza, dell'integrità e della disponibilità delle informazioni elettroniche di GM, della proprietà intellettuale e dei dati

□ La protezione della sicurezza e della privacy dei clienti di GM, in quanto legata ai prodotti di GM connessi e l'ecosistema interconnesso esterno

□ I controlli della società per prevenire, rilevare e rispondere agli attacchi informatici o alle violazioni di dati o informazioni

□ Livello di implementazione da parte del Management di programmi di sicurezza informatica, politiche/procedure e azioni di gestione per salvaguardare la loro efficacia e l'integrità dei sistemi e delle strutture elettroniche di GM

Possibilità di accedere ad analisi e rapporti forniti dal Top Management di GM e da eventuali advisor del Comitato

ESEMPI –BUSINESS CASE

UN ESEMPIO CONCRETO: I COMPITI DEL CYBERSECURITY COMMITTEE DI GM

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati GM, 2018










48


Il nuovo UK Corporate Governance Code

A luglio 2018 è stato pubblicato il nuovo codice UK sulla Corporate Governance, sviluppato sulla base di principi guida e disposizioni non vincolanti incentrati sul criterio di ‘‘comply or explain’’

“Corporate governance in the UK is globally respected and is a framework trusted by investors when deciding where to allocate capital. To make sure the UK moves with the times, the new Code considers

economic and social issues and will help to guide the long-term success of UK businesses. This new Code, in its new shorter and sharper form, and with its overarching theme of trust, is paramount in promoting

transparency and integrity in business for society as a whole”

Sir Win Bischoff (Chairman, Financial Reporting Council – FRC)

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati Financial Reporting Council, "The UK Corporate Governance Code", 2018

La revisione del Codice è stata finalizzata a un miglioramento qualitativo del Codice, attraverso la focalizzazione sui singoli principi di cui si compone

Il nuovo codice è supportato da ‘‘Guidance on Board Effectiveness’’, un manuale di accompagnamento del Codice che ha la finalità di assistere il Board nel rispondere al meglio alle richieste da parte del mercato in termini buon funzionamento dei meccanismi di governo societario

Il nuovo Codice entrerà in vigore dal 1o gennaio 2019


Il risultato dell’intervento è stato una maggiore semplicità e chiarezza del Codice. Ciò ha portato:

ad una riduzione del numero di disposizioni

all’eliminazione dei ‘‘supporting principles’’ all’inserimento di alcune domande utili a verificare il corretto funzionamento dei meccanismi di governo

Il nuovo UK Corporate Governance Code

La predisposizione del nuovo codice non solo ha permesso una semplificazione della sua struttura, ma ha permesso di focalizzare l’attenzione su alcuni contenuti di particolare interesse. Nello specifico, il contenuto del nuovo Codice enfatizza l’importanza di tre aspetti fondamentali della corporate governance:

1. Il dialogo tra imprese e stakeholder2. La qualità, la competenza e la diversity all’interno del Consiglio di Amministrazione

3. La remunerazione degli organi apicali a supporto degli obiettivi a lungo termine


49


Il nuovo UK Corporate Governance Code – Dialogo con gli stakeholder

PRINCIPALI NOVITÀ IN MATERIA DI DIALOGO TRA IMPRESE E STAKEHOLDER

Il dialogo con gli azionisti di minoranza, ai quali è necessario fornire, nel momento in cui il 20% (o più) del capitale sociale ha votato contro una proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione, quali azioni si intende operare per capire i motivi che hanno portato a tale risultato di voto assembleare

L’engagement con i lavoratori

□ attraverso la responsabilizzazione del Consiglio, che deve garantire che vi siano le necessarie azioni per capire le necessità dei dipendenti e le conseguenti azioni a riguardo

□ che deve essere perseguito attraverso specifiche soluzioni organizzative; le possibili soluzioni (una o una combinazione di esse) raccomandate sono:

Un Consigliere eletto dai lavoratori

Un Comitato Consultivo dei lavoratori

Un Consigliere Non Esecutivo designato dai lavoratori



Il nuovo UK Corporate Governance Code – Consiglio di Amministrazione

PRINCIPALI NOVITÀ IN MATERIA DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Durata della carica, con particolare focus sulla figura del Presidente, che può rimanere in carica per un massimo di 9 anni. Qualora si decidesse di estendere tale periodo, è necessario fornire una spiegazione chiara ed esaustiva

Successione, tema di responsabilità del Comitato Nomine, che deve assicurare una corretta pipeline per la continuità dell’attività del Consiglio di Amministrazione

Nomina, per quanto riguarda il processo di individuazione dei potenziali membri del Consiglio si raccomanda di utilizzare annunci ‘‘aperti’’ e/o affidarsi a una società di consulenza esterna (in quest’ultimo caso, è necessario informare all’interno dell’Annual Report ogni relazione dell’Emittente con tale società di consulenza)

Valutazione dell’operato da parte di una società di consulenza (anche in questo caso, è necessario informare all’interno dell’Annual Report ogni relazione dell’Emittente con tale società di consulenza)


50


Il nuovo UK Corporate Governance Code – Remunerazione

Il ruolo del Presidente del Comitato Remunerazioni, che deve essere stato membro di un Comitato Remunerazioni per almeno 12 mesi

La prospettiva di lungo termine della remunerazione, evidenziata da una pianificazione più stringente delle policy per la gestione delle azioni detenute dai Consiglieri e/o dai manager in seguito al termine del suo rapporto lavorativo con l’Emittente

Lo stimolo a mantenere una performance soddisfacente per l’Emittente, attraverso una durata dei contratti degli Amministratori pari o inferiore a 1 anno

L’allineamento dei compensi e degli incentivi dei membri degli organi apicali (Presidente, Consiglieri Esecutivi e Senior Manager) alla cultura aziendale e alla remunerazione dei lavoratori


PRINCIPALI NOVITÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE


Il nuovo UK Corporate Governance Code: visione d’insieme

Miglioramento della gestione delle relazioni con un più ampio numero di stakeholder da parte dell’Emittente

Provvedimenti efficaci e necessaria reportistica quando si ricevono voti contrari dal 20% o più del capitale

Miglioramento del dialogo con i lavoratori tramite opportune soluzioni organizzative (Consigliere dei lavoratori, Comitato Consultivo)

Responsabilizzazione del Consiglio di Amministrazione nei confronti dei lavoratori

Durata della carica dei membri del Consiglio e informazione al mercato in caso di deroghe

Responsabilità del Comitato nomine della predisposizione e dell’efficace funzionamento dei piani di successione

Processo di nomina dei membri del Consiglio (annunci ‘‘aperti’’ o ricerca affidata a società di consulenza esterna)

Maggiore qualità delle valutazioni esterne del C.d.A. e maggiore attenzione al rapporto tra Emittente e organismo valutatore

Ruolo del Presidente del Comitato Remunerazione (deve aver fatto parte del Comitato per almeno 12 mesi)

Prospettiva di lungo termine (policysulla gestione delle azioni detenute da Consiglieri e manager)

Durata dei contratti dei Consiglieri pari o inferiori a 1 anno

Allineamento delle remunerazioni dei Consiglieri con cultura aziendale e remunerazioni dei lavoratori

STAKEHOLDER CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REMUNERAZIONE


51











Il risparmio delle famiglie italiane è ingente e può essere incanalato verso il sistema economico

La ricchezza delle famiglie italiane, 2000-2016

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati Consob e Banca d’Italia, 2018

Composizione del portafoglio finanziario delle famiglie italiane (%), 2017

€4.200 mld

Investimenti reali (%) Investimenti finanziari (%)

Debito (%) Ricchezza netta (mld €)

52


Le imprese italiane sono poco patrimonializzate in un mercato borsistico che resta meno sviluppato dei competitor europei

Rapporto debito/equity nel finanziamento delle imprese (%), 2014

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati Banca d’Italia, Mediobanca e World Bank, 2018

83% 79%68% 64%

17% 21%32% 36%

Spagna Italia Francia Germania

Debito Equity

Capitalizzazione della Borsa/PIL (%), 2016

87,5%

56,9%49,3%

28,0%

Francia Spagna Germania Italia


La struttura finanziaria delle imprese italiane mostra un sostanziale banco-centrismo

Struttura finanziaria delle imprese (%), 2016

58% 62% 62% 60% 66%

27% 19% 18% 15%11%

4%3% 1% 5% 7%

11% 16% 19% 20% 16%

Italia Germania Spagna Area Euro Francia

Patrimonio Debito bancario Obbligazioni Altri debiti finanziari

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati Banca d’Italia, BCE e Bank of International Settlements, 2018

Debiti bancari su debiti finanziari per dimensione d’impresa* (Italia, %), 2016

64%75%

68%

43%

Totale Piccole Medie Grandi

(*) Piccola impresa: fino a 49 dipendenti; media impresa: da 50 a 249 dipendenti; grande impresa: almeno 250 dipendenti.

53


Il sistema delle imprese italiane poggia su una forte base di piccole aziende

Struttura delle imprese in Italia per classe di addetti (%)

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati Istat, «Risultati economici delle imprese – Anno 2015», novembre 2017

4,2 mln di imprese attive nell’industria e nei servizi

15,7 mln di addetti

Dimensione media di 3,7 addetti


Le imprese familiari e la cultura della governance: l’introduzione dei Piani Individuali di Risparmio per stimolare la crescita

Fin dal 2014, la Missione “Finanza per la Crescita”, avviata da MEF, MiSE e Banca d’Italia, ha aumentato l’offerta di finanza per rilanciare crescita ed occupazione, tenuto conto delle criticità prima evidenziate

La Legge di Stabilità 2017 ha segnato un passo importante con l’introduzione dei Piani Individuali di Risparmio (PIR), prevedendo significative agevolazioni fiscali per gli investitori, a condizione che una parte importante di questo investimento sia canalizzato verso le PMI quotate e che le quote del fondo siano detenute per un periodo di almeno 5 anni

In un anno i PIR hanno spinto molte aziende a valutare l’ipotesi della quotazione, generando una raccolta superiore rispetto a quanto stimato inizialmente dal Governo

54


La nuova ondata di quotazioni all’AIM

Oggi in Italia le aziende quotate sono 340 a fronte di un numero complessivo di aziende piccole, medie e grandi che potrebbero beneficiare della quotazione pari a qualche migliaio

Il 2017 è stato un anno record per le quotazioni all’AIM e nel 2018 in soli 4 mesi è stato superato il livello dell’anno precedente

Le aziende che hanno optato o stanno optando per la quotazione puntano a piani di sviluppo su export, acquisizioni, innovazione e ricerca, ecc.

A ottobre 2018 le 113 società del segmento AIM capitalizzavano un valore pari a €7,6 mld

Società quotate all’AIM (numero), 2012 – ottobre 2018

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati Borsa Italiana, 2018


Stimolare la buona governance nelle imprese familiari contribuisce a rafforzare il nostro mercato finanziario

Tutte le imprese devono essere consapevoli del fatto che un buon sistema di governo consente una gestione efficace ed efficiente

Migliorare la qualità del sistema di governo facilita la transizione verso la Borsa e possibili aggregazioni, l’incremento della dimensione media, la riduzione della dipendenza dalle banche, ecc.

A maggior ragione, le imprese che vogliono entrare nell’universo investibile dei PIR devono migliorare la loro corporate governance

55


Indice1. Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2018



La metodologia e il campione di riferimento dell’analisi 2018

I principali risultati dalla rilevazione 2018

La relazione tra qualità della governance e performance aziendale






EG Index 2018 – Metodologia e campione dell’analisi (1/2)

A partire dal 2010, l’Indice dell’Eccellenza della Governance (EG Index) dell’Osservatorio offre una visione d’insieme delle principali aree che compongono il sistema di governo aziendale in senso allargato

I dati per l’EG Index 2018 si riferiscono all’esercizio 2017 e sono tratti da fonti pubbliche quali Bilanci d’esercizio 2017 e Relazioni sulla Corporate Governance e sulla Remunerazione pubblicate nella primavera del 2018

Il campione dell’analisi condotta nel 2018 include 3 segmenti distinti:

□ 33 società del segmento FTSE MIB

□ 58 società del segmento MID CAP

□ 51 società "STAR SMALL", selezionate in base a criteri dimensionali

per un totale di 142 aziende

56


EG Index 2018 – Metodologia e campione dell’analisi (2/2)

Ragioni di omogeneità hanno indotto l’Osservatorio ad escludere dall’analisi:□ Le banche popolari* (per la peculiarità del rispettivo sistema di corporate governance), tranne quelle

divenute a tutti gli effetti S.p.A.**□ Le società di diritto estero (per la disponibilità di dati e comparabilità del modello di governance

adottato)***□ Le società che si sono delistate da Borsa Italiana nei primi mesi del 2018

Dalle classifiche dell’EG Index 2018 sono escluse le società che hanno procedimenti legali in corso o hanno manifestato gravi problemi nel sistema di governo societario

(*) Ad es., nel segmento MID CAP: Cattolica Assicurazioni e Banco Popolare di Sondrio.

(**) Nel segmento "STAR SMALL": Banco BPM, BPER Banca e UBI Banca.

(***) CNH Industrial, Exor, FCA, Ferrari, STMicroelectronics e Tenaris nel segmento FTSE MIB, BB Biotech e D’Amico nel segmento "STAR SMALL"


Dal 2010 l’Osservatorio ha monitorato >255.000 osservazioni sulla corporate governance delle società quotate italiane e >90.000 pagine di documenti societari

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

Scomposizione degli input raccolti per tipologia di analisi (numero di osservazioni), 2018

Numero di osservazioni censite nelle analisi sulla corporate governance delle società quotate

(valori cumulati), 2010-2018

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

31.962

13.698

10.224

3.266

710

Anagrafica Consiglieri

Remunerazione

EG Index

Trasparenza Rem.

Indice di sostenibilità

Introduzione dell’analisi su segmenti MID CAP e

STAR SMALL +59.860

57


Le 5 aree-chiave dell’EG Index e i 32 Key Performance Indicator (KPI) analizzati

32 KPIPeso omogeneo di 20% per ciascuna area (continuità con precedenti rilevazioni)






ED INCENTIVAZIONE


RISCHI













58


Anche quest’anno la governance nel segmento FTSE MIB continua a migliorare…

L’evoluzione dell’EG Index per il segmento FTSE MIB nel periodo 2010-2018 evidenzia il continuo miglioramento nel tempo della qualità della governancedelle società quotate di maggiori dimensioni


5,8 5,9 6,1 6,3 6,32 6,51 6,63 6,76 7,11

EG I

ndex

2010

EG I

ndex

2011

EG I

ndex

2012

EG I

ndex

2013

EG I

ndex

2014

EG I

ndex

2015

EG I

ndex

2016

EG I

ndex

2017

EG I

ndex

2018

Andamento del punteggio dell’EG Index per il segmento FTSE MIB di Borsa Italiana (punteggio medio),

rilevazioni 2010-2018


…così come il punteggio medio ottenuto nei segmenti MID CAP e STAR SMALL


Andamento del punteggio dell’EG Index per il segmento MID CAP e STAR SMALL di Borsa Italiana (punteggio medio), rilevazioni 2016*-2018

STAR SMALLMID CAP

(*) Primo anno di estensione dell’EG Index di TEH-A ad altri segmenti di Borsa Italiana oltre al FTSE MIB

6,03

6,15

6,47

EG I

ndex

2016

EG I

ndex

2017

EG I

ndex

2018

5,89

6,07

6,23

EG I

ndex

2016

EG I

ndex

2017

EG I

ndex

2018

59


La Top 5 dell’EG Index 2018 nei 3 segmenti – settore industriale




7,67

7,51

7,50

7,39

7,19

Inwit

Ei Towers

Amplifon

Marr

Hera

7,61

7,60

7,39

7,29

7,14

Esprinet

Sogefi

Elica

Falck Renewables

Prima Industrie

8,62

8,38

8,15

8,10

7,80

ENEL

Terna

ENI

Leonardo

Prysmian


6,74

6,48

6,22

BancaSistema

DeA Capital

Banca Finnat

La Top 3 dell’EG Index 2018 nei 3 segmenti – settore finanziario




Nota: il campione del settore finanziario include istituti di credito, assicurazioni, operatori finanziari e holding di partecipazioni finanziarie

8,21

7,97

7,67

Generali

Unicredit

Intesa Sanpaolo

7,31

6,69

6,40

Anima

Creval

BancaFarmafactoring

60


La distribuzione dei punteggi medi dell’EG Index 2018 rivela una maggiore concentrazione delle aziende FTSE MIB su valori mediamente più elevati dell’EG Index



Distribuzione per classi di punteggio dell’EG Index 2018 (%, per segmento), 2018

0,0%

9,1%

36,4%

54,5%

EG Index3-5

EG Index5-6

EG Index6-7

EG Index7-10

3,4%

13,8%

62,1%

20,7%

EG Index3-5

EG Index5-6

EG Index6-7

EG Index7-10

5,9%

21,6%

62,7%

9,8%

EG Index3-5

EG Index5-6

EG Index6-7

EG Index7-10


I. Struttura e rappresentanza dell’azionariato

KPI E CARATTERISTICHE PESO %

1 Numero di investitori istituzionali (in percentuale rispetto a «livello di equilibrio», in funzione della capitalizzazione della società) –fonte: rielaborazione TEH-A su dati Bloomberg e Borsa Italiana

20%

2Quota di capitale detenuto da investitori istituzionali (quota % di capitale detenuto da investitori istituzionali tra i primi 20 azionisti della società) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati Bloomberg

20%

3 Quota di capitale detenuta da azionista/i di controllo – fonte: rielaborazione TEH-A su dati Consob 10%

4 Quota di azioni con diritto di voto sul totale azioni* – fonte: rielaborazione TEH-A su dati Consob 15%

5 Soglia per esercizio del voto di lista per C.d.A. (quorum per presentazione liste per l’elezione del C.d.A.) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

15%

6 Percentuale di posti nel C.d.A. occupati da Consiglieri di minoranza (rapporto in % tra Consiglieri di minoranza e Consiglieri totali) –fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

20%

(*) Le società che prevedono azioni con diritto di voto maggiorato o plurimo hanno subito una penalizzazione per il mancato rispetto del principio «One Share, One Vote»

61


I. Struttura e rappresentanza dell’azionariato: Top 5 EG Index 2018 per segmento


SETTORE INDUSTRIALE



8,23

7,69

7,32

7,13

6,72

Cerved

Ovs

Ei Towers

Ansaldo STS

Enav

6,52

6,47

6,13

6,01

5,99

Unieuro

Sabaf

Servizi Italia

Cairo

Prima Industrie

8,43

8,05

7,85

7,70

7,37

Prysmian

ENEL

Snam

Terna

Leonardo


7,26

6,99

5,89

Anima

Creval

Banca Ifis

6,03

3,88

3,34

Banca Sistema

Banca Finnat

DeA Capital

8,78

7,84

7,28

Unicredit

Intesa Sanpaolo

Finecobank

I. Struttura e rappresentanza dell’azionariato: Top 3 EG Index 2018 per segmento

SETTORE FINANZIARIO




62


Il peso dell’azionista di riferimento tende ad essere più significativo nelle societàdi minori dimensioni…

Quota % di capitale detenuta da azionista/i di controllo per segmento (valori medi), 2017

Le società con la maggior concentrazione dell’azionariato:

FTSE MIB: Unipolsai (73%), Ferragamo (69%), Luxottica (67%)

MID CAP: Parmalat (83%), Fincantieri (73%), Credem (77%), Cementir e Geox (71%)

STAR SMALL: DeA Capital e Landi Renzo (74%), Cembre (71%) e Banca Finnat (70%)Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

Quota % di capitale detenuta da azionista/i di controllo nel segmento FTSE

MIB (valori medi), 2011-2017

48,2% 45,9%39,5% 39,3% 37,3% 37,0% 34,3%

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017


…e si osserva il ricorso ad azioni con voto multiplo o maggiorato soprattutto nelle società di minori dimensioni

Tipologia di azioni per segmento (% di società), 2017

91%83%

74%

3%12%

20%

6% 3% 4%0% 2% 2%


Azioni ordinarie con diritto di voto

Presenza di azioni con voto maggiorato

Presenza di azioni di risparmio

Presenza di azioni a voto plurimo


63


Nei segmenti MID CAP e STAR SMALL non solo le soglie al voto di lista sono in media più elevate...

Soglia per esercizio del voto di lista per C.d.A. per segmento (valori medi, % del capitale sociale), 2017 Numerose società adottano a statuto la

soglia fissata da CONSOB (2,5% del capitale sociale) o livelli più stringenti:

FTSE MIB: solo 2 società sulle 33 analizzate fissano la soglia a 2,5% (Moncler e Azimut), mentre 9 richiedono lo 0,5% del capitale (27% del campione)

MID CAP: il 34% del campione fissa la soglia a 2,5% mentre 3 società richiedono il 4,5% (El.En., Mutuionline e TIP)

STAR SMALL: il 63% del campione fissa la soglia a 2,5%, ma 18 società hanno imposto la soglia al 4,5%



...ma anche la presenza delle minoranze nel C.d.A. resta contenuta (nelle società STAR SMALL per la presenza di un azionista di maggioranza "forte")

% di Consiglieri espressi dalla minoranza (su numero totale di membri del C.d.A.), 2017

Al diminuire della dimensione aziendale, anche la presenza di Consiglieri espressi dalla minoranza si riduce

Questo fenomeno è legato, in parte, alla maggiore concentrazione dell’azionariato nelle società di minori dimensioni, in cui le minoranze non riescono a presentare una propria lista


64


Negli anni l’attivismo degli investitori istituzionali in sede di presentazione delle liste di candidati è rimasto stabile

Andamento della % di Consiglieri espressi dalla minoranza nelle società del segmento FTSE MIB di Borsa Italiana (su numero totale di membri del C.d.A.),

2012-2017

Nel periodo 2012-2017, il numero di Consiglieri nominati dalle minoranze attraverso il meccanismo del voto di lista nelle società del FTSE MIB analizzate, è compreso tra il 14% e il 16% del C.d.A. (media di 2 membri)

Si evidenzia come, in ogni caso, ciascun Consigliere dovrebbe operare nell’interesse della società e non dell’azionista di cui è espressione (di maggioranza o di minoranza)



Focus: La presenza di Consiglieri di minoranza nelle società del segmento FTSE MIB

% di Consiglieri espressi dalla minoranza nelle società del segmento FTSE MIB di Borsa Italiana (su numero totale di membri del C.d.A.), 2017

15,8% (media FTSE MIB 2018)

In 8 società su 33 (24% del campione) i Consiglieri di minoranza

rappresentano 1/3 del C.d.A.

Società industriali

Società finanziarieFonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

65


II. Composizione del C.d.A.


1Numero di Consiglieri indipendenti nel C.d.A. (Consiglieri indipendenti in % sui Consiglieri totali e scostamento rispetto a media campione) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

25%

2 Separazione dei ruoli tra Presidente e AD (tipologia di ruolo del Presidente – coincidente con l’AD, esecutivo o non esecutivo) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

10%

3Presenza del Lead Independent Director (istituzione o meno del LID in funzione delle raccomandazioni del Codice Autodisciplina –Pres.=AD e/o Pres.=Azionista di controllo) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

10%

4Mix di competenze nel C.d.A. (bilanciamento tra la componente "Professional" e quella "Business" all’interno del C.d.A.; livello target= 75% componente "Business") – fonte: elaborazione TEH-A su analisi dei curricula dei Consiglieri di Amministrazione

35%

5Presenza di Consiglieri con esperienza internazionale (presenza di Consiglieri con profilo internazionale e/o stranieri in relazione alla % di fatturato estero) – fonte: elaborazione TEH-A su bilanci aziendali e analisi dei curricula dei Consiglieri di Amministrazione

5%

6 Componente femminile negli organi di governo* (in % sul totale dei Consiglieri) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 10%

7 Età media dei Consiglieri (scostamento rispetto alla media del campione) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 5%

(*) Alle società con una componente femminile inferiore a 1/3 del totale dei membri del C.d.A. è assegnato il punteggio minimo (in considerazione della mancata compliancealle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana)


II. Composizione del C.d.A.: Top 5 EG Index 2018 per segmento


SETTORE INDUSTRIALE



8,64

8,58

8,33

8,15

8,13

Leonardo

ENI

Poste Italiane

Snam

Terna

8,34

8,02

7,86

7,76

7,61

Amplifon

Autogrill

Aeroporto Bologna

Ansaldo STS

Diasorin

8,35

7,72

7,70

7,65

7,64

Sogefi

Astaldi

Reno De Medici

Retelit

Be

66


II. Composizione del C.d.A.: Top 3 EG Index 2018 per segmento

SETTORE FINANZIARIO




8,59

8,07

8,00

Unicredit

Generali

Mediobanca

6,90

6,83

6,80

Banca Farmafactoring

Mutuionline

Anima

8,15

6,62

5,05

Banca Finnat

DeA Capital

Banca Sistema


Il numero di membri del C.d.A. è mediamente più alto nel segmento FTSE MIB...

Numero di membri del C.d.A. nelle società per segmento (valore medio), 2017


67


2219 19 18 18 17 17

15 15 15 14 14 13 13 12 12 12 11 11 11 11 11 10 9 9 9 9 9 9 9 9 97

Uni

pol

Banc

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M

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Snam

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Post

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alia

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UBI

Ban

ca

...dove si evidenziano dei picchi soprattutto nel settore finanziario

Numero di membri del C.d.A. nelle società del segmento FTSE MIB, 2017

12,7 (media FTSE MIB 2017)


Società finanziarie

Nota: nel caso di UBI Banca, dotata di modello di governance dualistica, è stato considerato il numero di componenti del Consiglio di Gestione (7 rispetto ai 15 membri del Consiglio di Sorveglianza)



Il numero dei Consiglieri indipendenti è aumentato regolarmente nel segmento FTSE MIB: nel 2017 si è superato il record storico…

Composizione del C.d.A. per segmento e tipologia di Consigliere di Amministrazione (%, valori medi), 2017

62%60%58%56%52%49%

44%43%

20172016201520142013201220112010

% di Consiglieri indipendenti nel segmento FTSE MIB (media), 2010-2017


68


… anche se permangono differenze rilevanti tra le aziende appartenenti allo stesso segmento (1/3)

Consiglieri di Amministrazione indipendenti nelle società del segmento FTSE MIB (% del C.d.A.), 2017

0%

20%

40%

60%

80%

100%

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A2A

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amo

UBI

Ban

ca

62%(media FTSE MIB 2017)





Consiglieri di Amministrazione indipendenti nelle società del segmento MID CAP (% del C.d.A.), 2017

51%(media MID CAP 2017)

0%

20%

40%

60%

80%

100%

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Em

ilian

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aD

anie

li… anche se permangono differenze rilevanti tra le aziende appartenenti allo stesso segmento (2/3)




69


Consiglieri di Amministrazione indipendenti nelle società del segmento STAR SMALL (% del C.d.A.), 2017

41%(media STAR SMALL 2017)

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

BeEl

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Nic

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ligra

fica

SFEm

ak

… anche se permangono differenze rilevanti tra le aziende appartenenti allo stesso segmento (3/3)





In tutti i segmenti la maggioranza dei Consiglieri soddisfa i criteri di indipendenza sia del Codice di Autodisciplina che del TUF

Tipologia dei Consiglieri indipendenti nelle società quotate (%, per segmento), 2017

Poiché la mancata corrispondenza tra la definizione di indipendenza data dal TUF con quella dell’Autodisciplina può

generare confusione. A tal fine l’Osservatorio ha proposto di prevedere una unica definizione di

Consigliere indipendente

91% 94,3% 95%

0% 0,3% 1%9% 5% 4%

FTSE MIB MID CAP STAR

Indipendenti da TUF e Codice Indipendenti solo da Codice

Indipendenti solo da TUF

STAR SMALL


70


Nelle società di minori dimensioni resta frequente la sovrapposizione dei ruoli apicali

Sovrapposizione del ruolo di Presidente e AD per segmento (numero di società e incidenza %), 2017

(1 sola società anche nell’EG 2017, 2016 e 2015)

16 13

13%

24%

29%


1514

1

STAR SMALL



In tutti e tre i segmenti analizzati nel C.d.A. prevalgono i profili di tipo manageriale, con profili in media più "internazionali" tra le società del FTSE MIB

Mix delle competenze rappresentate nel C.d.A. per segmento (val. %), 2017

Nota: a livello metodologico, rientrano nell’area "Professional" i Consiglieri che esercitano l’attività professionale di avvocati, notai, commercialisti, fiscalisti, revisori contabili, professori universitari su materie economico-finanziarie; rientrano nell’area "Business" i Consiglieri che sono manager (di linea o di staff) o imprenditori. Il profilo "Business" include anche tecnici e consulenti aziendali

Presenza di profili internazionali nel C.d.A. per segmento (% sul C.d.A.), 2017

Nota: per "profilo internazionale" si intendono Consiglieri di Amministrazione stranieri o con un background professionale maturato all’estero

L’Osservatorio auspica una crescente e

significativa presenza di Consiglieri con

competenze "digitali" per gestire più

efficacemente i trendtecnologici in atto 31% 31% 29%

69% 69% 71%



27,5%25,3%

22,0%

FTSE MIB MID CAP STAR SMALLSTAR SMALLSTAR SMALL


71


Focus: il profilo dei Consiglieri nel segmento FTSE MIB

Mix delle competenze rappresentate nel C.d.A. nelle società del segmento FTSE MIB (% del C.d.A.), 2017

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

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pols

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UBI

Ban

ca

A2A




Focus: il profilo dei Consiglieri nel segmento MID CAP

Mix delle competenze rappresentate nel C.d.A. nelle società del segmento MID CAP (% del C.d.A.), 2017

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

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72


Focus: il profilo dei Consiglieri nel segmento STAR SMALL

Mix delle competenze rappresentate nel C.d.A. nelle società del segmento STAR SMALL (% del C.d.A.), 2017

0%

10%20%30%40%50%60%70%

80%90%

100%

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iglio

Gro

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Professional (%) Business (%)Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018


L’età media nei Consiglieri delle società FTSE MIB è rimasta stabile negli anni

Età media dei componenti del C.d.A.per segmento (anni), 2017

Età media dei componenti del C.d.A. nel segmento FTSE MIB (anni), 2009-2017

58,257,956,857,2

58,358,358,859,058,9

201720162015201420132012201120102009

Nel 2017, circa un terzo delle società del segmento FTSE MIB ha registrato un rinnovo (parziale*/totale)

(*) Almeno 2 membri del Consiglio di AmministrazioneFonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

73


La presenza femminile nei C.d.A. delle società FTSE MIB è andata crescendo negli anni: siamo al record storico dal 2009

Presenza dei membri di sesso femminile nel C.d.A. nel segmento FTSE MIB (% sul

totale membri, val. medi), 2009-2017

Presenza dei membri di sesso femminile nel C.d.A. per segmento (% sul totale

membri, val. medi), 2017

31,8%(EG 2017)

28,5%(EG 2017)

30,5%(EG 2017)

35,5%31,8%

29,4%

24,5%

17,2%

11,0%

5,1%3,6%2,5%

201720162015201420132012201120102009



Focus: la presenza femminile nel C.d.A. nel segmento FTSE MIB

Gender mix nei C.d.A. delle società del segmento FTSE MIB (% presenza femminile), 2017

0%5%

10%15%20%25%30%35%40%45%50%

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lli

Mon

cler

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mia

n

Med

iase

t

35,5% dei componenti (media FTSE MIB 2017)




74


Focus: la presenza femminile nel C.d.A. nel segmento MID CAP

Gender mix nei C.d.A. delle società del segmento MID CAP (% presenza femminile), 2017

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

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nk

31,6% dei componenti (media MID CAP 2017)





Focus: la presenza femminile nel C.d.A. nel segmento STAR SMALL

Gender mix nei C.d.A. delle società del segmento STAR SMALL (% presenza femminile), 2017

0%

5%

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15%

20%

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Cairo

Prim

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dust

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Serv

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talia

Banc

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nnat

DeA

Cap

ital

Emak

Aqua

fil

Asta

ldi

Avio Be

Espr

inet

Euro

tech

Gam

enet

Gef

ran

Irce

La D

oria

Mon

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Tecn

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estim

enti

Expr

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Cad

It

Mon

dado

ri

Saes

Get

ters

Acot

el G

roup

Cem

bre

Elic

a

Banc

a Si

stem

a

Dig

ital B

ros

Epric

e

Ope

njob

met

is

Uni

euro

34% dei componenti (media STAR SMALL 2017)




75


III. Funzionamento del C.d.A.


1 Numero di riunioni del C.d.A. (scostamento rispetto alla media del campione) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 5%

2 Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del C.d.A. – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 25%

3 Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Comitato Controlli e Rischi – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 15%

4 Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Comitato Remunerazione – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 15%

5Numero di altri Comitati espressi dal C.d.A. (numero di funzioni attribuite a Comitati aggiuntivi rispetto a quelli previsti dal Codice di Autodisciplina*) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

15%

6Numero medio di altre cariche assunte dai Consiglieri (media numero medio di incarichi dei Consiglieri in altre società in ruoli di amministrazione o controllo) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

10%

7Processo di Board Evaluation (livello di trasparenza su esecuzione, modalità di svolgimento, principali risultati, soggetto esecutore dell’ autovalutazione del C.d.A.) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

15%

(*) Comitato Remunerazioni, Comitato Controlli e Rischi, Comitato Nomine e Comitato Esecutivo


8,39

8,36

8,17

7,96

7,87

Hera

Rai Way

Enav

Datalogic

Marr

III. Funzionamento del C.d.A.: Top 5 EG Index 2018 per segmento


SETTORE INDUSTRIALE



9,14

8,48

8,46

8,43

8,34

ENEL

Terna

ENI

Leonardo

A2A

8,44

8,33

8,32

8,21

8,20

Falck Renewables

Prima Industrie

Cairo

Tecnoinvestimenti

B&C Speakers

76


8,87

7,60

7,55

Credito Emiliano

Banca Ifis

Anima

6,95

6,70

6,68

Banca Sistema

DeA Capital

Banca Finnat

III. Funzionamento del C.d.A.: Top 3 EG Index 2018 per segmento

SETTORE FINANZIARIO




8,67

8,30

7,74

Generali

Intesa Sanpaolo

Unipolsai


Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e la relativa partecipazione sono più alti nel segmento FTSE MIB

Numero medio di riunioni del C.d.A., 2017

Tasso medio di partecipazione alle riunioni del C.d.A., 2017

13,3

9,8 9,3


95%

92% 92%

FTSE MID CAP STAR SMALL11,8

(EG 2017)10,0

(EG 2017)9,3

(EG 2017)94%

(EG 2017)92%

(EG 2017)92%

(EG 2017)


77


Scende il numero di incarichi in organi di amministrazione e controllo di altre società: siamo tendenzialmente stabili dal 2015

Numero medio di altre cariche dei Consiglieri di Amministrazione per

segmento (valore assoluto), 2017

Numero medio di altre cariche dei Consiglieri di Amministrazione nel segmento FTSE MIB

(valore assoluto), 2009-2017

2,12,12,12,32,6

3,13,33,1

3,8

201720162015201420132012201120102009



Il processo annuale di autovalutazione del C.d.A. ormai interessa la quasi totalità delle società quotate, ma tra le medio-piccole viene svolto internamente

94%

91%93%


31%

76%89%

69%

24%11%


Processo interno Ricorso a soggetto facilitatore esterno

Modalità di realizzazione del processo di autovalutazione del C.d.A. per segmento (%), 2017

Società che hanno svolto l’autovalutazione del C.d.A. per segmento (%), 2017


FTSE MIB FTSE MIB

78


IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione


1 Numero di riunioni del Comitato Remunerazione (scostamento rispetto alla media del campione) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

5%

2 Presenza di Consiglieri indipendenti nel Comitato Remunerazione* – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 25%

3Correlazione tra andamento remunerazione variabile AD e performance (punteggio qualitativo in base a variazione del bonus rispetto all'utile della società; il punteggio è calcolato su base triennale) – fonte: elaborazione TEH-A su dati Bloomberg e bilanci aziendali

35%

4 Attenzione al medio-lungo termine (livello di trasparenza su esistenza di sistemi long term cash e share) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

15%

5 Livello di disclosure sul sistema di incentivazione (strategia, pay mix AD, parametri, indennità di fine rapporto) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

20%

(*) Alle società con un numero di membri indipendenti nel Comitato Remunerazione inferiore al 50% dei suoi componenti è assegnato il punteggio minimo (in considerazione della mancata compliance alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana)


8,92

8,43

8,30

8,08

8,05

Inwit

Ei Towers

Amplifon

Saras

Hera

8,92

8,88

8,73

7,49

7,24

Esprinet

Falck Renewables

Elica

SeSa

Avio

IV. Meccanismi di remunerazione e incentivazione: Top 5 EG Index 2018 per segmento

SETTORE INDUSTRIALE




9,10

8,92

8,81

8,63

8,30

ENEL

Terna

Prysmian

Mediaset

Pirelli

79


IV. Meccanismi di remunerazione e incentivazione: Top 3 EG Index 2018 per segmento

SETTORE FINANZIARIO




7,83

7,80

7,75

Generali

BPER Banca

Intesa Sanpaolo

7,44

6,47

6,45

Mutuionline

Creval

Anima

8,20

7,01

5,53

DeA Capital

Banca Sistema

Banca Finnat


L’attività del Comitato Remunerazione

Numero medio di riunioni del Comitato Remunerazione per segmento,

2017

Presenza media di Consiglieri indipendenti nel Comitato Remunerazione per segmento (%),

2017

8,2

4,63,8

FTSE MIB MID CAP SMALL STAR

85%85%

82%


6,8(EG 2017)

4,6(EG 2017)

3,6(EG 2017)

82%(EG 2017)

84%(EG 2017)

84%(EG 2017)

80


Il livello di trasparenza sull’esistenza di sistemi long term cash e share è maggiore tra le aziende del FTSE MIB…


Frequenza di utilizzo dei diversi sistemi di incentivazione di lungo termine per segmento (% del campione), 2017


…così come sulle caratteristiche del sistema di incentivazione adottato

(*) Viene considerato il livello di trasparenza delle società su quattro aspetti: esistenza o meno di una strategia di incentivazione a breve e/o a lungo termine, pay mix dell’Amministratore Delegato, parametri di performance cui è legato l’erogazione dell’incentivo, eventuale esistenza di indennità di fine rapporto.


Livello di disclosure* sul sistema di incentivazione per segmento(% del campione), 2017

81


V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi


1 Numero di riunioni del Comitato Controlli e Rischi (scostamento rispetto alla media del campione) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

5%

2 Presenza di Consiglieri indipendenti nel Comitato Controlli e Rischi* – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 20%

3Numero di riunioni del Collegio Sindacale (scostamento rispetto alla media del campione - Consiglio di Sorveglianza per società dualistiche) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

10%

4 Tasso di partecipazione dei Sindaci (Consiglieri di Sorveglianza per società dualistiche) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 20%

5Numero medio di cariche assunte dai Sindaci (media numero di incarichi dei Sindaci – Consiglieri di Sorveglianza per società dualistiche – in altre società in ruoli di amministrazione o controllo) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

10%

6 Risk Management (punteggio qualitativo assegnato in funzione dell’esistenza del CCR e/o funzioni dedicate) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

15%

7Definizione di Piani di Successione per Top Management (punteggio qualitativo assegnato in funzione della sua esistenza o meno e/o della previsione di meccanismi alternativi) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

20%

(*) Alle società con un numero di membri indipendenti nel Comitato Controlli e Rischi inferiore al 50% dei suoi componenti è assegnato il punteggio minimo (in considerazione della mancata compliance alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana)


V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi: Top 5 EG Index 2018 per segmento

SETTORE INDUSTRIALE




9,87

9,50

9,47

9,11

9,02

ENEL

Italgas

ENI

Luxottica

Poste Italiane

9,69

9,31

9,30

9,30

9,00

CIR

Inwit

Brunello Cucinelli

Salini Impregilo

Interpump

9,79

9,68

9,40

9,14

8,76

Sogefi

Elica

Esprinet

Exprivia

Prima Industrie

82


8,73

8,70

8,51

Banca Mediolanum

Creval

Anima

8,65

7,52

6,84

Banca Sistema

DeA Capital

Banca Finnat

V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi: Top 3 EG Index 2018 per segmento

SETTORE FINANZIARIO




9,65

9,58

9,51

Mediobanca

Generali

Finecobank


L’attività del Comitato Controlli e Rischi

Numero medio di riunioni del Comitato Controlli e Rischi per segmento,

2017

Presenza media di Consiglieri indipendenti nel Comitato Controlli e Rischi

(%), 2017

10,1(EG 2017)

7,4(EG 2017)

5,8(EG 2017)

94%(EG 2017)

87%(EG 2017)

89%(EG 2017)

11,7

7,7

5,8


94%

86% 86%



83


L’attività del Collegio Sindacale

Numero medio di riunioni del Collegio Sindacale e Rischi per segmento,

2017

Tasso medio di partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale per segmento

(%), 2017

19,2(EG 2017)

11,2(EG 2017)

8,9(EG 2017)

96,2%(EG 2017)

96,8%(EG 2017)

97,3%(EG 2017)

23,1

13,0

9,1


94,8%96,6% 97,3%



Nelle società MID CAP il numero di altre cariche dei sindaci resta mediamente più elevato

Numero medio di altre cariche dei Sindaci del Collegio Sindacale nel segmento FTSE MIB

(valore assoluto), 2012-2017

Numero medio di altre cariche Sindaci nel Collegio Sindacale per segmento

(valore assoluto), 2017


84


Il numero di società del FTSE MIB che si sono dotate di un Piano di Successione strutturato per l’AD è aumentato in modo rilevante dal 2012…

Società con un Piano di Successione per l’AD nel segmento FTSE MIB (% del campione), 2012-2017



58%

16%8%

24%

12% 8%18%

72%84%


Esistenza di un Piano di Successione Piano allo studio / altri meccanismi Non previsto

…mentre l’assenza di Piani di Successione per l’AD resta evidente tra le società MID CAP e STAR SMALL

Previsione di un Piano di Successione per l’AD per segmento (% del campione), 2017

19 società: Atlantia, Brembo, Enel, ENI, Italgas, Luxottica, Prysmian, Salvatore Ferragamo, Telecom Italia, Banca Generali, Banco BPM, BPER Banca, Finecobank, Generali, Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Poste Italiane, UBI e Unicredit

9 società: Amplifon, Brunello Cucinelli, CIR, Inwit, Salini Impregilo, Farmafactoring, Banca Mediolanum, Creval e doBank

4 società : Elica, Esprinet, Sogefi e Banca Sistema


85


In sintesi:

Nonostante il progressivo miglioramento nell’EG Index, anche nell’esercizio 2017 emergono alcune aree di miglioramento, soprattutto nelle società di dimensioni minori:

Legame tra il differenziale di performance aziendali e la parte variabile della remunerazione del Top Management

Predisposizione di Piani di Successione per l’AD

Livello di trasparenza e di efficacia delle relazioni in termini di comunicazione












86


Esiste una relazione positiva tra qualità della governance e performance aziendali?

METODOLOGIA DI ANALISI

È stata studiata, per ciascuna azienda quotata, la relazione tra il suo posizionamento nell’EG Index 2018 e il suo posizionamento per TSR* relativo ai 3 anni**

Per ciascuna azienda è stato calcolato il TSR relativo rispetto ad un peer group di riferimento europeo. La necessità di calcolare il TSR relativo deriva dalla volontà di sterilizzare gli andamenti dei diversi settori

I peer group sono stati costruiti utilizzando:

□ Criteri di appartenenza allo stesso sub-sector

□ Criteri dimensionali

Sono state considerate 448 aziende quotate in Italia, Francia, Germania, Spagna e Regno Unito per una capitalizzazione complessiva di €6.066 mld

(*) TSR = Total Shareholders’ Return; (**) Differenza fra il TSR della singola società e la crescita percentuale media del campione sull’arco di 3 anni


Alcuni esempi di sub-sector

DIAGEO PLC

COCA-COLA

DAVIDE CAMPARI SPA

PERNORD RICARD SA

CRH PLC

BUZZI UNICEM SPA

CALTAGIRONE SPA

CEMENTIR HOLDING SPA

VIANINI INDUSTRIA

LAFARGEHHOLCIM LTD-REG

HEIDELBERG CEMENT

Negli anni abbiamo affinato la metodologia di calcolo della relazione tra qualità della governance e performance aziendali:

MARKET CAP + DIVIDENDI TSR DELL’AZIENDA TSR RELATIVO (CON DEFINIZIONE DEI PEER)

Bevande Edilizia

87


02468

101214161820222426283032

0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32

La relazione tra qualità della governance e performance aziendali: focus sul segmento FTSE MIB

Considerando le società del segmento FTSE MIB, nel 68% del campione vi è coerenza fra posizionamento all’interno dell’EG Index 2018 e il ranking per TSR relativo dell’ultimo triennio


La relazione tra qualità del sistema di governo e performance aziendale delle società FTSE MIB

Ranking EG

Ran

kin

g T

SR


La relazione tra qualità della governance e performance aziendali: focus sul segmento MID CAP

Considerando le società del segmento MID CAP, nel 64% del campione vi è coerenza fra posizionamento all’interno dell’EG Index 2018 e il ranking per TSR relativo dell’ultimo triennio


La relazione tra qualità del sistema di governo e performance aziendale delle società MID CAP

Ranking EG

Ran

kin

g T

SR

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

0 5 10 15 20 25 30 35 40 45Ranking EG

88


La relazione tra qualità della governance e performance aziendali: focus sul segmento STAR SMALL

Considerando le società del segmento STAR SMALL, nel 66% del campione vi è coerenza fra posizionamento all’interno dell’EG Index 2018 e il ranking per TSR relativo dell’ultimo triennio


La relazione tra qualità del sistema di governo e performance aziendale delle società STAR SMALL

Ranking EG

Ran

kin

g T

SR

0

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

0 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36






Gli indicatori considerati per l’analisi della gestione della sostenibilità e alcune best practice di interesse

I risultati dell’analisi e il ranking delle società nel segmento FTSE MIB




89


Nella revisione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (2015) è stata ribadita la centralità della sostenibilità per gli Emittenti

«Il C.d.A. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività dell’Emittente»

«Nelle società appartenenti all’indice FTSE MIB, il C.d.A. valuta l’opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in alternativa, il Consiglio valuta di raggruppare o distribuire tali funzioni tra gli altri comitati»

Fonte: Borsa Italia, «Codice di Autodisciplina per le società quotate italiane», 2015

GESTIONEDEI RISCHI

COMITATO SULLASOSTENIBILITÀ


Le survey condotte dall’Osservatorio sugli investitori istituzionali confermano la rilevanza della sostenibilità come criterio di selezione degli investimenti

Abbiamo chiesto agli investitori istituzionali (AUM pari a ~€4,4 trilioni) quali fossero i criteri adottati nella selezione dei target di investimento*

2015Analisi fondamentale 8,9

Qualità del management 8,8

Qualità della corporate governance 7,9

Sostenibilità socio-ambientale 7,2

Paese/area geografica 7,2

Composizione dell'azionariato 6,9

Settore di attività 6,5

Dimensioni aziendali 6,5

Livello di internazionalizzazione 6,4

Analisi tecnica 5,1

2017Qualità del management 8,9

Analisi fondamentale 8,8



Composizione dell’azionariato 7,2





Analisi tecnica 5,9

2013Analisi fondamentale 8,7

Qualità del management 8,5







Composizione dell'azionariato 6,3

Analisi tecnica 4,7

(*) Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati indagini biennali (2013, 2015 e 2017) condotte presso gli investitori istituzionali

90


Crescono sempre di più gli investimenti ispirati a criteri di sostenibilità e di qualità dei sistemi di governo

Gli investimenti in società "sostenibili" e con eccellente governance hanno raggiunto il valore di $23 trilioni nel 2016, cresciuto del 25% in soli 2 anni

In Europa si concentra il 52,6% degli investimenti sostenibili per un valore pari a $12 trilioni

La crescita più significativa per questa tipologia di investimenti è stata registrata in Giappone: dal 2014 al 2016 gli investimenti sono passati da $7 a $474 mld

Investimenti ispirati a criteri di sostenibilità e qualità della governance a livello globale (valori %), 2016

$ 22,89trilioni

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti, su dati Invesco e Danske Bank, 2018


Le performance delle società in tema di sostenibilità sono valutate in diversi indici borsistici

Il Dow Jones Sustainability Index (DJSI), nato nel 1999 dalla collaborazione tra Dow Jones Index, Stoxx Limited e SAM, include le 2.500 aziende leader nel mondo nel campo della sostenibilità; si tratta del primo indice che valuta le performance finanziarie delle compagnie mondiali che seguono principi sostenibili

Il FTSE ECPI Italia è il primo indice etico di Borsa Italiana. Questo paniere è composto dalle azioni ordinarie emesse da società che presentano caratteristiche distintive in ambito ambientale, sociale e di corporate governance (ESG)

L’indice FTSE4Good valuta la performance delle aziende che sono globalmente riconosciute per gli alti standard di responsabilità sociale

Lo Standard Ethics Italian Index è un indice di borsa sulla corporate governance e la sostenibilità lanciato nel 2014 dall'agenzia di rating indipendente Standard Ethics. Si tratta di un indice Open Free, che rende disponibile metodologia, criteri di calcolo e pesi

91


“Society is demanding that companies, both public and private, serve a social purpose. To prosper over time, every company must not only deliver financial performance, but also show how it makes a positive contribution to society. Companies must benefit all of their stakeholders, including shareholders, employees, customers, and the communities in which they operate. […]

[…] Your company’s strategy must articulate a path to achieve financial performance. To sustain that performance, however, you must also understand the societal impact of your business as well as the ways that broad, structural trends – from slow wage growth to rising automation to climate change – affect your potential for growth. [...]

[…] In the current environment, these stakeholders are demanding that companies exercise leadership on a broader range of issues. And they are right to: a company’s ability to manage environmental, social, and governance matters demonstrates the leadership and good governance that is so essential to sustainable growth, which is why we are increasingly integrating these issues into our investment process.”

Il caso di BlackRock

Nel gennaio 2018, Larry Fink, Presidente e CEO di BlackRock, il più grande investitore istituzionale al mondo con asset gestiti per circa 6,3 trilioni di Dollari, invia la lettera annuale ai CEO delle principali imprese mondiali in cui ribadisce l’importanza di un cambio di approccio

Fonte: Larry Fink’s annual letter to CEOs, gennaio 2018

ESEMPIO –BUSINESS CASE


La diffusione dei parametri di sostenibilità nei sistemi di incentivazione di breve termine

Ad oggi, i parametri di sostenibilità non sono molto diffusi nelle società quotate italiane: solo le aziende del FTSE MIB hanno iniziato a introdurre questo concetto nei meccanismi organizzativi legati ai compensi

8,1%

9,7%

9,7%

11,3%

12,9%

25,8%

Utile

Efficienza

HSE

PFN

FCF

Ebitda/Ebit

8,6%

8,6%

9,5%

12,9%

32,8%

PFN

Utile

FCF

Ricavi

Ebitda/Ebit

5,3%

6,7%

14,7%

16,0%

33,3%

FCF

PFN

Utile

Ricavi

Ebitda/Ebit


(*) HSE = Health, Safety & Environment

*

Diffusione dei parametri di performance nei sistemi di breve termine per segmento (frequenza di osservazione), 2017

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati societari, 2018

92


I presidi organizzativi della sostenibilità: il caso di Pearson

Fonte: Pearson, «Sustainability Report 2017»

Pearson è un gruppo editoriale inglese con un fatturato 2017 superiore a £4,5 mld, appartenente al Dow Jones Sustainability Index



Integrazione del piano di sostenibilità nelle strategia e nella gestione dei rischi: il caso di Pearson ESEMPIO –

BUSINESS CASE


93


Un esempio di reporting della sostenibilità: il caso di Pearson

Nel Rapporto di Sostenibilità, l’azienda indica una serie di KPI specifici riferiti alle aree:

Governance ed etica

Pratiche del lavoro e condizioni di lavoro dignitose (es. gender mix, distribuzione geografica della forza lavoro, salute e sicurezza)




La governance della sostenibilità di Leonardo

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, composto da sette consiglieri, di cui la maggioranza indipendenti, svolge funzioni propositive e consultive verso il Consiglio di Amministrazione in materia di Sostenibilità

Il Sustainability Council, espressione dell’intero management aziendale, ha la funzione di indirizzo e coordinamento nel dare attuazione alla strategia di Sostenibilità

L’unità organizzativa Sustainability & ESG, funzione a riporto di Relazioni Esterne, Comunicazione, Rapporti Istituzionali Italia, Investor Relations e Sostenibilità, implementa e rendiconta il modello di Sostenibilità attraverso il dialogo con le altre funzioni aziendali, il coinvolgimento dei Sustainability Ambassador e degli altri stakeholder esterni al Gruppo

Fonte: Leonardo, 2018


94


La governance della sostenibilità di ENI

La sostenibilità integrata nel sistema di Governance di Eni prevede:

Ruolo centrale del C.d.A. sulle linee strategiche e gli obiettivi dell'azienda, incluse le politiche e le strategie di sostenibilità

Comitato di Sostenibilità e Scenari che approfondisce le tematiche di integrazione tra strategia, scenari evolutivi e sostenibilità del business nel lungo termine

Board Induction per gli amministratori anche su temi di sostenibilità

Integrazione dei principi di sostenibilità nei sistemi normativi e in tutti i processi aziendali

Comunicazione trasparente agli stakeholder anche attraverso roadshowperiodici

Fonte: ENI, 2018



Il Bilancio di sostenibilità di Pirelli

A integrazione del Piano Industriale di Gruppo e in linea con l’evoluzione dell’azienda, a fine 2017 Pirelli ha approvato nel 2017 il nuovo Piano di Sostenibilità “2017-2020 con selected target al 2025”

I target di Piano sono riconducibili a 12 SDGs delle Nazioni Unite

Tutti i Paesi in cui il Gruppo è presente con affiliate commerciali e industriali dispongono inoltre di un Piano di Sostenibilità di Paese, con specifici target identificati in allineamento con gli obiettivi di sostenibilità di Gruppo

Fonte: Pirelli & C., 2018


95


L’integrazione della sostenibilità nella strategia aziendale: il caso di Enel

In Enel la sostenibilità e l’informativa di carattere non finanziario sono gestite al pari delle informazioni finanziarie

L’attenzione alla sostenibilità è testimoniata anche da: Riporto diretto della

funzione Sostenibilità all’AD

Obiettivo del piano strategico rappresentato dalla creazione di valore nel lungo periodo su tutta la catena del valore (anziché il dividendo per l’azionista)

Enel ha un Comitato per la corporate governance e la sostenibilità alle cui riunioni partecipa anche l’Head of Sustainability

Il Piano strategico include obiettivi di sostenibilità e la retribuzione variabile dell’AD (STI e LTI) e dei DRS (solo LTI) è legata a parametri di sostenibilità

Fonte: Enel, 2017



Un esempio di matrice di materialità: il caso di Intesa Sanpaolo

Fonte: Intesa Sanpaolo, 2018

Nota: la matrice di materialità individua i temi rilevanti intesi come quegli aspetti che possono generare significativi impatti economici, sociali e ambientali sulle attività di una società e che, influenzando aspettative, decisioni e azioni degli stakeholder, sono da questi percepiti come rilevanti

Legenda:ESEMPIO –

BUSINESS CASE

96


La comunicazione della sostenibilità

Sui siti web delle aziende il tema della sostenibilità acquista sempre maggior rilevanza:

□ La maggior parte delle aziende inserisce la tematica in home page

□ Poche altre invece preferiscono affrontare il tema nella sezione investitori al pari delle tematiche finanziarie



L’approccio alla sostenibilità in alcuni casi internazionali

La distanza tra società italiane ed estere sui temi di sostenibilità, molto rilevante negli anni passati, oggi sembra essersi ridotta

All’estero si nota la tendenza a definire report e comunicazioni più sintetiche ed efficaci (es. Rapporto sostenibilità Coca-Cola di sole 19 pagine vs. media di 120 pagine delle aziende del FTSE MIB in Italia)

Le infografiche di Coca-Cola sui traguardi di sostenibilità, 2016

Fonte: The Coca-Cola Company, 2016


97






Gli indicatori considerati per l’analisi della gestione della sostenibilità e alcune best practice di interesse

I risultati dell’analisi e il ranking delle società nel segmento FTSE MIB





Abbiamo ampliato l’analisi sulla corporate governance al fattore "sostenibilità"

2nda opzioneCreazione di un indice di sostenibilità autonomo rispetto all’EG Index, al fine di mantenere la comparabilità delle misurazioni effettuate fino ad oggi

1ma opzioneCreazione di una sesta area di rilevazione sul tema «Sostenibilità»





ED INCENTIVAZIONE


RISCHI


SOSTENIBILITA’

5 KPI

Abbiamo effettuato una simulazione sulle 33 società analizzate del segmento FTSE MIB, considerando entrambe le opzioni

Abbiamo approfondito come le principali società quotate del campione EG Index 2018 (142 società dei segmenti FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL) affrontano, affrontano le responsabilità legate allasostenibilità

98


I KPI considerati per l’analisi della gestione della Sostenibilità


1 Creazione di un Comitato ad hoc per le questioni legate alla sostenibilità (o supervisione di tali temi da parte di un altro Comitato) –fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

25%

2 Previsione di un Chief Sustainability Officer (o attribuzione di tale ruolo a un’altra funzione) – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 25%

3 Visibilità delle tematiche legate alla sostenibilità su sito web aziendale – fonte: rielaborazione TEH-A su siti web aziendali 5%

4 Esistenza della matrice di materialità – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali 15%

5 Previsione di parametri di sostenibilità legati alla remunerazione variabile dell’AD o posizioni apicali – fonte: rielaborazione TEH-A su dati aziendali

30%


Il Comitato per la Sostenibilità è presente solo negli Emittenti di maggiori dimensioni

In quasi 4 società su 5 del segmento FTSE MIB il tema della sostenibilità è assegnato ad un altro Comitato consiliare (con una prevalenza del Comitato Controlli Interni e Rischi)

Nei segmenti MID CAP e STAR SMALL:

□ Il Comitato per la Sostenibilità non è previsto rispettivamente nell’81% e nell’88% dei casi analizzati

□ È ridotta la quota di società che ne attribuito la funzione ad altri Comitati interni del C.d.A.

□ Solo 4 società lo hanno istituito (ERG e Fincantieri nel segmento MID CAP, Astaldi ed Esprinet nel segmento STAR SMALL)

Presenza di un Comitato per la sostenibilità nelle società del segmento FTSE MIB, MID CAP e STAR

SMALL (% del campione), 2018

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati aziendali e documenti societari di 142 società quotate in Borsa Italia, 2018

1

FTSE MIB

99


Ove previsto, il Comitato svolge attività consultive e di coordinamento e monitoraggio in materia di sostenibilità a supporto del C.d.A.

20,0%

12,0%

20,0%

8,0%

0,0%

33,3%

11,5%

11,5%

7,7%

4,0%

26,0%

36,0%

36,0%

40,0%

44,0%

51,9%

53,9%

53,9%

53,9%

68,0%

Esame/valutazione rischi connessi con temisostenibilità/ambientali, sociali

Esame/approvazione principali regole e procedure aziendali intema sociale e ambientale

Esame/approvazione matrice di materialità

Monitoraggi inclusione società nei principali indici disotenibilità

Monitoraggio relazioni con gli stakeholder

Esame/approvazione Rapporto sostenibilità

Esame/approvazione politiche e linee guida

Esame/approvazione piano/obiettivi di sostenibilità

Formulazionedi parere su specifiche questioni in materia disostenibilità

Monitoraggio attuazione politiche sostenbilità

Comitato

C.d.A.

Principali attività in materia di sostenibilità svolte dal C.d.A. o dal Comitato per la Sostenibilità

Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti su dati Assonime, 2018

1

sostenibilitàMonitoraggio

sostenibilità

Formulazione di


Focus – L’esistenza del Comitato di Sostenibilità nel segmento FTSE MIB

14 società hanno integrato la supervisione dei temi di sostenibilità nelle funzioni del Comitato Controllo Interno e Rischi, ampliandone il ruolo (Brembo, Campari, Luxottica, Mediaset, Moncler, Pirelli, Recordati, Salvatore Ferragamo, Telecom Italia, Terna, Banco BPM, BPER, Intesa Sanpaolo, Poste Italiane)

6 società hanno creato un Comitato ad hoc per le questioni relative alla sostenibilità (Atlantia, Italgas, Mediobanca, Snam, Unipol, UnipolSai)

6 società ha affidato i temi di sostenibilità al Comitato Corporate Governance (Enel; Leonardo, Banca Generali e UniCredit – Governance e Nomine; Saipem – Governance e Scenari; Generali)

3 società hanno modificato nome e funzioni del Comitato Remunerazione/Nomine, inserendo la sostenibilità (Prysmian, Finecobank – Nomine; UBI Banca - Nomine)

2 società hanno integrato la supervisione dei temi di sostenibilità nelle funzioni di altri comitati specifici(A2A - Territorio, ENI – Scenari)

2 società non lo prevedono o non ne fanno cenno (Buzzi Unicem e Azimut)

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su analisi di 33 società industriali e finanziarie del segmento FTSE MIB di Borsa Italiana

1

100


Anche l’introduzione di una figura dedicata alla sostenibilità è una previsione recente2

Attribuzione dei compiti sui temi della sostenibilità nelle società del segmento

FTSE MIB (% del campione), 2018

Nel segmento FTSE MIB:

□ Più della metà delle società si è dotata di una figura manageriale per la gestione dei temi legati alla sostenibilità (es. Innovation & Sustainability Officer, Head of Group Sustainability & ESG, Corporate Sustainability Manager, ecc.)

□ In sua assenza, la delega è in capo al Presidente del Comitato per la Sostenibilità (ove presente) o di altro Comitato a supporto

Si rileva scarsa trasparenza sul tema tra le aziende dei segmenti MID CAP (dove solo 9 società su 51 dichiarano di avere una figura dedicata) e STAR SMALL

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su analisi di 33 società industriali e finanziarie del segmento FTSE MIB di Borsa Italiana

Figura manageriale dedicata alla sosteniblità

52%

Delega affidata al Presidente

del Comitato 39%

Delega affidata al Presidente del C.d.A.

3%

Figura/delega non prevista

6%


In materia di comunicazione esterna, la situazione è disomogenea per classe dimensionale

3

Disclosure sulle politiche dell’azienda in materia di sostenibilità sul sito web delle società del segmento FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL

(% del campione), 2018

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su siti web di 142 società quotate in Borsa Italia, 2018

101


La matrice di materialità è uno strumento adottato dalla maggioranza delle società FTSE MIB e MID CAP, ma ancora poco presente tra gli Emittenti di minori dimensioni

4

Disclosure sulla matrice di materialità tra le società del segmento FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL (% del campione), 2018

Nota: la matrice di materialità individua i temi rilevanti intesi come quegli aspetti che possono generare significativi impatti economici, sociali e ambientali sulle attività di una società e che, influenzando aspettative, decisioni e azioni degli stakeholder, sono da questi percepiti come rilevanti



Solo poco più di un terzo delle società del FTSE MIB lega la remunerazione variabile dell’AD a risultati legati a performance in ambito di sostenibilità

5

36%

2% 9%

64%

98% 100%91%

FTSE MIB MID CAP STAR SMALL Campione totale

Assenza di parametrilegati alla sostenibilità perrem. variabile AD

Previsione di parametrilegati alla sostenibilità perrem. variabile AD

Legame della remunerazione variabile dell’AD con risultati di sostenibilità tra le società del segmento FTSE MIB, MID CAP e STAR SMALL (% del campione), 2018


102


10,9%

12,5%

12,5%

15,6%

26,6%

PFN

EFFICIENZA

FCF

HSE

EBITDA/EBIT

Focus - Parametri di performance ne sistemi di breve termine

SOCIETÀ INDUSTRIALI (top 5 parametri per frequenza di osservazione)


64 osservazioni per 23 società (96% delle società con STI)

Parametri HSE hanno acquisito notevole rilevanza (+6% rispetto alla rilevazione del 2017)


Una società utilizza parametri HSE (nessuna lo scorso anno)


Come lo scorso anno, nessuno utilizza parametri HSE

8,8%

8,8%

12,1%

14,3%

37,4%

PFN

UTILE

FCF

RICAVI

EBITDA/EBIT

6,7%

10,7%

13,3%

17,3%

36,0%

FCF

UTILE

PFN

RICAVI

EBITDA/EBIT

HSE*

5

(*) HSE: Health, Safety and EnvironmentFonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati aziendali e documenti societari, 2018


Focus - Parametri di performance ne sistemi di breve termine

SOCIETÀ INDUSTRIALI FTSE MIB (top 5 parametri per frequenza di osservazione)

2017

HSE*

2016

HSE*

2015

HSE*


Focus sull’evoluzione dei parametri di performance, 2015-2017

5

(*) HSE: Health, Safety and Environment

103


Enel prevede un obiettivo di sostenibilità, con peso del 10% sulla remunerazione variabile di breve periodo dell’AD, basato sulla riduzione dell’indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2018 vs. minor valore tra: la media dei risultati del triennio precedente e il target dell’anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori.

Eni definisce un obiettivo di sostenibilità, con peso del 25% sulla remunerazione variabile di breve periodo dell’AD, scomposto in due diversi parametri: emissioni di CO2 (12,5%), in linea con l’obiettivo comunicato agli investitori sulla riduzione delle emissioni di gas indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (12,5%), calcolato attribuendo pesi crescenti in funzione della

gravità dell’infortunio.

Saipem stabilisce un obiettivo di sostenibilità, con peso pari al 15% della remunerazione variabile di breve periodo dell’AD, focalizzato su tematiche di salute, sicurezza e ambiente declinati come segue: indice di frequenza degli infortuni (5%) monitoraggio delle emissioni di Green House Gas (5%) Global Compact (5%), volto a garantire il rispetto dei diritti umani lungo la catena di fornitura.

Focus - Alcuni esempi di parametri di performance legati alla sostenibilità (1/2)

Snam prevede un obiettivo di sostenibilità, con peso pari al 10% della remunerazione variabile di breve periodo dell’AD, composto da due diversi parametri: indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti conferma di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index,

FTSE4GOOD e CDP climate change.

Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti su informazioni societarie, 2018

5


La scheda MBO dell’AD di Leonardo prevede un obiettivo specifico sul tema Sostenibilità/ESG - Environmental, Social and Governance (10%), in logica on/off legata all’inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indexes.

Il Piano LTI comune a tutti i ruoli del Management di Pirelli prevede: Una quota del 10% assegnata ad un indicatore di sostenibilità, calcolato in relazione al posizionamento dell’azienda

nell’indice Dow Jones Sustainability World Index settore ATX Auto Components e subordinato al raggiungimento della soglia di accesso di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari del Piano

Il livello target è posizionato su valori particolarmente sfidanti (posizionamento nel decile più elevato dell’Indice).

La ridefinizione della struttura retributiva del Top Management di IREN ha previsto per il 2018: La riponderazione degli obiettivi individuali di breve termine dell’AD, aumentando ancor di più il peso percentuale

(15%) dell’area CSR/sostenibilità ambientale rispetto all’esercizio 2017 Per la maggior parte dei DRS del Gruppo IREN, l’individuazione di indicatori di performance collegati al

miglioramento della relazione con gli stakeholder, in termini di Customer Satisfaction Index, ovvero al tema della sostenibilità ambientale (peso compreso entro il range 10-15%).

Focus - Alcuni esempi di parametri di performance legati alla sostenibilità (2/2)

Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti su informazioni societarie, 2018

5

104


Gestione della Sostenibilità: ranking delle società del segmento FTSE MIB (1/2)

SETTORE INDUSTRIALE

(valore medio, min=1, max=10)


EG Index 2018 integrato con area «Sostenibilità» (6 aree) – Top 5

8,68

8,48

8,29

8,25

7,92

ENEL

Terna

ENI

Leonardo

Saipem

Le seguenti società spiccano per un’eccellente governance della sostenibilità:


SETTORE FINANZIARIO


Gestione della Sostenibilità: ranking delle società del segmento FTSE MIB (2/2)

8,14

7,94

7,66

Generali

Unicredit

IntesaSanpaolo

(valore medio, min=1, max=10)

EG Index 2018 integrato con area «Sostenibilità» (6 aree) – Top 3

Le seguenti società finanziarie spiccano per un’eccellente governance della Sostenibilità:


105


Indice1. Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 20182. Alcuni recenti sviluppi nella corporate governance 3. L’indice di Eccellenza della Governance 2018 (EG Index 2018) delle società FTSE MIB, MID CAP

e STAR SMALL di Borsa Italiana4. La relazione tra Corporate Governance e Sostenibilità nelle principali società quotate italiane 5. L’Executive Compensation nelle principali società quotate italiane

Il campione di riferimento dell’analisi 2018

Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management La correlazione tra performance aziendale e remunerazione variabile

La trasparenza come soluzione all’apparente incoerenza performance – bonus L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2018

Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2018 e l’allineamento delle minoranze





In linea con gli scorsi anni, il campione è composto dalle società dei segmenti FTSE MIB (fatturato mediano di €5,3 miliardi), MID CAP (fatturato mediano di circa €963 milioni) e STAR SMALL (fatturato mediano di circa €166 milioni) di Borsa Italiana

L’analisi riguarda 143 società quotate che rappresentano circa il 91% della capitalizzazione complessiva di Borsa Italiana:

115 industriali

28 finanziarie (incluse banche, assicurazioni, società di servizi finanziari e di gestione del risparmio)

(*) Il campione STAR SMALL è composto dalle società del segmento STAR al netto delle 23 società presenti anche nel MID CAP

36

57

50

Composizione del campionedell'analisi 2018



106


Metodologia di analisi (1/2)

I grafici seguenti forniscono il dettaglio delle società analizzate per macro-cluster

Per quanto riguarda l’analisi delle società finanziarie, sono state accorpate le società MID CAP (12 società) e STAR SMALL (4 società), formando un unico cluster «Altri segmenti»

24

45

46

Campione società industriali, 2018


12

16

Campione società finanziarie, 2018

FTSE MIB ALTRI SEGMENTI



COMPENSO FISSO(FISSO)

INCENTIVO DIBREVE TERMINE

(STI)

INCENTIVO DILUNGO TERMINE

(LTI)

Compensa adeguatamente competenze, professionalità, ruolo ricoperto

Voci incluse: emolumenti; retribuzioni da lavoro dipendente; compensi da partecipazione ai comitati; benefici non monetari; altri compensi

Erogato annualmente in forma monetaria

Strumento per motivare e indirizzare l’azione della risorsa nel breve periodo

Voci incluse: bonus e altri incentivi (componente di breve); partecipazione agli utili

Erogato su un periodo pluriennale in forma monetaria o in strumenti finanziari

Strumento per: i) motivare l’azione della risorsa nel medio-lungo periodo; ii) fidelizzare; iii) assicurare il maggiore allineamento con gli interessi degli azionisti

Voci incluse: bonus e altri incentivi (componente di lungo); Fair value dei compensi equity

Nota: sono escluse le indennità di fine carica e i compensi per cessazione anticipata della carica. Nel benchmark sono state considerate la figura dell’Amministratore Delegato (AD), dei Presidenti e Vice Presidenti Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS), ossia di quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività delle società.In molte società finanziarie il sistema di incentivazione è rappresentato da un meccanismo annuale con erogazione differita (lungo e breve termine si «fondono»). Per questo motivo, l’analisi considera la remunerazione variabile nel suo complesso.

Metodologia di analisi (2/2)

107




□ Il campione di riferimento dell’analisi 2018

□ Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management □ La correlazione tra performance aziendale e remunerazione variabile

□ La trasparenza come soluzione all’apparente incoerenza performance – bonus□ L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2018

□ Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2018 e l’allineamento delle minoranze




434 432 429

204

2015 2016 2017

1.128 1.188 1.140

487

2015 2016 2017

AD

Fisso STI LTI

Dati in ‘000 €

FTSE MIB

P e VP Esecutivi DRS

3.126 3.077 3.051

1.6711.464 1.350

838 809 750

I compensi medi delle figure apicali delle società industriali (1/2)

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione - anni 2015-2017

1.214 1.335 1.139

849 669 816

1.064 1.073 1.095

2015 2016 2017

108


177 195 203

2015 2016 2017

384 330430

161

2015 2016 2017

402 355 438

8062

123

152

2015 2016 2017

I compensi medi delle figure apicali delle società industriali (2/2)

519452

713

452

647

218291

393266STAR

SMALL

Fisso STI LTI

281 304 289

2015 2016 2017

730 778 858

413 429 321302 210 398

2015 2016 2017

MID CAP

701 789 897

307

2015 2016 2017

1.445 1.417 1.577

1.069 9011.088

434 468 496

ADDati in ‘000 € P e VP Esecutivi DRS



Il pay-mix delle figure apicali delle società industriali (1/2)

ADDati in % P e VP Esecutivi DRS

Fisso STI LTI

FTSE MIB


39% 43% 37%

27% 22% 27%

34% 35% 36%

2015 2016 2017

68% 81% 84%

29%13% 11%

2015 2016 2017

52% 53% 57%

24% 22% 22%

24% 25% 20%

2015 2016 2017

109


Il pay-mix delle figure apicali delle società industriali (2/2)

STAR SMALL

Fisso STI LTI

Dati in %

65% 65% 58%

24% 19% 20%

16% 22%

2015 2016 2017

66%88% 82%

29%12%

2015 2016 2017

51% 55% 54%

29% 31% 20%

21% 14% 25%

2015 2016 2017

MID CAP

AD P e VP Esecutivi DRS



955 893 776

593 621349

2015 2016 2017

402 399 438292 321

2015 2016 2017

1.386 1.454 1.241

7981027 1.170

2015 2016 2017

I compensi medi delle figure apicali delle società finanziarie

Dati in ‘000 € DRSAD

Fisso Variabile

2.1832.481 2.411

1.548 1.514

1.125ALTRI SEGMENTI

FTSE MIB549 691 758

303 379 361


233 224 227

70 155 134

2015 2016 2017

110


73%58% 58%

27%42% 42%

2015 2016 2017

63% 59% 51%

37% 41% 49%

2015 2016 2017

Il pay-mix delle figure apicali delle società finanziarie

ADDati in % DRS

Fisso VariabileALTRI SEGMENTI

FTSE MIB

77%59% 63%

23%41% 37%

2015 2016 2017

62% 59% 69%

38% 41% 31%

2015 2016 2017



I differenziali retributivi tra AD e Dirigenti con responsabilità strategica

Differenziali retributivi tra l’AD e i DRS nelle società industriali

(numero di volte), 2017

Differenziali retributivi tra l’AD e i DRS nelle società finanziarie

(numero di volte), 2017

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione anno 2017

2016 4,43 3,03 3,59 3,99

111











Il principio del Pay for Performance (P4P) Il mercato considera il principio del Pay for Performance (P4P) come "stella polare" per esprimere un

giudizio sulle politiche di remunerazione degli Emittenti

Come si è visto in precedenza, tale evidenza è confermata anche dai risultati delle diverse survey rivolte agli investitori istituzionali condotte dall’Osservatorio

Legame tra risultati e performance

Metriche di performancerisk-adjusted

Politiche di remunerazione chiare e comprensibili

Politiche di remunerazione trasparenti e coerenti

Legame tra risultati e incentivi

Valorizzazione del sayon pay come «voice» rispetto al C.d.A.

Politiche di remunerazione trasparenti

Legame tra risultati e incentivi

Indipendenza effettiva del Comitato Remunerazione

Fonte: G20/OECD Principles of Corporate Governance, ICGN Global Governance Principles, ISS Summary Proxy Voting Guidelines

112


Performance e bonus di breve: visione d’insieme L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo ha sempre attribuito molta importanza a valutare, dal

punto di vista quantitativo, il livello di rispetto del principio secondo il quale i compensi variabili dovrebbero essere corrisposti in base all’effettiva creazione di valore per l’azionista

Le analisi svolte non vogliono essere un mero esercizio statistico, ma intendono stimolare riflessioni su come gli Emittenti, concretamente, possano fornire una trasparenza mirata sugli elementi che supportano il mercato nella valutazione dell’adeguatezza delle politiche di remunerazione


Fonte: rielaborazioni The European House - Ambrosetti da Relazioni sulla Remunerazione e Bloomberg Data Services, 2018. Il dato di Utile Netto 2016 è condizionato dalla performance di: Unicredit (-11,8 mld € a fronte di +5,5 mld € nel 2017); Eni (-1,5 mld € a fronte di +3,4 mld € nel 2017); Saipem (-2,1 mld € a fronte di -0,3 mld € nel 2017). L’Utile Netto 2017 sconta performance significative di Enel (+3,8 mld €) e Intesa Sanpaolo (+7,3 mld €)

A livello aggregato, non sembra esserci un legame stretto tra performance e bonus: abbiamo sviluppato un’analisi ad hocEsaminando la performance di utile netto 2015-2017 ed i bonus di breve termine maturati negli anni 2016 e 2017, si osserva che i compensi variabili sembrano spesso anelastici rispetto alle performance

69265 238

346

2014 2015 2016 2017

Utile Netto STAR SMALL (mln €)

3,82,6

4,3

2014 2015 2016 2017

Bonus STAR SMALL (mln €)

113


Metodologia adottata per l’analisi del Pay for Performance (1/2)

È stata sviluppata un’analisi ad hoc che ha esaminato:

□ I bonus di breve termine degli Amministratori Delegati delle aziende analizzate per i compensidegli anni 2015, 2016 e 2017:

− È stata considerata solo la componente di breve termine, in quanto i sistemi LTI sono caratterizzatida complessità tali (orizzonte temporale, differimento, erogazione in strumenti finanziari, ecc.) da rendere eccessivamente onerosa l’analisi date le finalità che l’Osservatorio intende perseguire

− È stata considerata esclusivamente la figura dell’AD, in quanto il suo compenso varabile dovrebbe essere quello maggiormente legato ai risultati aziendali di sintesi rispetto altre figure apicali

□ Le performance delle aziende sull’orizzonte 2014-2017. Tenuto conto della diffusione dei parametrinelle aziende, l’analisi di correlazione è stata realizzata considerando:

− Ebitda per le società industriali

− Utile Netto per le società finanziarie

Sono state escluse le (poche) società che non dispongono di un sistema di incentivazione di breve termine


Metodologia adottata per l’analisi del Pay for Performance (2/2)

Sono state analizzate in modo rigoroso gli andamenti delle performance e dei bonus di breve,evidenziando tre possibili situazioni:

1. "Apparente coerenza": l’andamento del bonus di breve termine sembra consistente con il trend deirisultati

2. "Difficile interpretazione": sono i casi in cui il bonus di breve termine è stato sempre pari a zero; inquesto caso si potrebbe pensare che in ogni anno considerato il consuntivo non abbia raggiunto lasoglia minima di accesso per la maturazione del bonus

3. "Apparente incoerenza": l’andamento del bonus di breve termine non è consistente con il trend deirisultati aziendali

114


Alcuni esempi

AZIENDA 1 AZIENDA 2 AZIENDA 3



I risultati dell’analisi

Nelle società industriali, incirca il 30% delleosservazioni è statariscontrata incoerenzadi segno tra l’andamentodella performance e quelladel bonus

Le società finanziariemostrano evidenzesostanzialmente simili(con differenze sostanzialitra le grandi e le piùpiccole)


Distribuzione di frequenza per classi di correlazione performance - bonus, 2017

FTSE MIB

MID CAP

48%

46%

50%

19%

17%

20%

33%

38%

30%

51%

40%

61%

61%

19%

27%

18%

2%

29%

33%

21%

37%

Coerenza Di difficile interpretazione Incoerenza

STAR SMALL

TOT. INDUSTRIALI

FTSE MIB

ALTRI SEGMENTI

TOT. FINANZIARIE

SOCIETA’ INDUSTRIALI

SOCIETA’ FINANZIARIE

115



e STAR SMALL di Borsa Italiana4. La relazione tra Corporate Governance e Sostenibilità nelle principali società quotate italiane5. L’Executive Compensation nelle principali società quotate italiane




Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2018 e l’allineamento delleminoranze

6. C.d.A. efficaci per il successo aziendale: possibili soluzioni per ripensare i meccanismi di nominae composizione del Board



Nel 2017 l’Osservatorio ha raccomandato di adottare livelli crescenti di disclosuresul raggiungimento del principio Pay-for-Performance

L’Osservatorio ha raccomandato di adottare 3 possibili approcci in relazione alla disclosure sul raggiungimento dei target associati ai KPI dei sistemi di incentivazione a breve e/o a lungo:

1. Indicazione del livello di raggiungimento dell’obiettivo rispetto al target (ex post)

2. Indicazione del livello di raggiungimento dell’obiettivo rispetto al target e del valore a consuntivo(ex post)

3. Offerta di una informativa ex ante sugli gli obiettivi di Budget/Piano Industriale cui sono agganciati gliobiettivi dei piani di incentivazione

116


Focus sulla disclosure sul raggiungimento degli obiettivi

A partire già dallo scorso anno si è iniziato a evidenziare come vi sia una mancanza di informazioni significative e rilevanti all’interno della Sezione II delle Relazioni sulle Remunerazioni delle società quotate italiane:

Molto raramente viene espressa la relazione secondo la quale i bonus erogati agli organi apicali delle società quotate sono legati alle performance aziendali

Spesso, invece, si riportano esclusivamente le tabelle con i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito, riportiamo alcuni esempi, individuati tra aziende quotate italiane ed estere, che rappresentano tra i massimi livelli di disclosure sul tema in oggetto


Raggiungimento degli obiettivi ex post per l’AD di Snam – Piano MBO 2016

Case study - Snam1

Snam pubblica, nella Relazione sulla Remunerazione, per ciascun obiettivo alla base del Piano MBO, il valore di consuntivo raggiunto e come quest’ultimo si colloca qualitativamente rispetto al corrispondente target

Fonte: Snam, Relazione sulla Remunerazione anno 2017

117


Raggiungimento degli obiettivi del sistema di incentivazione annuale (GSTIP*) e bonus annuale maturato dal Top Management di Vodafone al 31 dicembre 2017

(*) GSTIP - Global Short-Term Incentive PlanFonte: Vodafone Group Plc, Annual Report 2017

(Chief Executive Officer)

(Chief Financial Officer)

Case study - Vodafone2


Raggiungimento degli obiettivi del sistema di incentivazione di breve e di lungo termine e bonus maturato dal Top Management di Burberry al 31 dicembre 2017

Fonte: Burberry, Annual Report 2017

Case study - Burberry3

118











58,6% 58,6%

20,8% 23,2%

20,5% 19,4%

AD DRS

Il pay mix teorico delle figure apicali



56,5% 56,9%

25,0% 23,5%

18,4% 19,6%

AD DRS

Aumenta la remunerazione variabile (+4% AD, +5% DRS)

In particolare, significativo aumento dell’LTI (+8% sia AD, sia DRS)

Leggero aumento della remunerazione variabile LTI AD (+2,5%)

Aumenta la remunerazione variabile DRS (+4%), in particolare LTI (+5%)

Aumenta la remunerazione variabile (+2% AD, +4% DRS)

Significativo aumento della componente STI (+3% AD, +3% DRS)

Fisso STI LTIFonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati societari, 2018

119


Il pay mix teorico degli AD (FTSE MIB) negli ultimi 5 anni

Negli ultimi 5 anni, il mercato ha recepito in maniera evidente quanto affermato negli anni dall’Osservatorio sull’Eccellenzadei Sistemi di Governo in Italia, in termini di utilizzo dei meccanismi di remunerazione variabile

In particolare, è incrementato nel periodo 2013-2017 il peso nella remunerazione variabile (STI+LTI) in rapporto alla total compensation, passata dal 49% del 2013, fino all’attuale 64%

Si vuole inoltre evidenziare come sia aumentata oltremodo l’incidenza della remunerazione a lungo termine, da sempre dichiarata dall’Osservatorio come la più idonea per allineare gli interessi del Management e quelli degli azionisti

Fisso STI LTI


Pay mix teorico dagli AD nel segmento FTSE MIB (%), 2013-2017


Sistemi di breve termineSOCIETÀ CON STI


24 42 40 12 12 4# società

100% 93% 87%

FTSE MID STAR SMALL

100% 100% 100%

FTSE MID STAR SMALL

MBO diffuso tra le società industriali (92% delle 115 aziende industriali analizzate)

MBO adottato dalla totalità delle società finanziarie (100% su 28 società finanziarie analizzate)


FTSE MIB FTSE MIB MID CAP MID CAP

120


Sistemi di breve termine: parametri di performance

SOCIETÀ FINANZIARIE (top 5 parametri per frequenza di osservazione)

FTSE MIB ALTRI SEGMENTI



6,1%

12,1%

18,2%

18,2%

18,2%

RICAVI

EFFICIENZA

UTILE

RENDIMENTODEL CAPITALE

CET 1 + LIQUIDITA’ + REDDITIVITA’

5,9%

11,8%

14,7%

14,7%

17,6%

RICAVI

UTILE

EBITDA/EBIT


CET 1 + LIQUIDITA’ + REDDITIVITA’



Sistemi di breve termine: focus sull’evoluzione dei parametri di performance

SOCIETÀ FINANZIARIE (FTSE MIB) (top 5 parametri per frequenza di osservazione)

2017

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti

20162015

121


Sistemi di lungo termineSOCIETÀ CON LTI


22 40 40 9 8 2# società

92% 89% 87%


Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti

LTI diffuso tra le società industriali, in linea con lo scorso anno

Diffusione dei sistemi LTI in lineacon lo scorso anno per FTSEMIB e SMALL STAR, in aumentoper le società del MID

82%62%

50%

FTSE MID STAR SMALLFTSE MIB MID CAP


Sistemi di lungo termine

ALLINEAMENTO TRA GLI INTERESSI DEL MANAGEMENT E DEGLI AZIONISTI

CASH CASH + TSR

PHANTOM STOCK OPTION

PHANTOM SHARE

STOCK OPTION

SHARE

Premio condizionato al raggiungimento di performance operative

Premio ancorato, in parte o totalmente, a risultati di TSR

Assegnazione di opzioni (solitamente subordinate al raggiungimento di obiettivi minimi di obiettivi o performance)

Assegnazione di opzioni il cui controvalore è erogato in cassa Assegnazione di azioni

(solitamente subordinate al raggiungimento di obiettivi minimi di obiettivi o performance)

Assegnazione di azioni il cui controvalore è erogato in cassa

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti, 2018

122


Sistemi di lungo termine: veicoli



4 società solo «Cash» (18% delle società con LTI), in linea con lo scorso anno

15 società solo «Cash» (38% delle società con LTI), in linea con lo scorso anno

22 società solo «Cash» (55% delle società con LTI). È incrementato significativamente il numero di società STAR SMALL che utilizzano solamente «Cash»)

25,9%

7,4%14,8%

51,9%

CASH

CASH

+TS

R

PHAN

TOM

STO

CKO

PTIO

N

PHAN

TOM

SH

ARE

STO

CK O

PTIO

N

SHAR

E41,3%

2,2% 4,3%

17,4%

34,8%

CASH

CASH

+TS

R

PHAN

TOM

STO

CKO

PTIO

N

PHAN

TOM

SH

ARE

STO

CK O

PTIO

N

SHAR

E

58,1%

7,0% 4,7%11,6%

18,6%

CASH

CASH

+TS

R

PHAN

TOM

STO

CKO

PTIO

N

PHAN

TOM

SH

ARE

STO

CK O

PTIO

N

SHAR

E



Sistemi di lungo termine: parametri di performance



51 osservazioni per 20 società (91% delle società con LTI)

Parametri HSE rientra quest’anno tra i top 5 parametri LTI

7,8%

11,8%

11,8%

15,7%

27,5%

HSE

PFN

UTILE

EBITDA/EBIT

TSR

8,5%

8,5%

11,3%

14,1%

32,4%


RICAVI

UTILE

TSR

EBITDA/EBIT

8,5%

8,5%

9,9%

12,7%

35,2%

FCF

UTILE

PFN

TSR

EBITDA/EBIT


Nessuno utilizza parametri HSE


Nessuno utilizza parametri HSE


123


Sistemi di lungo termine: focus sull’evoluzione dei parametri di performance

SOCIETÀ INDUSTRIALI (FTSE MIB) (top 5 parametri per frequenza di osservazione)

201720162015






79,2%62,5%

STI LTI

33,3%48,9%

STI LTI

21,7% 19,6%

STI LTI

In aumento rispetto allo scorso anno per i sistemi STI, mentre rimane in linea per i sistemi LTI

In diminuzione rispetto allo scorso anno, sia per i sistemi STI, che per i sistemi LTI

In diminuzione rispetto allo scorso anno, sia per i sistemi STI, che per i sistemi LTI


124


50,0% 53,4%38,0%


80,6%65,5%

44,0%


Diffusione di alcune pratiche (1/2)

poter erogare Una Tantum prevedere clausole di clawback

Società che dichiarano espressamente di:

Pratica in linea con lo scorso anno per società del FTSE MIB e SMALL STAR

In aumento per le società del MID

Pratica in leggero aumento per tutti i tre segmenti analizzati, rispetto allo scorso anno



52,8%

32,8%24,0%


61,1%

27,6% 22,0%


61,1%

32,8%46,0%


Diffusione di alcune pratiche (2/2)

Trattamento di fine mandato per AD

Patti di Non Concorrenza per AD

Indennità di cessazione anticipata del rapporto di

lavoro per AD

Società che dichiarano espressamente di prevedere:

Pratica in aumento per i segmenti FTSE MIB e SMALL STAR, rispetto allo scorso anno

In diminuzione per le società MID






125


Sintesi dei livelli di compliance delle società

Evidenze sul pay mix (fisso / variabile breve e lungo)

Evidenze sui parametri di performance(sia STI che LTI)


Giudizio sul livello di compliance rispetto ai requisiti della Relazione sulla Remunerazione nelle società industriali

STAR SMALL

MID CAP

FTSE MIB

75%

71%

93%

60%

41%

90%

33%

21%

91%

Alto livello di allineamento(sopra il 70%)

Medio livello di allineamento (tra il 40% e il 70%)

Basso livello di allineamento (sotto il 40%)

LEGENDA:











126


Rispetto al 2017 il peso medio dell’azionista di maggioranza è aumentato nel segmento FTSE MIB, mentre si è ridotto nel MID CAP e nello STAR SMALL

Peso medio dell’azionista di maggioranza nei segmenti di Borsa Italiana analizzati (% del capitale sociale), 2016, 2017 e 2018

TOTALE

SOCIETÀ FINANZIARIE


37%

55% 55%

35%

55% 53%

37%

53% 50%

FTSE MID STAR SMALL

2016 2017 2018

Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti

39%

54%

55%

39%

56%

52%

43%

55%

51%

FTSE MID STAR SMALL2016 2017 2018

33%

56%

56%

29%

44%

60%

25%

44% 51

%

FTSE MID STAR SMALL

2016 2017 2018

FTSE MIB MID CAP

FTSE MIB MID CAP

FTSE MIB MID CAP


0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

Banc

a G

ener

ali

Uni

cred

itIt

alga

sU

BI B

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SnamIS

PG

ener

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Fine

coba

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Tern

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set

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cler

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lliRec

orda

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Esiti della votazione sulla Sez. 1: l’allineamento delle minoranze Il grado di allineamento delle minoranze è più basso rispetto alla stagione assembleare 2017:

67% (61% nel campione industriale e 80% in quello finanziario)

Allineamento

2012 56%

2013 68%

2014 74%

2015 75%

2016 75%

2017 70%

2018 67%

Grado di allineamento delle minoranze nelle società del campione FTSE MIB* di Borsa Italiana (%), 2018

FTSE MIB

Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee e CONSOB, 2018

(*) Sono escluse dall’analisi: Banco BPM e le società di diritto estero FCA, Ferrari e CNH (per le quali il voto sulla relazione sulla remunerazione non è vincolante). N.B.: Prysmian è da considerarsi una public company senza la presenza di un azionista di riferimento.

Media FTSE MIB: 67%

127


0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

Aero

port

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Bol

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Vitt

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Esiti della votazione sulla Sez. 1: l’allineamento delle minoranze

Nel 2018 il grado di allineamento delle minoranze è in diminuzione, dal 62% al 57% (53% nel campioneindustriale e 72% in quello finanziario)

Grado di allineamento delle minoranze nelle società del campione MID CAP* di Borsa Italiana (%), 2018

(*) Sono escluse dall’analisi: le società cooperative con voto capitario (Banca Popolare di Sondrio, Creval e Cattolica Assicurazioni) e le società in cui le minoranze non hanno partecipato all’assemblea o erano in numero non rappresentativo (Amplifon e Biesse)

Media MID CAP: 62%

MID CAP



0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

Aqua

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Esiti della votazione sulla Sez. 1: l’allineamento delle minoranze

Il grado di allineamento delle minoranze è diminuito dall’80% al 75% (76% nel campione industriale e32% in quello finanziario)

Grado di allineamento delle minoranze nelle società del campione STAR SMALL* di Borsa Italiana (%), 2018

(*) Sono escluse dall’analisi: le società di diritto estero, per le quali il voto sulla relazione sulla remunerazione non è vincolante (Bb Biotech), alcune società per le quali non sono ancora disponibili i rendiconti sintetici delle votazioni assembleari o le informazioni risultavano insufficienti (TerniEnergia, B&C Speakers e Prime Industrie) o in cui le minoranze non hanno partecipato all’assemblea o erano in numero non rappresentativo (Acotel Group, Astaldi, Be Think, Mondo Tv, Poligrafica San Faustino, Dea Capital e Banca Finnat)

STAR SMALL

Media STAR SMALL: 80%


128








□ Il sistema di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

□ La presenza di membri indipendenti (e competenti) nel C.d.A.

□ Il ruolo svolto dal Consigliere di Amministrazione (e relativa remunerazione)



Sistema di nomina dei componenti del C.d.A.

La nomina degli Amministratori è compito dell’Assemblea degli Azionisti qualunque sia il modello di amministrazione e controllo adottato

Alcune fasi del processo sono influenzate significativamente dall’assetto proprietario delle società:

□ Nelle società ad azionariato concentrato un ruolo rilevante è svolto dal socio di maggioranza o di controllo e il voto di lista permette di non avere un C.d.A. espressione del solo socio di controllo

□ Nelle società ad azionariato diffuso un ruolo rilevante è svolto dal C.d.A. uscente


Chi propone i candidati?

Co

sa s

i vo

ta?

C.d.A. Azionisti

Singolo candidato

Lista

Confronto tra modello di nomina del C.d.A. anglosassone e italiano

129


Sistema di nomina dei componenti del C.d.A.: tutela delle minoranze e voto di lista

Il voto di lista nasce con l’obiettivo di tutelare le minoranze in un contesto, quale quello italiano caratterizzato da elevata concentrazione dell’azionariato

FINALITÀ DEL VOTO DI LISTA

Nelle economie sviluppate, il meccanismo del voto di lista è adottato solo in Italia, Spagna*, Russia eIsraele, dove per legge le società si possono dotare delle regole necessarie per attribuire alla minoranza la facoltà di eleggere membri del C.d.A.

CHI ADOTTA IL MECCANISMO

ASPETTI CRITICI

Aspetti di maggiore criticità associati al meccanismo del voto di lista: Il riconoscimento di ulteriori diritti potrebbe accrescere il rischio di abuso di tali diritti da parte delle

minoranze e ledere il principio di uguaglianza tra gli azionisti di minoranza Meccanismo efficace in caso di rinnovo integrale del C.d.A. ma potenzialmente distorsivo nel caso di

nomina di sostituzioni o allargamento del numero di Consiglieri (voto a maggioranza)


(*) Tale istituto è presente nell’ordinamento spagnolo sin dal 1951 al fine di realizzare un meccanismo proporzionale di rappresentanza delle minoranze (legge spagnola del 1951, recepita successivamente nella Legge delle Società Anonime del 1989)


Sistema di nomina dei componenti del C.d.A.: applicazione del voto di lista

Evoluzione società con almeno 1 Consigliere di minoranza nel C.d.A.

(%), 2015-2017

Fonte: elaborazioni The European House - Ambrosetti su Relazioni sul Governo societario, 2018

Alcune considerazioni circa la mancata presentazione delle liste di minoranza in sede di elezione del C.d.A.:

I costi di presentazione delle liste possono essere significativi e superiori ai benefici derivanti

L’applicazione del voto di lista produce gli effetti sul mandato triennale del C.d.A., ma – in considerazione della compagine azionaria corrente – potrebbe dare stabilità ad una maggioranza "opportunistica" o penalizzare una maggioranza stabile, modificando la "geografia del potere" nel C.d.A.

Evoluzione del quorum per presentare una lista di candidati per la nomina del C.d.A. (%), 2015-2017

Consiglieri di minoranza nel C.d.A. (% sul totale dei membri),

2015-2017

130


Sistema di nomina dei componenti del C.d.A.: meccanismi alternativi al voto di listaNegli USA, si sta affermando la volontà di garantire una maggiore tutela degli interessi degli azionisti di minoranza. I meccanismi utilizzati sono i seguenti:

L’azionista (o gli azionisti) che detiene da più di 3 anni una partecipazione al capitale pari o superiore al 3%, può richiedere di includere nelle liste di candidati amministratori da votare il nominativo di 1 o più candidati, entro il limite massimo del 25% dei membri del Board; tale diritto, inoltre, è esercitabile a condizione che detto azionista:

dichiari di continuare a detenere la citata partecipazione successivamente all’assemblea annuale

non abbia acquistato le azioni al fine di mutare il controllo della società o di ottenere un numero maggiore di rappresentanti di quelli consentiti dalla legge

Il cumulative voting che attribuisce a ciascun socio:

un numero di voti pari alla moltiplicazione tra il numero delle azioni possedute e il numero di amministratori da eleggere

la facoltà di distribuire detti voti su uno o più candidati, ossia assegnando un voto a ciascun candidato o concentrando i voti a disposizione su alcuni candidati, all’estremo, tutti i voti su un unico candidato


Sistema di nomina dei componenti del C.d.A.: il voto al singolo candidato negli USANel sistema americano, il meccanismo di nomina prevede il voto al singolo candidato e nel processo di nomina il Board uscente ricopre un ruolo molto forte

Il voto al singolo candidato ha la finalità di garantire una maggiore flessibilità, in capo all’azionista, sulla scelta del singolo Consigliere

FINALITÀ

ASPETTI CRITICI

L’aspetto di maggiore criticità del sistema di voto sul singolo candidato è dato dalla difficoltà di garantire un sufficiente livello di diversità tra i membri del Board

Nel 2010, al fine di attenuare questo aspetto, la SEC è intervenuta regolamentandolo: è richiesto alle società quotate statunitensi, infatti, di comunicare al mercato se e, eventualmente, in che modo è gestito il tema della diversità tra i membri del C.d.A. degli Emittenti

La finalità del Regolatore era quella di incrementare l’attenzione delle società quotate in merito al tema della diversità, in modo risultare più efficaci agli occhi del mercato

Nonostante l’intervento legislativo, il tema rimane assolutamente critico, in quanto un numero considerevole di Emittenti non hanno gestito adeguatamente il tema della diversità

Fonte: Harding M. – Lemayian Z., "SEC regulation S-K and Board diversity", luglio 2018

131


Sistema di nomina dei componenti del C.d.A.: la lista del C.d.A. in UK

Nel Regno Unito ci sono tre diverse modalità di nomina dei Consiglieri di Amministrazione.

A. Nomina da parte del Comitato per la Governance

Il Comitato ha la responsabilità di valutare gli attuali membri del Consiglio in merito alle loro performance per, eventualmente, proporli come membri del nuovo Consiglio

In seguito il Comitato richiede agli attuali Consiglieri di fornire delle raccomandazioni su possibili potenziali candidati, che rispondano a determinati requisiti

Quindi, vengono svolte delle interviste a ogni candidato, in modo da poter arrivare alla stesura di una short-list di possibili candidati

B. Nomina «aperta» (cd. «nomination from the floor»)

I membri del Consiglio di Amministrazione possono nominare personalmente, nel corso di una riunione del Consiglio stesso, un soggetto affinché svolga il ruolo di Consigliere nel nuovo Consiglio

C. Nomina per votazione

I membri del C.d.A. possono nominare un candidato attraverso una votazione tra i membri stessi



Sistema di nomina dei componenti del C.d.A.: la lista del C.d.A. in Italia

Anche in Italia si sta progressivamente affermando la prassi della formulazione di una lista presentata dal C.d.A. uscente per il rinnovo del Board:

Possibilità prevista negli Statuti di 27 società sul totale delle società quotate a Borsa Italiana*: tra queste si segnalano Banca Generali, Banco BPM, BPER Banca, Cerved, Creval, Enel, Generali, Leonardo, Mediobanca, OVS, Prysmian e UniCredit (a dicembre 2017 ha previsto l’attribuzione al C.d.A. della facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di Amministratore e l’incremento del numero degli Amministratori tratti dalla lista seconda per numero di voti espressi)

Ruolo istruttorio o di supporto al C.d.A. in scadenza di mandato affidato in genere al Comitato Nomine per l’individuazione delle candidature

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati Assonime e documenti societari, 2018

(*) Anche Yoox Net-a-Porter (delistatasi nel 2018) prevede tale opzione statutaria. ENI, Unipol e UnipolSai prevedono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di esprimere il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell’organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell’Assemblea di rinnovo.

132


La qualità della corporate governance come strumento di pressione delle minoranze verso l’azionista di maggioranza

23,9% del capitale

8,8% del capitale

Resistenza alla possibile fusione tra TIM e Open Fiber per creare un «campione nazionale» della rete

Accuse al fondo USA di volere lo smantellamento del gruppo e difesa degli investimenti effettuati da TIM, del ruolo di asset strategico italiano e della necessità di un management forte

Dialettica e ruolo «attivo» del Collegio Sindacale (integrazione «forzosa» dell'ordine del giorno assembleare del 24 aprile 2018 con richiesta di Elliott di sostituire i Consiglieri in quota Vivendi)

Dimissioni di 6 Consiglieri nominati da Vivendi La lista di candidati proposta da Vivendi ha ottenuto il

47,18% dei voti all’Assemblea del 4 maggio* nomina di 5 Consiglieri su 15 (tra cui l’AD uscente e 3 indipendenti)

Critiche alla gestione dell’azionista di maggioranza (3 AD in 2 anni, divergenze rispetto agli interessi delle minoranze) che blocca il potenziale di TIM

Esposti alla CONSOB (dimissioni "anomale" di 8 Consiglieri espressi da Vivendi e richiesta di vigilanza su libertà per gli azionisti di minoranza di esprimersi con il voto nell’assemblea del 24 aprile)

Punti d’attenzione: scorporo della rete di Telecom per successiva fusione con Open Fiber, conversione delle azioni di risparmio e ritorno al dividendo, revisione della governance (richiesta di un C.d.A. qualificato e formato da membri indipendenti)

La lista di candidati proposta Elliott ha ottenuto il 49,84% dei voti all’Assemblea del 4 maggio* nomina di 10 Consiglieri su 15 (tutti indipendenti)

(*) Sostegno dei proxy advisor ISS, Glass Lewis e Frontis alla lista proposta da Elliott e appoggio di CDP e dell’Associazione Azionisti di Telecom Italia (AS.A.T.I.)

Le tappe-chiave della contesa tra Vivendi e Elliott su TIM













133


La composizione del C.d.A. è una delle aree chiave per gli investitori istituzionali

Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 7 (1 = area più importante e 7= area meno importante)

1Trasparenza e qualità dell’informativa societaria e in particolare sul sistema di governo

2 Composizione del C.d.A. e dei suoi Comitati

3 Sistema dei Controlli e Risk Management

4 Funzionamento del C.d.A. e dei suoi Comitati

5Struttura proprietaria e rappresentanza dell’azionariato (contendibilità della società)

6Meccanismi di remunerazione dei Consiglieri e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

7 Funzione di compliance 6,07

6,20

6,93

7,13

7,80

7,93

8,27

8,53

8,67

8,80

Dimensioni del C.d.A.

Istituzione del Lead IndependentDirector

Non esecutività/Indipendenza delPresidente

Board evaluation periodica

Separazione delle cariche di Presidentee AD

Previsione di piani per la successionedel Top Management

Trasparenza su processo di nomina deiConsiglieri di Amministrazione

Presenza di membri indipendenti neiComitati del C.d.A.

Presenza di membri indipendenti nelC.d.A.

Competenze possedute dai Consiglieridi Amministrazione

Aree chiave della corporate governance tenute sotto stretta osservazione dagli investitori istituzionali

Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)

Aspetti della composizione del C.d.A. più importanti per gli investitori istituzionali

Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti su dati survey tra gli investitori istituzionali, 2017


Presenza di Consiglieri indipendenti (e competenti) nel C.d.A.

Un secondo aspetto di rilievo per l’efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione riguarda la presenza di Consiglieri indipendenti e competenti all’interno del Consiglio di Amministrazione.

Negli ultimi tre anni non vi sono stati significativi cambiamenti nel numero medio di Consiglieri Indipendenti all’interno dei C.d.A. delle società emittenti italiane

Il Codice sulla Corporate Governance UK raccomanda che almeno 2/3 dei membri del C.d.A. siano indipendenti (vs. almeno 1/3 del C.d.A. nelle società emittenti del segmento FTSE MIB, secondo il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana)


Numero medio di Consiglieri indipendenti nei segmenti di Borsa Italiana, 2015-2017

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Presenza di Consiglieri indipendenti (e competenti) nel C.d.A.

Allo stesso tempo, occorre che il C.d.A. contempli un mix equilibrato tra competenze specifiche (tecniche) e "soft skills" da mantenere nel tempo attraverso programmi di induction e formazione su nuovi temi (es. digitalizzazione e cyber-security, scenari globali, sostenibilità, ecc.), affinché l’organo collegiale possa avere al suo interno le professionalità necessarie per svolgere il proprio ruolo e assumere decisioni consapevoli

Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su bilanci societari, 2018

Alcuni esempi del mix di competenze rappresentate nel C.d.A. di alcune società quotate, 2017













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Il ruolo del Consigliere di Amministrazione: numero medio di incarichi


Un tema particolarmente rilevante per un C.d.A. efficace è lo svolgimento del ruolo del Consigliere:

Molto spesso, infatti, il Consigliere svolge semplicemente una mera funzione di compliance, quando, al contrario, il suo ruolo sarebbe quello di fornire advisory e challenge sulle scelte strategiche aziendali

Tale aspetto si evidenzia, in particolar modo, nel numero di incarichi che i Consiglieri ricoprono. Un Consigliere che siede in un numero elevato di Consigli di Amministrazione non può essere in grado, necessariamente, di svolgere i propri compiti in modo ottimale

Numero medio di incarichi aggiuntivi in organi di amministrazione e controllo dei Consiglieri nei

segmenti di Borsa Italiana, 2015-2017

Il Codice di Autodisciplina raccomanda (art. 1) che il C.d.A. esprima il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore nel Consiglio e nei suoi Comitati


Il ruolo del Consigliere di Amministrazione: numero medio di incarichi


Molto spesso, anche in società di complessità e dimensioni rilevanti si osservano "situazioni-limite" che appaiono incompatibili con il regolare svolgimento delle attività degli organi di amministrazione e controllo

Alcuni esempi di incarichi di membri del C.d.A. o del Collegio Sindacale di società quotate italiane

(**) Numero di altri incarichi rilevanti ai sensi dell’art. 148-bis del TUF

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Il ruolo del Consigliere di Amministrazione: remunerazione


In linea con quanto evidenziato e in considerazione delle crescenti responsabilità in capo ai membri del Board e dell’impegno richiesto per lo svolgimento delle attività nel C.d.A. e nei singoli Comitati, è necessario remunerare in maniera congrua il Consigliere di Amministrazione

Allo stato attuale, si riscontra una sostanziale differenza tra gli Emittenti dei diversi segmenti di Borsa Italiana per gli emolumenti riconosciuti ai componenti dei Comitati

Remunerazione media per i membri del Comitato Controllo Interno e Rischi nei segmenti di Borsa Italiana (€ ‘000), 2017


Indice

1. Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2018







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Principali fonti documentali di riferimento (1/4)

Allianz Global Investors, "Global Corporate Governance Guidelines", maggio 2018

Associazione Italiana delle Aziende Familiari (AIDAF) e Università Commerciale "L.Bocconi", "Principi per il governo delle società non quotate a controllo familiare - Codice di Autodisciplina" (a cura di P.Marchetti, G.Corbetta, A.Minichilli e M.L.Passador), ottobre 2017

Assogestioni, “Principi italiani di Stewardship per l’esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate”, 2016

Assonime, “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2017)”, Note e Studi, febbraio 2018

Banca Centrale Europea, "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità. Aggiornamento di maggio 2018 in linea con gli orientamenti congiunti sull’idoneità emanati da ESMA e ABE", maggio 2018

BlackRock, “Proxy Voting guidelines for European, Middle Eastern and African Securities", 2018

Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, “Relazione annuale 2016. Quinto rapporto sull’applicazione del Codice di Autodisciplina”, dicembre 2017

Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, “Codice di Autodisciplina”, luglio 2018

Consob (Commissione nazionale per le società e la Borsa), "Report on corporate governance of Italian listed companies", dicembre 2017

Consob (Commissione nazionale per le società e la Borsa), "Il voto di lista per la rappresentanza di azionisti di minoranza nell’organo di amministrazione delle società quotate" (a cura di S. Alvaro, G. Mollo e G. Siciliano), 2012



Consob (Commissione nazionale per le società e la Borsa), “Boardroom gender diversity and performance of listed companies in Italy” (a cura di G.S.F.Bruno, A.Ciavarella e N.Linciano), settembre 2018

de Bortoli F., "Il silenzio degli indipendenti", ne "Corriere della Sera – L’Economia", 23 ottobre 2017

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EticaNews, "La DNF ha cambiato la governance ESG" (a cura di F.Ulgheri), giugno 2018

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European Federation of Employee Share Ownership (EFES), "Annual economic survey of employee share ownership in European countries" (a cura di M.Mathieu), 2017

Financial Reporting Council, "The UK Corporate Governance Code", luglio 2018

Financial Reporting Council, "Guidance on Board Effectiveness", luglio 2018

FinScience - Università di Genova, "ESG Report Q1 2018 from Alternative Data", 2018

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Principle for Rensponsible Investment (PRI) – United Nations Environment Programme Finance Initiative (UNEP FI) –United Nations Global Compact, "Shifting perceptions: ESG, credit risk and ratings. Part 1: the state of play", 2017

Principle for Rensponsible Investment (PRI) – United Nations Environment Programme Finance Initiative (UNEP FI) –United Nations Global Compact, "Shifting perceptions: ESG, credit risk and ratings. Part 2 ", 2018

The European House - Ambrosetti, “Opportunità e criticità dell’adozione del sistema dualistico in Italia”, novembre 2007

The European House - Ambrosetti, “Le aree di frontiera della corporate governance: i sistemi di governo nei Gruppi”, dicembre 2008

The European House - Ambrosetti, “Nuovi paradigmi nei sistemi di remunerazione e incentivazione dei Consiglieri di Amministrazione e dell’Alta Direzione”, dicembre 2009

The European House - Ambrosetti, “Come orientare processi e comportamenti a supporto del business: la corporate governance per competere”, dicembre 2010

The European House - Ambrosetti, “L’Osservatorio sull’Eccellenza della Corporate Governance in Italia”, ed. 2011-2017

The European House – Ambrosetti, “Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari”, novembre 2014 e aggiornamento di novembre 2016

The European House – Ambrosetti e BonelliErede, “Guida ai programmi di compliance anti-corruzione per le imprese italiane”, Proposta dell’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia, novembre 2014

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