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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

(ai sensi dell’art. 153, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 22, comma 1, lettera i dello Statuto)

Signori Azionisti,

come Vi è noto, A2A S.p.A. (di seguito anche la “Società”) ha adottato il sistema dualistico di amministrazione e controllo. Tale sistema è ispirato ad un principio di netta separazione tra l’attività di controllo e d’indirizzo della Società, affidata al Consiglio di Sorveglianza, e quella di gestione ed amministrazione affidata al Consiglio di Gestione in applicazione di quanto previsto dagli artt. 2409-octies e seguenti del codice civile e dagli artt. 147-ter e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche “T.U.F.”). La Società è regolata dallo Statuto entrato in vigore il 22 febbraio 2008. La fusione ha avuto effetto dall’1 gennaio 2008 e fino al 22 febbraio 2008 la Società è stata regolata dallo Statuto dell’ex AEM S.p.A. ed amministrata dai suoi organi in prorogatio. Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile anche sul sito internet www.a2a.eu, per una più dettagliata descrizione delle funzioni assegnate e svolte dagli Organi della Società. PREMESSE Il Consiglio di Sorveglianza della Società è stato nominato con deliberazione assembleare 22 febbraio 2008 ed integrato successivamente, a seguito delle dimissioni del Consigliere dott. Luigi Morgano, con provvedimento assembleare 31 marzo 2008, con il dott. Giovanni Rizzardi. Il Consiglio di Gestione è stato nominato dal Consiglio di Sorveglianza, a termini degli artt. 22.1(a), 26 e seguenti dello Statuto, con deliberazione 10 marzo 2008. Nel corso dell’esercizio conclusosi il 31 dicembre 2008 il Consiglio di Sorveglianza ha costituito al proprio interno cinque Comitati per una più efficiente ripartizione delle attribuzioni e delle attività: il Comitato per il Controllo Interno, il Comitato Nomine, il Comitato Remunerazione, il Comitato Bilancio ed il Comitato Liberalità. I primi tre Comitati (Controllo Interno, Nomine e Remunerazione) sono espressamente previsti dallo Statuto, mentre l’istituzione dei Comitati Bilancio e Liberalità è stata deliberata dal Consiglio di Sorveglianza con funzione di assistenza propositiva e di supporto al Consiglio di Sorveglianza medesimo per le attività inerenti i documenti contabili societari e le iniziative liberali, di comunicazione e relazioni esterne. Fin dal suo insediamento il Consiglio di Sorveglianza si è trovato nella necessità di affrontare due

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temi fondamentali di particolare rilievo: (i) l’avviamento operativo del modello dualistico di governance (incontrando notevoli difficoltà interpretative, come era inevitabile trattandosi di un modello del tutto nuovo nel panorama societario italiano - in particolare nel settore industriale - e differente da modelli consimili adottati in altri ordinamenti), (ii) la necessità di procedere speditamente nella concreta attuazione dell’integrazione societaria a seguito della fusione fra AEM, ASM e AMSA, integrazione resa, peraltro, più complessa dall’intervenuta completa acquisizione di ECODECO. L’operato proprio ed ordinario del Consiglio, quale organo di controllo assimilabile al Collegio sindacale (organismo di vigilanza caratteristico del sistema tradizionale di governo societario) e di indirizzo strategico, si è così sommato con l’impegno di individuare rapidamente un complessivo, articolato ed equilibrato modello organizzativo che interpretasse efficacemente il modello dualistico e agevolasse al massimo un’altrettanto equilibrata integrazione societaria. In questa direzione il Consiglio di Sorveglianza ha dovuto, unitamente al Consiglio di Gestione, delineare il proprio ambito di competenza ed, a tale fine, è ricorso anche ai pareri di autorevoli giuristi, proprio in considerazione dell’assenza di precedenti formanti nel panorama societario italiano. Conseguentemente, il Consiglio di Sorveglianza, nel pieno rispetto dello statuto sociale e delle norme vigenti, si è dotato di un proprio Regolamento che disciplina il funzionamento e l’organizzazione del Consiglio, i cui profili principali sono i seguenti: 1. il riconoscimento del basilare profilo di organo di controllo e indirizzo proprio del Consiglio di

Sorveglianza che ne definisce il carattere e delinea il quadro di regole che consentono ad esso di dare il fondamentale contributo costruttivo allo sviluppo della Società e del Gruppo ed alla generazione di valore per i suoi azionisti per il quale è stato disciplinato nel sistema duale di governance;

2. l’adozione di un modello di comportamento improntato sulla collaborazione interorganica che consenta di promuovere l’integrazione e l’armonizzazione delle diverse componenti aziendali;

3. l’istituzione dei Comitati in seno al Consiglio di Sorveglianza, quali strumenti essenziali di svolgimento di attività propositive e di supporto alle funzioni del Consiglio di Sorveglianza;

4. la definizione di un corretto ed adeguato flusso informativo fra Organi di gestione e sorveglianza, tale da garantire la piena consapevolezza dei presupposti formali e sostanziali delle determinazioni dei Consiglieri senza pregiudicare la prontezza e la rapidità di svolgimento dei processi decisionali societari;

5. la progressiva implementazione di strumenti di collegamento fra Organi di gestione e sorveglianza, tali da consentire una preparazione adeguata delle autonome e libere fasi deliberative proprie di ciascun Organo, come pure di individuare soluzioni adeguate al coordinamento ed all’integrazione dei rispettivi compiti della sorveglianza e della gestione;

6. la dotazione di una struttura segretariale (Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza) attualmente in via di completamento, ai sensi dell’art. 151-bis, comma 3, del T.U.F., di supporto all’attività del Consiglio di Sorveglianza che, integrata nel sistema delle procedure aziendali, sia dotata di una capacità di manovra adeguata ai seguenti compiti di sostegno ad essa affidati: a) supportare il Consiglio, il Presidente, il Vice Presidente ed i Comitati nello svolgimento

delle rispettive funzioni così come individuate dallo Statuto; b) assistere il Consiglio nelle relazioni con i Direttori Generali e con i soggetti preposti alle

varie funzioni in ordine a tutte le materie d’interesse del Consiglio, del Presidente, del Vice Presidente e dei Comitati;

c) supportare il Consiglio e/o i Comitati nella gestione delle attività dei consulenti esterni; d) svolgere analisi, ricerche e benchmarking ad hoc su richiesta del Consiglio, del Presidente,

del Vice Presidente e dei Comitati, attivando, di norma, le diverse funzioni aziendali, previa intesa con i Direttori Generali di competenza;

e) produrre relazioni o pareri per conto del Consiglio, del Presidente, del Vice Presidente e dei

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Comitati; f) monitorare il processo legislativo, la prassi e la giurisprudenza con riferimento alle funzioni

del Consiglio.

Relativamente alle nomine, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza ha ottemperato a quanto previsto dall’art. 22, comma 1, punto (o), secondo capoverso , dello Statuto. Il Regolamento presenta più di un passaggio nel quale si accentua l’interazione fra il Consiglio di Sorveglianza ed il Consiglio di Gestione come pure fra il Consiglio di Sorveglianza e le Direzioni Generali, volti a dare concretezza al principio di collaborazione fra gli Organi apicali. Per lo svolgimento delle funzioni di competenza, il Consiglio di Sorveglianza ha dotato, inoltre, i Comitati di propri regolamenti. Ad avviso del Consiglio di Sorveglianza il modello dualistico, anche grazie agli strumenti regolamentari adottati, ha individuato nel corso del 2008 il corretto modo di funzionamento, superando le inevitabili difficoltà della fase di avvio, ed esprimendo una governance apparentemente complessa ma in realtà capace di dare adeguato rilievo a tutti gli elementi che oggi connotano la società. Il Consiglio di Sorveglianza ha infatti piena consapevolezza del ruolo e delle caratteristiche proprie del Gruppo, radicato in Lombardia, fortemente presente nel resto del Paese e, nel contempo, orientato verso l’Europa. Una duplicità di prospettive che costituisce la ricca specificità del Gruppo e che, nel corso del 2008, si è espressa, a livello nazionale ed europeo, attraverso l’avvio del termovalorizzatore di Acerra, l’acquisizione di talune centrali ex Endesa Italia, l’entrata in funzione della centrale termoelettrica a ciclo combinato di Gissi, l’avvio del processo per la realizzazione di un impianto di smaltimento dei rifiuti nell’isola di Creta in Grecia e l’acquisizione della società francese Coriance, operante nella gestione di impianti di cogenerazione e di reti di teleriscaldamento urbano. Una strategia complessa, rivolta tanto all’erogazione di servizio al territorio quanto all’attività sui mercati liberalizzati dell’energia in Italia e all’estero, che consente di ben comprendere l’importanza dell’autonomia e della professionalità del management della società, attento a dare attuazione agli indirizzi strategici sviluppati dal Consiglio di Gestione e condivisi dal Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio di Sorveglianza ha esercitato le sue funzioni e le sue competenze nell’interesse della generalità degli azionisti e nel rispetto del mercato azionario, con la dovuta attenzione alla tutela della qualità dei servizi, ad un appropriato rapporto con il territorio ed al rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza della struttura organizzativa. L’ATTIVITÀ DI VIGILANZA, DI CONTROLLO E DI INDIRIZZO STRATEGICO 1. Ciò premesso, con la presente relazione, redatta ai sensi dell’art. 153 del T.U.F., il Consiglio di Sorveglianza riferisce sull’attività di vigilanza e di indirizzo svolta nonché sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e segnatamente dà atto di:

- aver svolto l’attività di vigilanza prevista dalla legge secondo i “Principi di comportamento” raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, tenuto conto anche delle disposizioni emanate dalla Consob e, in particolare, della Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, nonché dello statuto sociale e dei Regolamenti interni;

- aver ottenuto dal Consiglio di Gestione, alle cui riunioni hanno partecipato, a termini

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statutari, il Presidente ed il Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza, informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società Controllate, anche nel rispetto dell’art. 150, comma 1, del T.U.F.;

- aver acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull’osservanza, da parte della Società, della legge, dello Statuto e dell’atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società affinché le Società Controllate forniscano tutte le notizie necessarie alla Società per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, tramite osservazioni dirette, acquisizione di informazioni e incontri con i Responsabili delle principali funzioni societarie, con il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e con la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con il Responsabile dell’Internal Audit, con il Preposto al Controllo Interno e con il Coordinatore dell’O.d.V. di cui al D. Lgs. 231/01;

- aver vigilato sull’adeguatezza dei sistemi di controllo interno ed amministrativo contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso incontri con i Responsabili di funzione e con la Società di Revisione nonché con l’esame dei documenti da essi predisposti;

- aver vigilato sulla corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana;

- avere sviluppato la propria funzione di indirizzo attraverso l’esame dei piani industriali presentati dal Consiglio di Gestione, delle linee di indirizzo strategico da essi delineati e dei programmi di integrazione societaria.

2. Il Consiglio di Sorveglianza fa presente, anche in relazione alla specifica competenza attribuitagli dalla Legge e dallo Statuto, in merito all’approvazione del bilancio di esercizio di A2A e del bilancio consolidato di gruppo:

- che in data 25 marzo 2009 il Consiglio di Gestione ha deliberato i progetti di bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008 di A2A che, unitamente alla Relazione sulla gestione, sono stati messi a disposizione del Consiglio di Sorveglianza in data 25 marzo 2009;

- di aver verificato, anche per il tramite dei Comitati Bilancio e Controllo Interno, l’osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione, l’impostazione e gli schemi di tali bilanci nonché degli ulteriori documenti a corredo, ivi comprese le informazioni relative agli assetti proprietari ai sensi dell’art. 123-bis del T.U.F.;

- di aver verificato, anche attraverso il Comitato Bilancio, che la Relazione sulla gestione illustra in modo esauriente e con chiarezza la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di A2A e delle società del Gruppo e l’andamento della gestione nel corso dell’esercizio;

- che il Presidente del Consiglio di Gestione e il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili societari in data 25 marzo 2009 hanno reso le attestazioni ai sensi dell’art. 154-bis, comma 5, del T.U.F.;

- di aver ricevuto nei termini di legge le Relazioni della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi dell’art. 156 del T.U.F., rilasciate in data 10 aprile 2009 sui bilanci d’esercizio e consolidato di A2A che non contengono rilievi né richiami di informativa.

A conclusione dell’attività dedicata all’attuazione della competenza attribuitagli dalla Legge e dallo Statuto, in merito all’approvazione del bilancio di esercizio di A2A e del bilancio consolidato di gruppo, il Consiglio di Sorveglianza ha approvato in data 27 aprile 2009 i bilanci d’esercizio e

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consolidato al 31 dicembre 2008 di A2A. Il Consiglio ha altresì approvato la proposta del Consiglio di Gestione di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti la destinazione degli utili e la proposta di distribuzione di dividendi nei termini indicati nella delibera. L’ATTIVITA’ DI VIGILANZA E DI CONTROLLO 3. Il Consiglio di Sorveglianza informa che dall’attività di vigilanza svolta non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione all’Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione. 4. Premesso quanto sopra, vengono fornite specifiche indicazioni sull’attività di vigilanza svolta dal Consiglio di Sorveglianza nel corso del 2008. Nel corso dell’esercizio 2008 il Consiglio di Sorveglianza ha assistito all’Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2008. Si sono inoltre svolte:

- n. 19 riunioni del Consiglio di Sorveglianza; - n. 21 riunioni del Comitato per il Controllo Interno; - n. 2 riunioni del Comitato Nomine; - n. 6 riunioni del Comitato Remunerazione; - n. 7 riunioni del Comitato Bilancio; - n. 7 riunioni del Comitato Liberalità.

Il Consiglio di Sorveglianza, a termini dell’art. 22, comma 1, punto (f), dello Statuto, in persona del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio, ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Gestione. Il Consiglio di Sorveglianza:

- ha ricevuto dal Consiglio di Gestione, dai Direttori Generali, nonché dai Responsabili delle funzioni societarie informazioni in ordine all’attività svolta dalla Società e dalle Società Controllate, alle operazioni atipiche e/o inusuali, alle operazioni di maggior rilevanza patrimoniale, economica e finanziaria, alle operazioni strategiche enucleate dallo Statuto, nonché alle operazioni infragruppo e con parti correlate aventi natura ordinaria o ricorrente poste in essere nell’esercizio. A tal riguardo, si fa presente che con l’approvazione del Regolamento del Consiglio di Sorveglianza, anche ai fini di un’adeguata istruttoria da parte dei Comitati, è stata disciplinata l’attività dei flussi informativi al Consiglio di Sorveglianza da parte del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali, del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari nonché degli Organismi amministrativi e di controllo della Società e delle Società Controllate;

- ha avuto incontri, tramite il Comitato per il Controllo Interno, con la Società di Revisione, col Preposto al Controllo Interno, col Coordinatore dell’O.d.V., con i Responsabili della funzione Audit e delle altre funzioni societarie, con i Responsabili degli Organi di Controllo delle Società del Gruppo a più rilevanza strategica;

- ha esaminato, con il supporto del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato Bilancio, per le attività di loro competenza, le iniziative e le operazioni di maggior rilevanza patrimoniale, economica e finanziaria poste in essere nel corso dell’esercizio. Tra queste si segnalano:

o l’adozione delle linee guida del Piano Industriale 2008 - 2012 del Gruppo A2A,

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nonché l’aggiornamento del Piano in versione 2009 -2013; o l’acquisizione da Gaz de France di Cofathec Coriance S.a.s.; o l’acquisizione, mediante scissione di E.On Produzione S.p.A. (già Endesa Italia

S.p.A. ) di centrali di generazione elettrica; o la realizzazione di una joint venture col gruppo Gazprom per la commercializzazione

di gas naturale; o le linee guida del progetto di razionalizzazione societaria.

- ha rilevato che non risultano operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere in contrasto con l’interesse della Società o non congrue, e che dette operazioni sono state illustrate nelle Relazioni sulla gestione e nelle Note integrative;

- ha riscontrato, sulla base dell’attività di vigilanza svolta, che non sono emerse operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, parti correlate o infragruppo;

- ha svolto l’attività di vigilanza sull’osservanza delle disposizioni in materia di adempimenti previsti per le suddette operazioni;

- ha accertato che le operazioni di cui sopra sono conformi alla legge e allo Statuto e non sono imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o, comunque, tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;

- ha preso atto che nel corso del 2008 non sono pervenute al Consiglio di Sorveglianza denunce dai Soci, ai sensi dell’art. 2408 del codice civile;

- ha preso atto che nel corso del 2008 non risultano pervenuti al Consiglio di Sorveglianza esposti con segnalazioni di anomalie e/o irregolarità;

- ha valutato, per quanto di competenza, col supporto del Comitato Controllo Interno, l’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e, in particolare, il rispetto dei principi di corretta amministrazione;

- ha valutato l’adeguatezza e l’affidabilità del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, al fine di rappresentare correttamente i fatti di gestione, sia attraverso le informazioni ottenute dai diretti responsabili e dalle relazioni predisposte dal Responsabile del Controllo Interno sia mediante incontri con la Società di Revisione e col Responsabile dell’Internal Audit, ciò anche attraverso il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato Bilancio;

- ha verificato, con riferimento all’adeguatezza del sistema amministrativo contabile, che i progetti di bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008 sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS in vigore e che i bilanci sono accompagnati, ai sensi dell’art. 154-bis del T.U.F. e dell’art. 81-ter del regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, da un’attestazione del Presidente del Consiglio di Gestione e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili societari;

- ha riscontrato, tramite il Comitato per il Controllo Interno, l’inesistenza di aspetti rilevanti mediante incontri con i corrispondenti Organi di controllo delle Società Controllate;

- ha rilevato che sono state impartite dagli Organi preposti alle Società Controllate le disposizioni previste dall’art. 114, comma 2, del T.U.F;

- in seduta 16 marzo 2009 ha verificato, anche per il tramite del Comitato per il Controllo Interno, l’aggiornamento e la rivisitazione del Modello Organizzativo A2A, ai sensi del D. Lgs. 231/2001, ai fini del suo adeguamento alla nuova realtà societaria ed al suo estendimento alle società del gruppo;

- ha verificato, tramite i Comitati Bilancio e Controllo Interno, l’indipendenza della Società di Revisione, nonché l’inesistenza di pareri resi dalla Società di Revisione medesima, ai sensi di legge;

- per il tramite del Comitato di Controllo Interno, ha espresso orientamento favorevole in ordine all’integrazione degli onorari richiesta dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., onorari già approvati dall’assemblea AEM (ora A2A)

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nell’aprile 2007, per i seguenti maggiori incarichi: (I) fusione per incorporazione di ASM in AEM con effetto 1° gennaio 2008; (II) emanazione legge finanziaria 2008 che ha introdotto nuove rilevanti attività e responsabilità a carico dei soggetti incaricati alla revisione legale dei conti; (III) emanazione del D. Lgs. 32/2007, che recepisce la parte obbligatoria della direttiva comunitaria 51/2003, introducendo modifiche al contenuto della relazione sulla gestione ed alla formulazione della relazione di revisione, che dovrà contenere anche un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione col bilancio. L’onere complessivo annuo per le prestazioni della società di revisione, comprendente gli incarichi sopra evidenziati, è pari a 264,8 migliaia di euro ed è, peraltro, leggermente inferiore ai costi sostenuti separatamente dalle due società ASM e AEM ante fusione a favore delle Società di Revisione. Tali incarichi non sono pregiudizievoli dell’indipendenza della Società di Revisione;

- ha vigilato sull’osservanza da parte della Società della legge, dello Statuto e dell’atto costitutivo;

- ha approvato in data 30 marzo 2009 la relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari di A2A, predisposta dal Consiglio di Gestione e redatta ai sensi delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che illustra l’attuale sistema dualistico di amministrazione e controllo di A2A nonché le modalità con cui il Codice di Autodisciplina è stato applicato al sistema di governo societario della Società.

5. I Comitati, le cui funzioni sono ad essi affidate dalla legge, dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate, dallo Statuto e dai loro Regolamenti, hanno supportato il Consiglio di Sorveglianza con attività istruttorie, consultive e propositive, con sistematicità e organicità di visione, pur con taluni limiti delle disposizioni statutarie che ne rendono difficoltose l’applicazione. Le principali attività svolte dai singoli Comitati si possono così sintetizzare: COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO Il Comitato, ai sensi del criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina per le Società quotate, ha valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ed alle Società di Revisione PricewaterhouseCoopers SpA e KPMG: (I) l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità per la redazione dei bilanci d’esercizio e consolidati 2007 AEM S.p.A.-ASM S.p.A.-AMSA Holding S.p.A.: (II) i processi e gli interventi in tema di riposizionamento, eliminazione e riclassifica delle voci dei citati bilanci al fine di rendere comparabili ed omogenei i bilanci medesimi; (III) i principi seguiti nella contabilizzazione della fusione di AMSA in AEM e di ASM in AEM, poi A2A. A termini del criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., il Comitato ha preso visione delle “Linee guida sulle operazioni con parti correlate e sulle operazioni in cui uno o più Consiglieri siano portatori di un interesse” approvate dal Consiglio di Gestione in data 14 maggio 2008 ed inserite nella “Relazione sugli Assetti Proprietari e sul Governo Societario” pubblicata in data 15 maggio 2008. Nell’ambito della definizione delle sue attività, ha ritenuto utile la predisposizione, tramite l’Internal Audit, delle “Linee guida per la predisposizione del Piano dei lavori del Comitato per il Controllo Interno per l’anno 2008”, tra le cui azioni è stata evidenziata, quale prioritaria, anche l’adozione del Piano Audit 2008 del Gruppo A2A. Il Piano di lavoro del Comitato ha previsto, oltre alle attività istituzionali di competenza del Comitato medesimo, soprattutto attività di vigilanza ex art. 149 del T.U.F.: vigilanza

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sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; vigilanza sui principi di corretta amministrazione; vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di Controllo Interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di Governo societario previste dai Codici di comportamento redatti da Società di Gestione di mercati regolamentati o da Associazioni di categoria cui la Società dichiara di attenersi; vigilanza sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del T.U.F.. Tali attività sono state svolte a supporto della responsabilità di vigilanza del Consiglio di Sorveglianza; il T.U.F., infatti, ribadendo l’applicabilità dell’art. 149 al Consiglio di Sorveglianza, prevede una serie di “doveri” in capo al Consiglio stesso in tema di vigilanza per l’esercizio dei quali si avvale del supporto del Comitato di Controllo Interno in conformità con quanto previsto dall’art. 151-bis, comma 4, del T.U.F.. In relazione al passaggio dal sistema di amministrazione e controllo tradizionale a quello dualistico, il Comitato ha rivisto ed integrato il Piano Audit 2008/2009, approvato il 23 gennaio 2008 dal Comitato per il Controllo Interno allora vigente presso la ex AEM S.p.A., ed il Piano Audit relativo all’esercizio 2008 a decorrere dall’insediamento degli organi di A2A con la finalità di garantire la più ampia possibile copertura di tutte le principali aree di business del Gruppo. Il Comitato ha, inoltre, preso in esame esempi di documentazione a supporto dell’attività di Internal Auditing, con particolare attenzione alle modalità di reporting, per valutare la rispondenza o meno della medesima alle esigenze della sua attività. Il Comitato ha esaminato, in riunioni specifiche, lo stato dei fatti relativi all’indagine della Procura di Milano sui contatori gas e degli eventuali riflessi societari dei procedimenti giudiziari in corso, soprattutto con riferimento al D. Lgs. 231/01. Il Comitato ha, inoltre;

- proceduto all’esame dei rendiconti intermedi sulla gestione e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008;

- esaminato la struttura organizzativa e del Risk Management del Gruppo; - proceduto ad incontri con i rappresentanti dei Collegi Sindacali delle società controllate a

più rilevanza strategica circa l’attività di vigilanza svolta; - incontrato il Responsabile degli Affari Legali per il monitoraggio dei contenziosi

legali/fiscali e sull’attuazione delle regole di governo societario; - esaminato con il Responsabile Mergers, Acquisitions e Divestments gli aspetti organizzativi

e funzionali dell’attività e gli approfondimenti sulle operazioni rilevanti in termini di coerenza economico-finanziaria e d’oggetto sociale;

- valutato lo stato di avanzamento delle attività ai fini del rispetto dei dettami della legge 262/05;

- incontrato i Direttori Generali ai fini dell’esame delle procedure d’affidamento, del budget e della consuntivazione 2008 delle prestazioni professionali;

- esaminato con il Preposto al Controllo Interno e con il Responsabile Internal Audit il funzionamento del sistema di controllo interno;

- esaminato e valutato l’ipotesi di piano Audit 2009; - esaminato l’attività del Preposto al Controllo Interno e monitorato la rivisitazione del

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo A2A, di cui al D. Lgs. 231/01, che nell’ambito delle attività di direzione e coordinamento, sarà vincolante anche per le società controllate che saranno chiamate ad adottare un proprio Modello che si ispiri ai principi generali, alle linee guida, ed agli indirizzi del Modello A2A, procedendo, inoltre, alla nomina dei propri O.d.V.;

- esaminato ed approfondito con la Direzione Qualità, Ambiente e Sicurezza gli aspetti organizzativi e le procedure adottate in relazione al quadro normativo di riferimento;

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- valutato con la Direzione Information e Communication Technology l’attività dei sistemi informativi e di telecomunicazione del gruppo;

- esaminato con il Direttore Generale Corporate e Mercato gli aspetti organizzativi e le attività inerenti ai rapporti con gli investitori e i mercati finanziari (Investor Relations).

COMITATO REMUNERAZIONE Il Comitato ha svolto l’attività di assistenza, con funzioni istruttorie, consultive e propositive al Consiglio di Sorveglianza:

- nella definizione dei compensi dei componenti del Consiglio di Gestione, dei membri del Consiglio di Sorveglianza investiti di particolari cariche e nell’espressione del parere sugli schemi di incentivazione e fidelizzazione dei componenti del Consiglio di Gestione e del personale dirigente del Gruppo;

- nella predisposizione del Regolamento di funzionamento; - nella fissazione degli obiettivi 2008 dei Consiglieri di Gestione e dei criteri per la

corresponsione della parte variabile dei compensi. COMITATO NOMINE Il Comitato ha svolto la sua attività:

- propositiva di indicazione, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione, ai sensi dell’art. 22, comma 1, lettera (o), dello Statuto, delle candidature da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Gestione per la designazione al fine delle nomine del Presidente e del Vice Presidente degli Organi di gestione e controllo delle società a rilevante valore strategico, così come definite dall’art. 22, comma 3, dello Statuto;

- istruttoria in merito alle compenze tecniche e manageriali dei candidati a comporre il Consiglio di Gestione, prima della nomina dei candidati medesimi da parte del Consiglio di Sorveglianza.

COMITATO LIBERALITÀ Il Comitato ha svolto l’attività istruttoria e propositiva al Consiglio di Sorveglianza in merito agli indirizzi relativi alle iniziative culturali e benefiche, alle attività di promozione dell’immagine della Società e del Gruppo, alla gestione dei rapporti con le Fondazioni AEM e ASM e all’assegnazione dei contributi per l’attuazione dei programmi delle attività annuali negli ambiti territoriali di competenza. Ha proceduto all’esame delle linee guida del programma 2009 delle Fondazioni, delle liberalità e della Comunicazione. Ha verificato il budget 2008, nonché le previsioni a tendere per il 2008, ed il budget 2009 delle Comunicazioni e relazioni esterne, dei rapporti con i media, delle iniziative nazionali ed internazionali, delle attività sul territorio, nonché del supporto commerciale e marketing. COMITATO BILANCIO Il Comitato, nell’ambito dell’attività di competenza, ha fornito al Consiglio di Sorveglianza supporto e consulenza ai fini dell’esame e dell’approvazione dei bilanci di esercizio e consolidato AEM S.p.A., AMSA S.p.A., ASM S.p.A., bilancio pro forma del gruppo A2A, al 31 dicembre 2007. Ha, inoltre, supportato il Consiglio di Sorveglianza nell’esame dei bilanci d’esercizio e consolidato 2008 del Gruppo A2A approvati dal Consiglio di Sorveglianza in recente seduta 27 aprile 2009. Il Comitato ha esaminato la relazione finanziaria semestrale ed i resoconti intermedi sulla gestione

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e, in particolare, ha valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ed alla Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei Bilanci. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti secondo quanto previsto dal criterio 5.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina. In conclusione, dall’attività di vigilanza svolta dal Consiglio di Sorveglianza, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di segnalazione all’Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione. ATTIVITA’ DI INDIRIZZO STRATEGICO Il Consiglio di Sorveglianza ha analizzato il Piano Industriale 2009-2013 del Gruppo. I temi particolarmente trattati hanno riguardato la valorizzazione della tradizione aziendale di qualità del servizio, basata sull'attenzione al cliente e sul rispetto dell'ambiente, la connotazione degli investimenti di sviluppo della società sui territori di riferimento, un’attenta e progressivamente robusta presenza a livello nazionale ed a livello internazionale. Il primo profilo strategico presente nel Piano Industriale è costituito dall’incorporazione degli effetti della crisi in atto nelle previsioni della società. Il management ha mostrato reattività rispetto al mutamento dello scenario macroeconomico e di settore in atto; ha illustrato le minacce che l'attuale crisi pone alla società e le caratteristiche che mettono il Gruppo nelle migliori condizioni per rispondere alle sollecitazioni dello scenario esterno. Il Consiglio di Sorveglianza ritiene che questo profilo non possa che rafforzare il rapporto di fiducia fra gli azionisti e il vertice della società. Da un punto di vista strategico, le linee guida enunciate nel Piano sono:

- il consolidamento della leadership fra le multiutility italiane, sia a livello di attività regolamentate che a livello di attività nel mercato libero;

- il rafforzamento delle relazioni con gli interlocutori a livello locale, basate innanzitutto su una forte tradizione di qualità nel servizio e sulla fedeltà della propria base clienti;

- la focalizzazione sul rispetto dell'ambiente, attraverso la produzione di elettricità da impianti alimentati a fonti rinnovabili di grandi dimensioni e attraverso l'adozione di tecnologie innovative per l'incremento dell'efficienza e del risparmio energetico;

- il mantenimento del ruolo di motore del processo di consolidamento del settore in Italia, in continuità rispetto a quanto finora realizzato.

Per tutto l'arco di Piano, il Gruppo sarà impegnato nel rafforzamento della propria dotazione di asset: dall'avvio della centrale di Gissi all'incorporazione degli asset di generazione di E.ON Italia; dall'avvio previsto per la metà del 2010 della centrale di Scandale in Calabria (750 MW, di cui il 50% di competenza del Gruppo) alla trasformazione degli attuali gruppi ad olio installati presso la centrale di Monfalcone (580 MW) in un moderno ciclo combinato da 800 MW; dalla realizzazione di nuovi impianti di trattamento di rifiuti alla costruzione di due nuovi termovalorizzatori; dalla realizzazione di nuovi impianti di cogenerazione per oltre 600 MWt allo sviluppo di reti di distribuzione di calore nelle aree urbane delle provincie di Novara, Varese, Bergamo, Brescia e Milano. L'attenzione all'ambiente che guida il progetto di rafforzamento della dotazione impiantistica del Gruppo A2A è evidente anche nei progetti di sviluppo del teleriscaldamento che intendono portare

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le vendite di calore dagli attuali 1,9 miliardi di kWht a circa 2,8 miliardi. Il contributo in termini di riduzione delle emissioni ambientali derivante dallo sviluppo di reti di distribuzione del calore urbano, sarà ulteriormente enfatizzato dalla continua innovazione tecnologica e di processo (ad esempio, attraverso lo sviluppo di sistemi di recupero energetico dalla falda acquifera mediante sistemi di cogenerazione a metano integrati con pompe di calore). Oltre che nello sviluppo dei nuovi impianti, A2A sarà impegnata a mantenere l'elevato livello di qualità del servizio raggiunto nei servizi a rete. A conferma dell'attenzione al cliente e al territorio, sarà completata l'attività di installazione di contatori elettronici per la misura elettrica. Nell'arco di piano e nel rispetto della normativa di riferimento, verrà altresì avviato un programma di installazione di contatori elettronici per la misura dei consumi gas. Il rafforzamento nella dotazione impiantistica porterà a una significativa crescita anche a livello commerciale nelle vendite di elettricità e gas (oltre al già citato aumento delle vendite di calore). A2A ha come obiettivo nell'orizzonte di Piano l'incremento delle vendite di elettricità da 22 a circa 30 miliardi di kWh. Ancora più significativa sarà la crescita nel settore gas: lo sviluppo commerciale e gli autoconsumi per le centrali elettriche a ciclo combinato ed in cogenerazione porteranno il portafoglio a superare gli 8 miliardi di metri cubi annui (5,2 miliardi nel 2007). Tali obiettivi saranno perseguiti monitorando attentamente la sostenibilità della struttura patrimoniale. Nonostante la previsione di investimenti per circa 2,8 miliardi di euro e di dividendi complessivi nel quinquiennio per circa 1,5 miliardi di euro, l'autofinanziamento derivante dalla gestione ordinaria e dalla cessione di attività non strategiche permetterà di mantenere sotto controllo i principali ratio patrimoniali e reddituali, mantenendo il merito di credito della Società nell’area Investment Grade. Tra i punti di forza che permettono al Gruppo A2A di guardare con sicurezza al proprio futuro vi sono:

- la prospettiva di un’adeguata diversificazione delle fonti di produzione di energia, tale da consentire un efficace equilibrio nella gestione industriale e finanziaria degli impianti in rapporto alla domanda di consumo;

- la capacità di valorizzare i legami consolidati con i territori nei quali essa opera come gestore di servizi. La politica di qualità del servizio nella gestione dei servizi a rete e nelle attività commerciali che ha caratterizzato - e caratterizza ancora oggi - la storia di A2A permette al Gruppo di avere un elevatissimo livello di soddisfazione del cittadino, base irrinunciabile per ogni progetto di sviluppo futuro;

- la capacità del Gruppo di sviluppare programmi di sviluppo calibrati ed efficaci in sede nazionale ed internazionale. Le dimensioni raggiunte sul mercato domestico, l'attività di importazione di gas (transnazionale per sua natura), i risultati finora conseguiti nel trading di elettricità in Italia e nei mercati ad essa interconnessi e le attività estere di Ecodeco costituiscono una importante base di partenza per esplorare opportunità di consolidamento in Italia e di crescita anche all'estero. In questa, A2A è già cresciuta nel settore teleriscaldamento del mercato transalpino, attraverso l'acquisto di Coriance (circa 700 MW di capacità termica installata gestita).

In sintesi, l'attenzione alla sostenibilità finanziaria dei programmi di sviluppo guida l'impegno di A2A nella realizzazione di impianti rispettosi dell'ambiente, nel mantenimento di elevati standard di qualità del servizio e nel rafforzamento del rapporto con i propri portatori di interessi; il tutto coniugato con il perseguimento di obiettivi di sviluppo sostenibile del territorio

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CONCLUSIONI Si precisa, infine, di condividere la proposta di destinazione dell’utile e di distribuzione del dividendo presentata dal Consiglio di Gestione e sottoposta alla Vostra approvazione, di cui al punto 1) all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria convocata per il giorno 29 maggio 2009. Si segnala che in sede di delibera il Consiglio di Sorveglianza si è peraltro determinato a richiamare l’attenzione degli Azionisti sulla circostanza che l’eventuale distribuzione di dividendi nei termini proposti implicherà l’utilizzo di riserve per euro 138.161.369,20. Il Consiglio sottolinea come le riserve oggi disponibili consentano alla Società di attingere ad esse con ragionevole tranquillità, ma ritiene nel contempo di rimarcare l’opportunità che tale forma di impiego non assuma il carattere dell’ordinarietà. A termini dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, si allegano gli elenchi degli incarichi rivestiti dai membri del Consiglio di Sorveglianza presso le Società di cui al libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile. Brescia, 27 aprile 2009.

Per il Consiglio di Sorveglianza Il Presidente - Renzo Capra

Allegati: incarichi membri CdS