SISTEMA di CONTROLLO INTERNO Bettina Campedelli - Revisione aziendale e sistemi di controllo 1 si sostanzia in un insieme di direttive, procedure e tecniche atte a raggiungere i seguenti obiettivi: 1.garantire l’attendibilità dei dati: corretta registrazione e rendicontazione delle operazioni 2.verificare il rispetto delle procedure interne: sia amministrative che operative atte a garantire l’efficienza e l’efficacia della gestione 3.identificare, prevenire e gestire i rischi e le frodi: a tutela del patrimonio aziendale 4.garantire il rispetto delle norme di legge
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SISTEMA di CONTROLLO INTERNO
Bettina Campedelli - Revisione aziendale e sistemi di controllo 1
si sostanzia in un insieme di direttive, procedure e tecniche atte a raggiungere i seguenti obiettivi:
1.garantire l’attendibilità dei dati: corretta registrazione e rendicontazione delle operazioni2.verificare il rispetto delle procedure interne: sia amministrative che operative atte a garantire l’efficienza e l’efficacia della gestione3.identificare, prevenire e gestire i rischi e le frodi: a tutela del patrimonio aziendale4.garantire il rispetto delle norme di legge
VALUTAZIONE del SISTEMA di CONTROLLO INTERNO
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la comprensione del sistema di controllo interno consente al revisore di:
1.identificare la tipologia di errori potenziali
1.valutare i fattori che incidono sul rischio di errori significativi
1.determinare la natura, la tempistica e l’estensione delle procedure di revisione in risposta ai rischi identificati e valutati
ELEMENTI del SISTEMA di CONTROLLO INTERNO
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il sistema di controllo interno è composto da:
1.l’ambiente di controllo2.il processo per la valutazione del rischio adottato dall’impresa3.il sistema di informazione e di comunicazione, ovvero il sistema informativo e i processi di gestione correlati, rilevanti per l’informativa economico finanziaria e la comunicazione4.le attività di controllo5.il monitoraggio dei controlli
SISTEMA di CONTROLLO INTERNO
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ambiente di controlloambiente di controllo
elementi del sistemaelementi del sistema controlli e principicontrolli e principi
sistema di informazione e di comunicazione
sistema di informazione e di comunicazione
processo di valutazione del rischio adottato
dall’impresa
processo di valutazione del rischio adottato
dall’impresa
attività di controlloattività di controllo
monitoraggio dei controllimonitoraggio dei controlli
CONTROLLI GENERALIcontribuiscono a supportare lì’efficacia del controllo interno ai fini dell’affidabilità dell’organizzazione dell’azienda e del bilancio, senza riferirsi ad uno specifico saldo
CONTROLLI SPECIFICI sono applicabili direttamente ai singoli flussi di transazioni e a saldi di bilancio
PRINCIPIinfluenzano la realizzazione di un adeguato sistema di controllo, volto a prevenire, individuare e correggere i rischi ritenuti più critici e la continuità del monitoraggio del suo funzionamento
la valutazione del sistema di controllo interno
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una valutazione positiva del SCI consente al revisore: adottare un approccio di affidabilità del sistema relativamente alle transazioni ricorrenti focalizzare la revisione sulle transazioni non ricorrenti
una valutazione negativa del SCI impone al revisore l’adozione di un approccio di sostanza che porta ad estendere le verifiche di detaglio
valutazione del sistema di controllo interno
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comprensione degli elementi che compongono il sistema
valutazione dei controlli generali e specifici e del sistema di controllo interno nel suo complesso
valutazione positiva valutazione negativa
system based approach substantive approach
1) procedure di conformità per verificare l’effettiva e corretta applicazione dei controlli predisposti
2) valutazione delle evidenze raccolte
Lo schema di riferimento
Controllo esterno
Controllo Interno
Controllostrategico
Controllodi gestione
Controllooperativo
Quadro dei controlli gestionali finalizzato al raggiungimento degli obiettivi di efficienza e
di efficacia attraverso le politiche aziendali
I controlli di primo livello
Il controllo strategico è finalizzato alla valutazione del conseguimento delle strategie definite e della loro attuale validità
Il controllo di gestione è l’azione di guida svolta dai manager per assicurarsi un impiego efficiente ed efficace delle risorse
Il controllo operativo consente di raggiungere i tre obiettivi del controllo interno mediante: Supervisione del lavoro altrui Separazione dei compiti e delle responsabilità Verifiche preventive Restrizioni comportamentali
SIC: lo schema di riferimento
Controllo esterno
Controllo Interno
Controllostrategico
Controllodi gestione
Controllooperativo
CollegioSindacale
Introdotto con il c.c. del 1942, assume
attualmente compiti di valutazione dell’assetto
organizzativo, amministrativo e
contabile, di conformità legale e, eventualmente,
di controllo contabile
Approfondimento: i tre organi di controllo endosocietario
Con il d.lgs. 37/2004 possono essere adottati anche i modelli monistico e dualistico di governance che prevedono rispettivamente come organo di controllo endosocietario:
Il comitato per il controllo di gestione, nominato dal CdA e formato da amministratori privi di funzioni gestionali e con poteri simili a quelli dei sindaci;
Il consiglio di sorveglianza, composto da almeno 3 membri anche non soci, nominati dall’assemblea, che uniscono ai poteri dei sindaci, alcuni rilevanti poteri assembleari, come l’approvazione del bilancio, la nomina e la revoca dei membri del consiglio di gestione ed il loro compenso
SIC: lo schema di riferimento
Controllo esterno
Controllo Interno
Controllostrategico
Controllodi gestione
Controllooperativo
CollegioSindacale
Società diRevisione
Attore introdotto in Italia nel 1939, per la
revisione contabile volontaria, attualmente
certifica i bilanci e l’adeguatezza dei
sistemi di controllo amministrativo contabile in via obbligatoria per le
società quotate, sim e assicurazioni
SIC: lo schema di riferimento
Controllo esterno
Controllo Interno
Controllostrategico
Controllodi gestione
Controllooperativo
CollegioSindacale
Società diRevisione
InternalAuditing
Svolge un controllo di II livello per la verifica del rispetto delle procedure e del funzionamento dei
controlli di I livello. Raccomandato dal
codice di autodisciplina
SIC: lo schema di riferimento
Controllo esterno
Controllo Interno
Controllostrategico
Controllodi gestione
Controllooperativo
CollegioSindacale
Società diRevisione
InternalAuditing
Garantisce al CdA la presenza ed il
corretto funzionamento di un sistema di controllo interno, si rapporta
con l’IA e con la Società di Revisione.
Raccomandato dal codice di
autodisciplina
ComitatoControlloInterno
Adobe Acrobat Document
SIC: lo schema di riferimento
Controllo esterno
Controllo Interno
Controllostrategico
Controllodi gestione
Controllooperativo
CollegioSindacale
Società diRevisione
InternalAuditing
ComitatoControlloInterno
OdV Ex 231
Introdotto con la 231/01, l’OdV implementa un sistema di
controllo interno e ne garantisce il funzionamento, al
fine di eliminare il rischio di sanzioni a carico della società
previste dalla norma, derivante da azioni vantaggiose poste in
essere dai dirigenti
Approfondimentoil D. Lgs. 231/2001
Il d.Lgs 231/01 introduce una responsabilità amministrativa (parapenale) in virtù della quale sono previste sanzioni in capo alla società a seguito di un insieme di reati compiuti a suo vantaggio da persone fisiche
I presupposti per la sanzione sono: Un soggetto apicale compie un reato Il reato è commesso nell’interesse o a vantaggio della
società Il reato è espressione della politica aziendale
La “clausola esimente”
Presenza della “clausola esimente”, che evita l’applicazione della sanzione allorquando la società dimostri che:
L’organo dirigente ha adottato prima della commissione del reato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire il reato stesso;
Un organismo vigila sul funzionamento e sull’osservanza del modello (Organismo di Vigilanza);
Le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello;
Non c’è stata l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV
Diffusione e composizione dell’OdV
Graduale introduzione in gran parte delle aziende quotate e non quotate (circa metà di un campione di aziende dichiara di aver introdotto il modello 231).
Nei primi anni la magistratura non si poneva il problema di analizzare il sistema di controllo, dal momento che le società non lo possedevano;
In un secondo momento, pur adottando i modelli organizzativi, la magistratura li riteneva non idonei;
Su 30 sentenze osservate, la clausola esimente è stata applicata una sola volta! IN SOSTANZA SI E’ CONDANNATI SIA SE NON SI
APPLICA IL MODELLO, SIA SE LO SI APPLICA.
SIC: lo schema di riferimento
Controllo esterno
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Controllodi gestione
Controllooperativo
CollegioSindacale
Società diRevisione
InternalAuditing
ComitatoControlloInterno
OdV Ex 231
DPEx 262
Introdotto con la 262/05, il DP dichiara
l’adeguatezza e l’effettiva applicazione
delle procedure, nonché la rispondenza del bilancio ai principi
contabili ed alle risultanze delle
scritture
Approfondimentola legge 262/2005
La legge 262/05 modifica il TUF introducendo l’articolo 154 bis. Le successive modifiche attuate con il Dlgs 303/06 e Dlgs 195/07 hanno determinato l’attuale responsabilità personale a carico dei dirigenti degli uffici amministrativi e finanziari a garanzia dell’indipendenza e dell’efficacia delle relative funzioni.
La legge introduce la figura del “dirigente preposto (DP) alla redazione dei documenti contabili societari” per le società quotate
I compiti del DP
Attestare in una apposita relazione l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili; la relazione deve essere allegata al bilancio di esercizio, al consolidato ed alla relazione semestrale;
L’attestazione dovrà riguardare anche: La corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e
delle scritture contabili La rappresentazione veritiera e corretta offerta dal bilancio La conformità ai principi contabili internazionali La presenza nella relazione sulla gestione di un’analisi
attendibile della situazione societaria e dell’andamento La descrizione dei principali rischi cui la società ed il
gruppo sono esposti
La compliance 262/05 nei gruppi societari
Stante la necessità di rilasciare un’attestazione anche per il bilancio consolidato, all’interno dei gruppi societari con azioni quotate in borsa potranno essere adottate le seguenti soluzioni alternative:
Un coinvolgimento diretto del DP della controllante nella costruzione del bilancio delle controllate
Un coinvolgimento del DP della controllante limitato ai soli processi significativi delle controllate
L’implementazione di un sistema di attestazioni a catena in cui il DP della controllante attesta il bilancio consolidato sulla base di attestazioni dei DP delle controllate
Alcuni riscontri empirici
Survey su 106 società quotate Tutte le società hanno nominato il DP Nomina effettuata dal CdA Nel 38% dei casi un mandato a tempo indeterminato Nel 86% dei casi il DP si identifica con il CFO o con un
Direttore AmministrativoI costi Interventi di società di consulenza esterne (con costi
spesso superiori ai 200.000 € Incremento stipendio soggetto incaricato dal 10% al
20% Stipulazione di polizze assicurative per le indennità da
rischio legale
SIC: lo schema di riferimento
Controllo esterno
Controllo Interno
Controllostrategico
Controllodi gestione
ControlloOperativo
CollegioSindacale
Società diRevisione
InternalAuditing
ComitatoControlloInterno
OdV Ex 231
DPEx 262
Esperibile da un decimo dei soci (un
ventesimo per le quotate) o dal collegio sindacale, può portare
alla rimozione di amministratori e
sindaci, ad ispezioni del tribunale ad un amministrazione
giudiziaria
TribunaleEx 2409 c.c.
Denuncia al Tribunale ex 2409
Fondato sospetto di gravi irregolarità compiute dagli amministratori
Danni potenziali alle societàEsperibile denuncia da parte dei soci o dei sindaci
Il tribunaleNon ordina l’ispezione se l’assemblea sostituisce
amministratori e sindaci al fine di eliminare le violazioni
In caso contrario il tribunale avvia l’ispezione, potendo revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario
Alcune gravi irregolarità
Violazione di norme in materia assembleare (mancata convocazione, omesse le formalità di avviso)
Violazione di norme in materia di bilancio (occultamento di elementi attivi, ingiustificato aumento del passivo)
Conflitto di interesse (uso personale di beni della società)
Atti di gestione (assenza di razionalità economica)
SIC: lo schema di riferimento
Controllo esterno
Controllo Interno
Controllostrategico
Controllodi gestione
ControlloOperativo
CollegioSindacale
Società diRevisione
InternalAuditing
ComitatoControlloInterno
OdV Ex 231
DPEx 262
TribunaleEx 2409 c.c.
Consob
Istituita con la L. 216/74, la Consob può convocare gli organi societari, limitare o sospendere gli scambi azionari, chiedere
informazioni alla società, effettuare ispezioni e richiedere documenti, raccomandare principi di revisione, vigilare sulla
correttezza del informazioni
Potenzialità e limiti del quadro descritto
Potenzialità Introduzione della cultura del controllo in azienda Completezza Sinergie tra gli attori del controllo Assoluta indipendenza degli organi di controllo esterno
Limiti Ridondanza dei controlli Conseguenti possibili inefficienze e conflitti interni Stessa matrice del controllo, identificata nella
maggioranza di assemblea o del CdA per la nomina degli organi di controllo interno
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Limiti
Conflitti e sovrapposizioni:
Comitato Controllo Interno e Collegio Sindacale
DP e Società di Revisione
DP e Internal Auditor
OdV e Internal Auditor
OdV e DP
Alcune soluzioni
Maggiore coordinamento attraverso: Condivisione delle informazioni, degli strumenti e dei
principi guida alla base dei diversi controlli grazie a: Basi di dati comuni Figure chiave inserite all’interno dei diversi organi di controllo Flussi di reportistica Partecipazione di tutti gli attori del controllo alle riunioni dei
vari organi (es.: i sindaci partecipano alle riunioni dell’OdV) Procedure di pianificazione degli audit che prevedono un
ruolo attivo di tutti gli organi di controllo; Coordinamento e sponsorship da parte dell’alta direzione,
che migliora, più in generale, l’ambiente di controllo
I principali controlli oggetto di studio durante il corso
