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Casi di fallimento del controllo interno
Obiettivi della sessione
• Discutere alcuni casi di fallimento del controllo interno
• Collegarli ai concetti presi in esame nel corso
• Individuare comunanze e differenze tra i vari casi
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Enron
Paese US
Settore Energia
Anno 2001
Impatto 63.000 Mio/U$
ConseguenzaFallimento Enron e Arthur Andersen.
Approvazione del Sarbanes Oxley Act.
DescrizioneOccultamento del debito in special purposes
veichles
Personaggi chiave Kennet Lay, Skilling
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Da dove è iniziato tutto ciò?
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Da dove è iniziato tutto ciò?
Jeffrey SkillingPresident & CEO
Kenneth LayChairman & CEO
Andrew FastowCFO
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Da dove è iniziato tutto ciò?
“Non conosco i dettagli. Forse mi
sono fidato delle persone
sbagliate”
Kenneth LayChairman & CEO
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Da dove è iniziato tutto ciò?
“Su consiglio dei miei legali
mi appello al 5
emendamento”
Andrew FastowCFO
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Enron
• 2001: azioni Enron passano da 86 $ a 26 cent. Bruciando 60 bn $ in 3 mesi;
• vendita azioni da parte del top manangement prima del crack;
• forti intrecci con il potere politico sia democratico che repubblicano (es. non
adesiona al protocollo di Kyoto da parte degli USA);
• circa 600 società del gruppo in paradisi fiscali;
• coinvolgimento Arthur Andersen (imputata per distruzione documenti): nel
2005 il Dipartimento di Giustizia americano conlcude le indagini sulla
Andersen senza alcun esito;
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Enron
•Effetti del fallimento:
• perdite estremamente significative per gli azionisti;
• licenziamenti;
• indisponibilità dei fondi pensione dei dipendenti (utilizzati come fonti di
finanziamento dagli amministratori);
• Forti tensioni finanziarie per gli istituti di credito che avevano concesso
finanziamenti (10 bn $ debiti);
• Emanazione del Sarbanes-Oxley Act
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Enron (segue)
•Meccanica:
• Creazione SPV;
• Cessione crediti/asset da Enron verso SPV al fine di generare liquidità e
ridurre base imponibile;
• Gli SPV non rientrano nel perimetro di consolidamento;
• Emissione di obbligazioni da parte del SPV garantite da Enron;
• SPV paga asset acquistati da Enron attraverso flusso finanziario a fronte
di emissione obbligazionaria;
• Asset spesso rappresentato da derivati su energy commodities;
• Il servizio del prestito obbligazionario dovrebbe essere garantito da flussi
generati dall’asset.
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Enron (segue)
•Che cosa è andato storto:
• Valore degli Asset si è deteriorato nel tempo;
• La garanzia del debito porta a dover onorare il debito nei confronti dei sottoscrittori
delle obbligazioni emesse;
• Tale garanzia non figurava nel bilancio Enron;
• Copertura su attività Enron da parte SPV utilizzando liquidità derivante da
emissione obbligazionaria.
• Audit Committee;
• Regolamentazione non idonea a limitare le attività alle sole caratteristiche;
• Revisori esterni;
• Stock option per middle management:incentivo a concentrarsi su incremento utili di
breve periodo;
• Indipendenza/segregazione non indirizzata: decisioni SPV di fatto pilotate da
Enron (partecipazione al capitale);
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Sarbanes Oxley & L. 262
Sarbanes Oxley Act
Il Sarbanes Oxley Act (Sarbox o SOX) è stato emanato nel luglio
2002 a seguito di alcuni gravissimi scandali finanziari.
Tra il suo nome dai senatori proponenti Michael Oxley
(repubblicano) e Paul Sarbanes (democratico)
E’ stata approvata a grandissima maggioranza in entrambe le
camere
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Sarbanes Oxley & L. 262
Date di riferimento
Relativamente a società con data di bilancio al 31 dicembre gli
effetti SOX e 262 hanno cominciato ad operare dal:
SOX
31 dicembre 2004 Società US (non “small”)
31 dicembre 2006 Foreign Privat Issuers (FPI)
262
31 dicembre 2007
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Sarbanes Oxley & L. 262
Sarbanes Oxley Act
Principali contenuti della Legge:
• Attestazione sul controllo interno del management e del
revisore ( 404)
• Introduzione del PCAOB
• previsione di regole per assicurare l'indipendenza dei revisori
contabili
• imposizione di comitati di audit composti da amministratori
indipendenti;
• aggravamento delle sanzioni civili e penali in caso di frode nei
confronti degli investitori;
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Sarbanes Oxley & L. 262
L. 262
La Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (“Legge Risparmio”), ha
introdotto la figura del “Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari” (nel seguito anche il “Dirigente
Preposto”).
Ai sensi di tale norma il Dirigente Preposto dovrà (art. 154 bis
TUF):
1 predisporre adeguate procedure amministrative e
contabili per la formazione del bilancio d’esercizio e, ove
previsto, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra
comunicazione di carattere finanziario;
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Sarbanes Oxley & L. 262
L. 262
2 attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati,
con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla
relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato,
l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di
cui al punto precedente nel corso del periodo cui si riferiscono
i documenti;
3 in presenza di atti e comunicazioni della società diffusi al
mercato e relativi all’informativa contabile anche infrannuale,
sottoscrivere una dichiarazione attestante che i suddetti
atti e comunicazioni corrispondono alle risultanze
documentali, ai libri ed alle scritture
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Sarbanes Oxley & L. 262
Fasi del processo di attestazione
• Scoping
• Verifica del disegno dei controlli – walkthrough
• Verifica dell’operatività dei controlli – scoping
• Fase di “remediation”
• Procedure di rollforward/update
• Valutazione delle carenze / deficiencies
• Attestazione
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Casi di fallimento del controllo interno
Società McKesson/Robbins
Paese US
Settore Farmaceutico
Anno 1938
Impatto 19 Mio/U$
ConseguenzaNuovi principi di revisione - conferma crediti e
presa fisica inventario
Descrizione Giacenze di magazzino fittizie
Personaggi chiave Philip Musica "Dr. Coster"
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Bausch & Lomb
Paese USA
Settore Lenti a contatto
Anno 1993
Impatto 18 Mio/U$ (sovrastima ricavi)
Descrizione
Sovrastima rivavi - Channel stuffing
Spedizione di articoli non ordinati ai clienti con
diritto illimitato alla restituzione e pagamento
dilazionato. Incentivazione ai clienti per ordini
parti a due anni di fabbisogno
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Barings Bank
Paese UK / Singapore
Settore Bancario
Anno 1995
impatto 1.400 Mio/U$
ConseguenzaFallimento della società. Venduta ad 1 sterlina a
ING.
descrizione Occultamento di perdite su operazioni in futures
Personaggi chiave Nick Leeson
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Global Crossing
Paese USA
Settore Telecomunicazioni
Anno 2001
Impatto 400 Mio/U$
ConseguenzaChapter 11 ("protezione dalla bancarotta"
secondo legge americana)
DescrizioneSovrastima dei ricavi tramite scambio di
capacità di trasmissione con un competitor
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Casi di fallimento del controllo interno
Società WorldCom
Paese USA
Settore Telecomunicazioni
Anno 2002
Impatto 11.000 Mio/U$
ConseguenzaChapter 11 ("protezione dalla bancarotta"
secondo legge americana)
Descrizione Capitalizzazione di costi operativi correnti
Personaggi chiaveBernard Ebbers, Cynthia F. Cooper (internal
auditor)
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Xerox
Paese USA
Settore Tecnologia
Anno 2002
Impatto 1.400 Mio/U$ (utile ante imposte)
Conseguenza Multa 10 mio/$. Restatement del bilancio
Descrizione
Sovrastima ricavi - contabilizzazione leasing
Il leasing di beni strumentali comprende
componenti di vendita, di servizi e di oneri
finanziari. La componenente vendita veniva
fittiziamente aumentata
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Adelphia Communication Corp
Paese USA
Settore TV
Anno 2002
Impatto 2.300 Mio/U$
Conseguenza Fallimento
Descrizione distrazione di fondi, debiti fuori bilancio
Personaggi chiave John and Timothy Rigas
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Casi di fallimento del controllo interno
Società ACLN
Paese Cipro
Settore trasporto di automobili di lusso
Anno 2002
Impatto 123 Mio/U$
Conseguenza Sospensione dalla quotazione. Fallimento
Descrizione Ricavi fittizi, Attivo inesistente
Personaggi chiave Christian Payne
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Parmalat
Paese Italia
Settore Alimentare
Anno 2003
Impatto 14.000 Mio/€
Conseguenza Legge sul risparmio - 262
DescrizioneVari tra cui esposizione di attività inesistenti
(fondo Epicurum, deposito Bank of America)
Personaggi chiave Tanzi, Tonna
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Tyco
Paese USA
Settore Vari settori industriali
Anno 2004
Impatto 600 Mio/U$
DescrizioneDistrazione di fondi tramite compensi pagati ma
non autorizzati, frode fiscale
Personaggi chiave Dennis Kozlowski (CEO), Mark H. Swartz (CFO)
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Casi di fallimento del controllo interno
Società Societè Generale
Paese Francia
Settore Bancario
Anno 2008
Impatto 4.900 Mio/€
DescrizioneTransazioni effettuate senza essere autorizzate.
Errate speculazioni su derivati
Personaggi chiave Jerome Kerviel