Date post: | 05-Jul-2015 |
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SOCIETA IN NOME COLLETTIVO
s.n.c.
Caratteri generali
• È una società di persone
• È una società COMMERCIALE
• Può avere come oggetto sociale sia l’esercizio diun’attività agricola sia di un’attività commerciale
• Se svolge un’attività commerciale– Deve essere iscritta nel registro delle imprese
– Deve tenere le scritture contabili
– È soggetta al fallimento e alle altre procedureconcorsuali: il fallimento della società provoca ilfallimento dei singoli soci
DISCIPLINA
• La società in nome collettivo è regolata dalle norme sulla società semplice SALVO norme specifiche che derogano alla disciplina della società semplice o che la integrano.
Si applicano le stesse norme della società semplice
• ai CONFERIMENTI dei soci
• ai criteri di RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
• alla PARTECIPAZIONE DEI SOCI ALLE PERDITE
• alle regole SULL’AMMINISTRAZIONE e SULLA
RAPPRESENTANZA
• allo scioglimento DEL RAPPORTO DEL
SINGOLO SOCIO
• allo SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
L’atto costitutivo
• La forma del contratto deve essere l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata
• L’atto costitutivo deve essere registrato nel registro delle imprese.
Contenuto dell’atto costitutivo
• indicazione delle generalità dei soci
• ragione sociale• soci amministratori e con rappresentanza• sede• oggetto sociale• conferimenti, valore e modo di valutazione• prestazioni d’opera• modalità di ripartizione utili/ perdite• durata
Modifiche all’atto costitutivo
• Se nel contratto non è stabilito diversamente le modifiche sono possibili solo con il consenso di tutti i soci.
• Le modifiche dell’atto costitutivo non sono opponibili ai terzi finché non sono iscritte nel registro delle imprese, a meno che si provi che i terzi ne erano a conoscenza.
La ragione sociale
• E’ il nome della società
• Deve indicare il nome almeno un socio e l’indicazione s.n.c.
• Rossi &figli/ Bianchi & fratelli/Verdi &co
Differenze dalla società semplice
• Tutti i soci rispondono ILLIMITATAMENTE e SOLIDALMENTE.
• Il patto contrario di limitazione della responsabilità non ha effetto verso i terzi: eventuali limitazioni della responsabilità hanno effetto solo tra i soci.
• E’ vietato il PATTO LEONINO con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Maggiore Autonomia Patrimoniale
• La s.n.c. si caratterizza per una maggiore AUTONOMIA PATRIMONIALE rispetto alla s.s.– I creditori della società non possono pretendere il
pagamento dai singoli soci se non dopo l’escussione del patrimonio sociale (è il creditore che deve provare l’insufficienza del patrimonio sociale)
– il creditore particolare, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (ha il diritto di percepire gli utili spettanti al socio).
Tutela del capitale sociale
• Per garantire i creditori sociali sono previste particolari regole relative a
– RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
– RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
• Se il capitale diventa eccessivo rispetto al volume d’affari i soci possono procedere ad una riduzione del capitale a determinate condizioni:
– La delibera deve essere iscritta nel registro delle imprese
– Se nessun creditore si oppone entro 3 mesi dall’iscrizione si può procedere al rimborso di parte dei conferimenti ai soci
Limiti alla ripartizione degli utili
• Per evitare che i soci si riprendano una parte del capitale sociale
– non si possono ripartire somme tra i soci se non per utili realmente conseguiti (art 2303 c.c)
• Nel caso si realizzino delle perdite:
– Non possono essere distribuiti utili fino a quando il capitale non sia completamente ricostruito
Società irregolare/ di fatto
• La società è irregolare se l’atto costitutivo non viene iscritto nel registro delle imprese.
• La società è di fatto quando più persone, senza nessun atto costitutivo, esercitano in comune un’attività commerciale allo scopo di dividere gli utili e le perdite.
• Le società irregolari e quelle di fatto possono essere dichiarate fallite e falliscono personalmente tutti i soci.
Società irregolare/ di fatto
• Per le società irregolari e di fatto VALGONO LE REGOLE DELLA SOCIETA’ SEMPLICE:
– I creditori possono rivalersi direttamente sui soci senza prima escutere il capitale sociale.
– I soci devono indicare i beni sui quali il creditore può agevolmente soddisfarsi
– Il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota sociale