Societa per concorsi straordinari - Dott. Marino Mascheroni

Le società tra farmacisti

e il concorso straordinario

Dr. M. Mascheroni Studio Mascheroni

Milano – Roma – Alba Adriatica (Te) [email protected]

Chi può partecipare

Ai sensi dell’art. 11 comma 3 possono partecipare al concorso straordinario i farmacisti che rientrano nelle seguenti fattispecie: a. non titolari di farmacia in qualunque condizione professionale si trovino;

b. titolari di farmacia rurale sussidiata; c. titolari di farmacia soprannumeraria; d. titolari di esercizio di cui all’art. 5 comma 1 del decreto legge 4 luglio 2006 n. 223, convertito con modificazioni nella legge 4 ago-sto 2006 n. 248; e. soci di società esclusivamente titolare di farmacia rurale sussidiata o di farmacia soprannumeraria, a condizione che la società non sia titolare anche di farmacie prive delle predette caratteristiche.

Dr. M. Mascheroni -Studio Mascheroni -Milano – Roma – Alba Adriatica (Te)

Chi può partecipare

1. cittadinanza italiana, ovvero, di uno degli Stati membri dell’Unione Europea;

2. età compresa tra 18 e 65 anni non compiuti; 3. possesso dei diritti civili e politici; 4. laurea in Farmacia o in Chimica e Tecnologia Farmaceutiche; 5. iscrizione all’albo professionale dei farmacisti; 6. non aver ceduto la propria farmacia negli ultimi 10 anni

e che alla data di scadenza del termine di presentazione della domanda siano in possesso dei seguenti requisiti:

(2)


Partecipazione in forma associata

Possono partecipare al concorso per la gestione associata tutti i candidati in possesso, alla data di scadenza del termine di presenta-zione della domanda, delle condizioni sopra riportate.


Le società ammesse dall’ordinamento attuale

1. La titolarità dell’esercizio della farmacia privata è riservata a persone fisiche, in conformità alle disposizioni vigenti, a società di persone ed a società cooperative a responsabilità limitata 2. Le società di cui al comma 1 hanno come oggetto esclusivo la gestione di una farmacia. Sono soci della società farmacisti iscritti all’albo, in possesso del requisito dell’idoneità previsto dall’articolo 12 della legge 2 aprile 1968, n.476 e successive modificazioni.


3. La direzione della farmacia gestita dalla società è affidata ad uno dei soci che ne è responsabile.

4. Il direttore, qualora si verifichino a suo carico le condizioni previste dal

comma 2 dell’articolo 11 della legge 2 aprile 1968, n. 475, come sostituito dall’articolo 11 della presente legge, è sostituito temporaneamente da un altro socio.

4-bis. Ciascuna delle società di cui al comma 1 può essere titolare dell’esercizio di non più di quattro farmacie ubicate nella provincia dove ha sede legale.

Le società ammesse dall’ordinamento attuale

(2)


Riassumendo

Le società ammesse A. Persone fisiche, farmacisti iscritti all’ordine provinciale B. Società di persone - Società in Nome Collettivo (S.n.c) - Società in Accomandita Semplice (S.a.s) C. Società cooperative a.r.l (non consigliabile per il maxi concorso)


La snc

Una società in nome collettivo siglabile anche S.n.c. è una tipologia di società di persone in cui tutti i soci rispondono in solido e illimitatamente per i debiti sociali contratti dalla società stessa.

La responsabilità è quindi illimitata quindi i soci rispondono l'interezza del loro patrimonio personale per i debiti sociali ed è in solido pertanto i soci sono responsabili la totalità dei debiti ed i creditori possono pretendere il pagamento del loro credito da qualsiasi socio, che una volta estinto il debito, può rivalersi sulla società o sugli altri soci in conto capitale.

La responsabilità dei soci di una società in nome collettivo è sussidiaria pertanto i creditori possono agire sul patrimonio personale dei soci solo dopo aver agito senza esiti sul patrimonio sociale (normalmente dopo il fallimento della società).


Snc costituzione

Per la costituzione di una s.n.c. occorre stipulare di un atto pubblico o una scrittura privata autenticata da un notaio. La non osservanza di tale adempimento comporta l'impossibilità di iscrizione al Registro delle Imprese che deve invece essere eseguita entro 30 giorni dalla costituzione della società, a cura del notaio o degli amministratori.

(2)


Snc atto costitutivo

L’atto costitutivo deve contenere pena l'invalidità i seguenti dati:

- Generalità dei soci ivi compreso il numero di iscrizione all’albo provinciale; - Ragione sociale, costituita dal nome di uno o più soci e dall’indicazione del rapporto sociale; Es. (Farmacia San Marino dottori Bianchi Giuseppe e Rossi Marco Snc oppure Farmacia dei dottori Bianchi Giuseppe e Rossi Marco Snc) - Indicazione dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società; - Sede della società ed eventuali sedi secondarie; (normalmente il luogo di esercizio) - Oggetto sociale, cioè l’attività che si intende svolgere; (attività di farmacia)


Esempio Dr. Rossi proprietà 50% Dr. Bianchi proprietà 50% Divisione Utili ( perdite) Rossi 70% Bianchi 30%

-Durata della società (21.12. 2050 ?)

Snc atto costitutivo - Conferimenti di ciascun socio e il valore ad essi attribuito; (il conferimento minimo e’ di 500,00 E.) - Quota di partecipazione di ciascun socio agli utili o alle perdite; (deve essere nel caso di concorso straordinario paritario es. 50% e 50%) - Criteri di ripartizione degli utili o delle perdite;

(nelle società di persone e in particolare nelle snc gli utili e le perdite possono essere ripartiti in modo differente dalle quote di partecipazione)

(2)


Snc - Amministrazione, rappresentanza e responsabilità

L’amministrazione, spetta disgiuntamente a tutti i soci se non viene specificato altro nell'atto costitutivo o nei patti sociali. I soci che detengono l’amministrazione della società devono essere indicati espressamente nell’atto costitutivo.

Anche gli amministratori che detengono la rappresentanza della società devono essere indicati nell’atto costitutivo: essi possono compiere la totalità degli atti che rientrano nell’oggetto sociale.

Per quanto riguarda la responsabilità, come detto sopra tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente dei debiti contratti dalla società. Invece, i creditori personali di uno dei soci, finché dura la società, non possono chiedere la liquidazione della quota del socio indebitato.


Snc - Divieto di concorrenza e scioglimento

Per la società in nome collettivo è previsto che, nessun socio può svolgere, un’attività in concorrenza con quella della società, né può partecipare in qualità di socio illimitatamente responsabile ad un’altra società in concorrenza con la prima. Solo col consenso degli altri soci è possibile svolgere attività in concorrenza. Riguardo le cause di scioglimento, la s.n.c. si scioglie per: • decorso del termine; • conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; • volontà di tutti i soci ( nel caso di vincita a concorso comunque decorso il decennio a pena di decadenza della sede) • venir meno della pluralità dei soci, se entro sei mesi questa non è ricostituita; • fallimento; • provvedimento dell’autorità governativa;


Sas

La società in accomandita semplice è una società di persone la quale costituzione deve necessariamente avvenire mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio (l’inosservanza di questo adempimento comporta l'impossibilità iscrizione al Registro delle Imprese, con conseguente non regolarità della società). Nella s.a.s. convivono due categorie di soci indicati nell’atto costitutivo: • Soci accomandatari: responsabili solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; ( come i soci di snc) • Soci accomandanti: obbligati nel limite della quota di capitale sottoscritta


Amministrazione della società in accomandita semplice

Può essere conferita solo ai soci accomandatari. I soci accomandanti non possono, quindi, compiere atti amministrativi, né trattare o concludere affari in nome e per conto della società, se non tramite procura speciale emessa dal socio accomandatario e per singoli affari. Il socio accomandante che non rispetta tale obbligo, assume responsabilità illimitata ed in solido verso i terzi per tutte le obbligazioni della società e può addirittura essere escluso dalla società in caso di controversie. La rappresentanza della società spetta ai soci amministratori, quindi sono esclusi dalla rappresentanza i soci accomandanti che risultano essere solamente soci di capitale. I soci accomandanti hanno comunque diritto di aver comunicazione annuale del bilancio di esercizio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.


Sas atto costitutivo

L’atto costitutivo deve contenere pena l'invalidità i seguenti dati: - Generalità dei soci ivi compreso il numero di iscrizione all’albo provinciale; - Tipologia dei soci (accomandante o accomandatario)

- Ragione sociale, costituita dal nome di uno o più soci (solo accomandatari il nome dell’accomandante NON PUO’ APPARIRE)e dall’indicazione del rapporto sociale; Es. (Farmacia San Marino dottori Bianchi Giuseppe e SAS E c. oppure Farmacia dr. Bianchi Giuseppe Sas)

- Indicazione dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società; (accomandatari)



- Sede della società ed eventuali sedi secondarie; (normalmente il luogo di esercizio)

- Oggetto sociale, cioè l’attività che si intende svolgere; (attività di farmacia)

- Conferimenti di ciascun socio e il valore ad essi attribuito; (il conferimento minimo e’ di 500,00 E.)

- Quota di partecipazione di ciascun socio agli utili o alle perdite; (deve essere nel caso di concorso straordinario paritario es. 50% e 50%)

(2)



- Criteri di ripartizione degli utili o delle perdite; (nelle società di persone e in particolare nelle snc gli utili e le perdite possono essere ripartiti in modo differente dalle quote di partecipazione) Esempio: Dr. Rossi proprietà 50% Dr. Bianchi proprietà 50% Divisione Utili ( perdite) Rossi 70% Bianchi 30% Importante: nella sas il socio accomandante risponde delle perdite solo entro il limite

della quota conferita e non puo’ fallire.

- Durata della società (21.12. 2050 ?)

(3)


Aspetti comuni a due tipi di società

Incompatibilità tra i soci La partecipazione alla società è incompatibile con: a) altra attività esplicata nel settore della produzione, (con la L.248 è venuta

meno l’incompatibilità con l’attività di distribuzione), intermediazione e informazione scientifica del farmaco;

b) la posizione di titolare, gestore provvisorio, direttore o collaboratore di altra farmacia; c) qualsiasi rapporto di lavoro pubblico o privato


Aspetti comuni a due tipi di società

I patti sociali : trasferimenti a causa di morte fattispecie delineata dall’art. 2284 c.c.

L'ipotesi della morte di un socio di società personale e regolata da due norme: l'art. 2272, n. 4, c.c., il quale prevede lo scioglimento della società quando sia venuta meno la pluralità dei soci e questa non venga ricostituita nel termine di sei mesi e l'art. 2284 che, qualora si verifichi la morte di uno dei soci, pone a carico degli altri soci superstiti, salvo fattispecie particolari, solo l'obbligo di liquidare la quota agli eredi.

(2)


Le alternative alla liquidazione della quota: la liquidazione dell’ente e la continuazione con

gli eredi del socio defunto

La legge riconosce ai soci superstiti la possibilità di evitare la liquidazione della quota, optando invece per lo scioglimento della società e l’avvio della fase liquidatoria. In questa ipotesi, il diritto degli eredi ha per oggetto la distribuzione del netto ricavo della liquidazione del patrimonio sociale ai sensi dell’art. 2282 c.c. (il c.d. diritto alla quota di liquidazione e non già, come nel caso sopra prospettato, il c.d. diritto alla liquidazione della quota). L’unica decisione che i soci non possono assumere in assoluta autonomia, è quella di continuare la società con gli eredi; in questo (terzo e ultimo) caso è infatti necessario che gli aventi causa del de cuius prestino il loro consenso all’ingresso nella compagine sociale: gli eredi acquisteranno dunque la qualità di soci non iure successionis,ma in forza di un accordo negoziale inter vivos con i soci superstiti.


Indi l’atto deve contenere di norma le seguenti disposizioni • In caso di morte di un socio, il socio superstite deve liquidare gli eredi del socio premorto;

oppure in alternativa • in caso di morte di un socio, il socio superstite deve continuare la società con gli eredi del socio premorto qualora questi vi acconsentano.

NB: per il diritto farmaceutico gli eredi se non farmacisti idonei possono entrare in società per il termine massimo di mesi 6 dalla data di presentazione della denuncia di successione (oggi termine di un anno dalla morte)

Le alternative alla liquidazione della quota: la liquidazione dell’ente e la continuazione con

gli eredi del socio defunto

(2)


Circolazione delle quote Il contratto di società è intuitu personae, dove, come è noto, ha rilevanza la persona del contraente, le sue qualità personali. Di conseguenza il socio non può alienare la sua quota senza il consenso degli altri soci a meno che si voglia prevedere il contrario nell’atto notarile. Per le sedi vinte a concorso rimane tuttavia il vincolo di non alienabilità per un decennio.


Date post:	05-Jul-2015
Category:	Documents
Upload:	felice-guerriero
View:	2,884 times
Download:	0 times

Societa per concorsi straordinari - Dott. Marino Mascheroni

Documents