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Quadro di riferimento e funzionamento

Il sistema dei controlli durante la crisi finanziaria

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Il sistema di controllo interno

► Definizione— l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative, che mirano ad assicurare il rispetto delle

strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:► efficacia ed efficienza dei processi aziendali► salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite► affidabilità ed integrità delle informazioni contabili e gestionali► conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, nonchè con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure

interne

► Responsabilità del controllo interno:— l’alta direzione definisce l’assetto del sistema di controllo interno e gli amministratori verificano che tale assetto sia

coerente con gli obiettivi.

► Ruolo dei sindaci: — vigilanza e responsabilità sulla adeguatezza del controllo interno (art. 149, c.1, T.U.).

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Definizione► E’ un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul

conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie: efficacia ed efficienza delle attivita’ operative, attendibilita’ delle informazioni di bilancio e conformita’ alle leggi e regolamenti.

► Il modello di controllo si articola in cinque componenti strettamente correlate tra loro:► Ambiente di Controllo

► Cultura, valori, propensione all’autocontrollo, atteggiamento dell’alta direzione,

► Processo di valutazione del rischio adottato dall’impresa► Identificazione dei rischi e misurazione degli impatti

► Meccanismi ed attivita’ di controllo► Procedure, strumenti, organizzazione

► Informazioni e comunicazioni► Raccolta elaborazione e gestione

► Monitoraggio dei controlli► Verifica continua del sistema generale

UN PROCESSO DI CONTROLLI ORGANIZZATISULLA BASE DEI QUALI POTER ESPRIMERE UN GIUDIZIO PROFESSIONALE SULLA ATTENDIBILITA’ E/O CORRETTEZZA DI UN BILANCIO (o di qualsiasi altra informazione o comportamento o operatività)

Obiettivi misurabili attraverso assertion di bilancio:1. ESISTENZA2. COMPLETEZZA3. ACCURATEZZA4. CLASSIFICAZIONE5. TEMPISTICA6. IMPUTAZIONE E SOMMARIZZAZIONE7.VALUTAZIONE8.DIRITTI ED OBBLIGHI9.PRESENTAZIONE E INFORMATIVA

Revisione Il sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno e la revisione aziendale

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Il Sistema di Controllo Interno

VALUTAZIONE VALUTAZIONE DEI RISCHIDEI RISCHI

ATTIVITA’ DI ATTIVITA’ DI CONTROLLOCONTROLLO

AMBIENTE DI AMBIENTE DI CONTROLLOCONTROLLO

FLUSSO FLUSSO INFORMATIVOINFORMATIVO

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Individuazione, misurazione e valutazione di tutti i rischi aziendali in termini di impatto sul raggiungimento degli obiettivi e di probabilità

Analisi dei fattori di rischio (esterni / interni) Dimensionamento del sistema di controllo

Azioni da svolgere per assicurare un razionale contenimento dei rischi aziendali, garantendo al management che le strategie siano perseguite (controlli di LINEA)

Filosofia dirigenziale e stile direzionale volti ad instaurare la cultura del controllo Norme etiche di riferimento Assegnazione dei ruoli di attività e responsabilità / Definizione di incarichi e competenze

MONITORAGGIOMONITORAGGIO

Attività di monitoraggio sul Sistema di Controllo Interno: valutazioni specifiche svolte da soggetti con elevata professionalità, indipendenza ed imparzialità rispetto ai meccanismi di controllo da esaminare

Controlli sulla gestione dei rischi Valutazione dei fenomeni di sovra e sotto dimensionamento del Sistema di Controllo Interno integrata da analisi

costi-benefici

(*) Fonte: Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (COSO) / Sarbanes-Oxley Act

INTERNALINTERNALAUDITINGAUDITING

BUSINESS e BUSINESS e SERVICESSERVICES

LINESLINES

ALTAALTADIREZIONEDIREZIONE

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (*)

Introduzione

► Il principio cardine di un valido Sistema di Controllo Interno si basa sul presupposto che:— il controllo sia parte integrante delle procedure operative quotidiane dell’azienda);— i responsabili dei singoli processi / attività svolgano attività di controllo delle attività sottostanti di cui hanno la

responsabilità;— l’azienda garantisca, tramite una funzione indipendente da quelle operative (la Revisione Interna), che tale sistema

sia efficiente ed efficace.

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Introduzione - Cenni di richiamo su Sistema di Controllo Interno e Control Governance

► Diritti degli azionisti: — le regole di CG devono tutelare i diritti della della Società (Corporate )

► Trattamento paritario degli azionisti: — le regole di CG devono garantire il trattamento paritario di tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza e quelli

esteri. A tutti gli azionisti va consentito di ottenere effettivi rimedi in caso di violazione dei loro diritti

► Ruolo degli “stakeholders”: — le regole di CG devono riconoscere i diritti garantiti dalla legge agli “stakeholder” promuovendo la cooperazione tra

società e “stakeholder” nella creazione di ricchezza, posti di lavoro e imprese finanziariamente sane

► Informazioni e trasparenza: — deve essere data fedele e puntuale informazione in merito a tutte le questioni fondamentali che concernono la

società tra cui la situazione finanziaria, i risultati, la proprietà e l’amministrazione

► Responsabilità del consiglio di amministrazione: — deve essere garantito l’indirizzo strategico della società, l’effettivo controllo sul management da parte del CdA e

l’assunzione di responsabilità da parte del CdA nei confronti di società e azionisti. Tra i doveri del CdA:

► assicurare l’integrità del sistema amministrativo e che siano in essere appropriati sistemi di controllo, in particolare per gli aspetti di rischio, controllo finanziario e di compliance

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Il Management

Top Management(Alta Direzione)

Senior e Middle Management

(Resp. Business e Services Lines)

IL MANAGEMENT

Gli attori del Sistema di controllo interno - ManagementRisk Management - cenni

► TOP MANAGEMENT► L'alta direzione deve predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione e il mantenimento di un Sistema di

Controllo Interno efficiente ed efficace. ► In particolare:

— assicurare un'efficace gestione dell'operatività e dei connessi rischi, definendo politiche e procedure di controllo appropriate;— verificare nel continuo, anche alla luce dei cambiamenti delle condizioni interne ed esterne in cui opera la banca, la funzionalità,

l'efficienza e l'efficacia complessiva del SCI, provvedendo altresì al suo adeguamento per gestire rischi nuovi ovvero migliorare il controllo di quelli già noti;

— individuare e valutare, anche sulla base dell'analisi degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi;

— definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;

— stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;

— definirei flussi informativi volti ad assicurare al consiglio di amministrazione, o agli organi da esso delegati, piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali.

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Il ManagementGli attori del Sistema di controllo interno - ManagementRisk Management - cenni

► I controlli di linea— I responsabili delle Business e Services Lines sono chiamati a declinare operativamente le direttive in materia di rischi e controlli e a

garantirne l’efficace ed efficiente coseguimento.— Tali compiti si sostanziano nel disegno e mantenimento del sistema dei controlli controlli di linea, ovvero quei controlli, diretti ad

assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle stesse strutture produttive o incorporati dalle procedure ovvero eseguiti nell’ambito dell’attività di back-office

► L’unità di risk management

► I controlli sulla gestione dei rischi hanno l’obiettivo di:— concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio— verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative— controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati (*)

► Tali controlli sono affidati a strutture diverse da quelle produttive

(*) Obiettivo conseguito di concerto con la Pianificazione / Controllo di Gestione

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L’Audit CommitteeGli attori del Sistema di controllo internoAudit Commitee

Premessa► Nel sistema di Corporate Governance delle Società, il ruolo dell’Audit Committee (nel seguito,

alternativamente, AC) risulta determinante, quale emanazione diretta del Consiglio di Amministrazione, come garante:— della salvaguardia del patrimonio dell’impresa— della tutela degli azionisti— dell’affidamento dei terzi interessati

► In particolare l’AC rappresenta uno dei principali attori del SCI delle Società per:— la rilevanza dei compiti attribuiti— la natura dei rapporti con gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione, funzionamento e valutazione del SCI

► Tali aspetti acquistano maggior valore, in considerazione della complessità dei rapporti nell’ambito dei Gruppi, dove esistono più livelli di reporting tra i soggetti coinvolti e le società partecipanti.

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Opportunità e necessità in periodo di crisi - overview

► Lo scenario economico é cambiato radicalmente in pochi mesi

— Nello scenario economico attuale molte società, indipendentemente dal settore dove operano, incontrano difficoltà per:► Peggioramento della situazione finanziaria e della

gestione di tesoreria► Riduzione o impossibilità di ampliare le línee di

credito► Discesa delle vendite e dei margini

— In questo scenario il management di ogni società deve perseguire questi obiettivi aziendali in relazione al posizionamento della società► Tema 1: Consolidare il presente► Tema 2: Rimodellare il proprio business► Tema 3: Proteggere i propri investimenti/assets► Tema 4: Migliorare l’efficacia delle azioni sui mercati► Tema 5: Sostenere il proprio futuro/ sviluppo

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Liquidità In tensione finanziaria In crisi di liquidità Insolvente

Business “underperforming“

Insolvenza

• Potenziale breachdei covenant

• Difficoltà nel reperirerisorse finanziarie

• Budget non raggiuntoCDA detiene ancora Il controllo della

• Breach dei covenants• Pressione da parte dei• creditori

Assottigliamento ordini e• margini

Difficoltà a rifinanziare

•il debito

I creditori “dettano” la Strategia

• NominadelcuratoreLa strategia contempla la realizzazione degliattivi ed il contenimento

Cash flow ottimale Cash flow insufficiente

•

•

•

►

••

•

•

•

Considerare dove si colloca il business all’interno del pendolo

Il sistema generale dei controlli dovrebbe essere in grado di identificare prontamente i segnali e gli andamenti aziendali al fine di mitigare e fronteggiare i rischi di mercato ed operativi

strategia

Aziendale

delle passività

►

►

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Identificare prontamente i segnali di stress: gli attori delle operations e dei controlliApprofondimenti considerando la crisi finanziaria

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L’Audit Committee

Comitato per il Controllo Interno

Comunicazione fatti price sensitive

Collegio Sindacale

• Vigila sul controllo interno

• Vigila sull’osservanza della legge, dell’Atto Costitutivo e sulla corretta amministrazione

• Valuta l’adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema ammnistrativo e contabile

• Chiede alla Società la predisposizione e l’aggiornamento di un documento di autovalutazione del SCI

Società di revisione

• Verifica periodica della contabilità

• Possibilità di esprimere un giudizio graduato

Informativa continua sulla

gestione e sul conflitto di interessi

Ha funzioni consultive e

propositive – è composto

da un numero adeguato di

amministratori non

esecutivi. Ai lavori del

Comitato possono

partecipare sia il Presidente

del Collegio Sindacale che

gli Amministratori Delegati

Investor Relator

Consiglio di Amministrazione

Responsabile per la funzionalità

del Sistema di Controllo Interno

informativa

informativa

informativa

informativa

informativa

informativa

informativa

Preposti al Controllo Interno

(tra cui Internal Auditing)

Sistema di controllo interno – Sintesi delle principali relazioni degli attori coinvolti

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Identificare ed analizzare le aree

di maggiore rischio

Svolgere i controlli sulle

attività

Acquisire le informazioni e

comunicare

Acquisire le informazioni

e comunicare

Acquisire le informazioni

e comunicare

Definire gli elementi delll’ambiente di

controllo

Pianificazionestrategica

Allocazione delcapitale

Pianificazionedelle risorse

Obiettivi dilungo termine

Valutazionedella performance

Definire gli obiettivi di

lungo

Definire le politiche ed i

piani

Analizzare ed approvare la

missione aziendale

Analizzare ed approvare la strategia su

base annuale

Definire il piano di alloca

zione del capitale

Definire ifabbisogni di

risorse

Selezionarele risorsedirettive

Definire i piani disviluppo e succes-

sione della direzione

Valutare la prestazione

dell’altadirezione

Valutare la presta-

zione del Consiglio

Valutare i risultati vs. missione, obiettivi e concorrenti

Definire il piano di

sviluppo organizzativo

Monitorare sistema-ticamente le aree di maggiore

rischio

Rivedere periodicament

e i piani

Valutare periodica- mente la

consistenza con gli

obiettivi

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Sistema di controllo – processi direttivi e processi di controllo interno

► Le responsabilità di direzione includono anche responsabilità di controllo, in particolare: a) definizione degli elementi che influenzano il controllo b) disegno del sistema di controllo c) definizione delle modalità di monitoraggio del sistema di controllo. Il Comitato per il Controllo Interno è l’organismo, formalmente costituito, delegato ad analizzare con competenza, autonomia ed indipendenza sia dagli Amministratori Delegati che dalla Società di revisione, le “problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali”.

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Caratteristiche Compiti del

Comitato per il Controllo Interno

Scopo del Scopo del Comitato per il Comitato per il

Controllo Controllo InternoInterno

Il comitato per il controllo interno (CCI)

► Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana raccomanda che tutte le Società quotate si dotino di tale organo con la finalità di analizzare le problematiche e garantire il corretto funzionamento del Sistema di Controllo Interno, al fine “di identificare, prevenire e limitare, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa, nonché frodi ai danni della Società’’

► Ha funzioni consultive e propositive ► È composto da un numero adeguato di amministratori non esecutivi► Valuta l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno (SCI)► Valuta il piano di lavoro preparato dai preposti e riceve le relazioni periodiche dagli

stessi► Valuta le proposte formulate dalla Società di revisione e il piano di lavoro predisposto

e i risultati nella relazione e nella lettera dei suggerimenti► Riferisce, almeno semestralmente, al consiglio di amministrazione sull’attività svolta

e sull’adeguatezza del SCI► Svolge funzioni di indirizzo, informazione e coordinamento tra i Preposti, il Collegio

Sindacale e lo stesso Cda.

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AmministratoriDelegati

Consiglio diAmministrazione

Il sistema di controllo interno – gli altri attori

► Ha un ruolo centrale nella definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e nella verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società

► Costituisce al suo interno un Comitato per il Controllo Interno► Vigila sul generale andamento della gestione, basandosi anche sulle informazioni

ricevute dal CCI e dagli amministratori delegati► Ha responsabilità sulla gestione e comunicazione delle notizie Price Sensitive

(approvazione di apposita procedura su proposta degli amministratori)

► Assicurano la funzionalità e l’adeguatezza del SCI definendone regole e procedure di funzionamento

► Nominano uno o più preposti al SCI dotandoli di mezzi idonei► Mettono a disposizione dei preposti poteri che permettono loro di svolgere con

efficacia il proprio ruolo► Riferiscono periodicamente al Consiglio delle attività svolte nell’ambito delle

deleghe ricevute

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Collegio Sindacale

Responsabili di linea e operativi

Il sistema di controllo interno – gli altri attori

► Svolgono controlli di primo livello sulle aree/unità di propria responsabilità► Coadiuvano il preposto nello svolgimento di attività di monitoraggio► La struttura operativa è responsabile delle attività di autocontrollo e nel fornire

informazioni e dati rilevanti in relazione al SCI

► Svolge attività di vigilanza:— Sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Sistema di Controllo

Interno— sull’adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile

► Svolge incontri periodici con gli attori del controllo interno (Controllo di Gestione, Internal Auditing, Società di Revisione).

► Identifica ulteriori elementi di debolezza del sistema di controllo interno, verifica il loro superamento e ne da comunicazione all’Alta Direzione

► Verbalizza le conclusioni del lavoro svolto in sede di chiusura dell’esercizio, da inserire nella relazione da proporre all’Assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio

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Preposto al CI

Internal Auditing

Il sistema di controllo interno – gli altri attori

► In quanto garante operativo del SCI ha un ruolo di indirizzo dello stesso (nelle organizzazioni meno complesse il suo ruolo, se assunto da un amministratore, può essere assimilato a quello del Comitato per il Controllo Interno)

► Viene nominato dagli amministratori esecutivi ► Effettua azioni di monitoraggio ed identifica opportunità di miglioramento del SCI► Riferisce direttamente al comitato di controllo interno, al collegio sindacale ed agli

amministratori delegati► Non dipende gerarchicamente da responsabili di aree operative, al fine di

garantirne autonomia ed indipendenza

► Effettua controlli di secondo livello e supporta gli organi di governo nella valutazione di rispondenza del controllo interno

► Verifica l’adeguatezza del SCI, ne monitora la funzionalità e fornisce indicazioni per il suo miglioramento

► Svolge attività di controllo volte a verificare il rispetto di norme e regolamenti, l’attendibilità delle informazioni prodotte, il raggiungimento degli obiettivi stabiliti dalle operazioni aziendali, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l’uso efficiente delle risorse

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I principali attori del controllo interno

I

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L’Audit CommitteeL’audit committee nella normativa domestica

Università di Verona20

L’Audit CommitteeL’audit committee nella normativa domestica

Università di Verona21

L’Audit CommitteeL’audit committee nella normativa domestica

Università di Verona22

L’Audit Committee

TREADWAY COMMISSION*► Composto da almeno tre membri

indipendenti► Non eccessivamente ampio da

permettere a ciascun membro un ruolo attivo

► Dotato di adeguate risorse e conseguenti poteri

► Definisce un regolamento relativo a ruoli e responsabilità, sottoposto all’approvazione del CdA

► Si riunisce periodicamente sulla base di un’agenda e ogni qualvolta le circostanze lo richiedano

► Incontra il Responsabile dell’Audit Interno ed i revisori esterni

► Assiste il management nell’adempimento delle proprie responsabilità relativamente al SCI

► Riferisce al CdA circa il proprio operato

BLUE RIBBON*► Composto da almeno tre membri

indipendenti che abbiano comprovata competenza in materia finanziaria, contabile ed amministrativa

► È prevista la partecipazione a programmi di formazione su tali materie per i membri

► I membri sono nominati dal CdA► In quanto delegato dal CdA, ha

responsabilità di supervisione sull’intero processo di financial reporting

► Promuove lo sviluppo di attività che garantiscano:► La costituzione, ed il rispetto, di un

efficace SCI da parte del vertice aziendale

► Lo svolgimento di controlli adeguati sul comportamento del management da parte della funzione di Audit Interno

Composizione ed Organizzazione

Composizione ed Organizzazione

Attività e Reporting

Attività e Reporting

*Commissioni di studio istituite da Organismi di Controllo dei mercati mobiliari Statunitensi

Le best practices internazionali

► L’esperienza internazionale suggerisce alcune linee guida di generale applicazione da recepire a cura dei singoli Comitati in base alle esigenze particolari della Società in cui operano

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L’Audit Committee

Rapporti con l’Audit Interno

Rapporti con l’Audit Interno

Rapporti con la Società di Revisione

Rapporti con la Società di Revisione

BLUE RIBBON*► Sviluppa e diffonde una cultura che

promuova la comunicazione con l’Audit Interno

► Introduce meccanismi formali di scambio di informazioni con l’Audit Interno (es. reporting specifico e riunioni periodiche)

► Nello svolgere attività di supervisione del processo di financial reporting, il CA deve basarsi anche sul lavoro svolto dalla Società di Revisione

► Il CA deve adottare misure idonee a garantire l’obiettività di giudizio della Società di Revisione

► Il CA deve svolgere incontri periodici con la Società di Revisione

TREADWAY COMMISSION*► Incontra il responsabile dell’Audit Interno ed

approva il piano annuale di audit, valutando il grado di coordinamento con quello dei revisori esterni

► Mantiene un canale di comunicazione con l’Audit Interno per un costante scambio di informazioni

► Incontra la Società di Revisione periodicamente per analizzare l’oggetto dell’audit, verificare l’indipendenza dei revisori e discutere circa: ► l’adeguatezza dei principi contabili e

delle tecniche di revisione adottate► l’opinione dei revisori sulla qualità delle

scelte amministrative e contabili del management e sul loro cambiamento nel tempo

► l’adeguatezza delle stime compiute dal management

► l’effetto delle decisioni contabili effettuate dal management sugli azionisti e sul pubblico

Le best practices internazionali

*Commissioni di studio istituite da Organismi di Controllo dei mercati mobiliari Statunitensi