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Il processo di investimento di un VC in una start-up
Dal pitch al closing ed oltre
AGENDA
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VENTURE CAPITAL: definizioni, posizionamento degli operatori
I criteri di selezione ed il processo di Due Diligence
Le principali clausole di governance
Cosa succede dopo il closing
Private Equity e Venture Capital, stessa cosa?
Approccio Americano (natura della partecipazione):
– Venture Capital è un sottoinsieme del Private Equity, focalizzato su operazioni volte a favorire lo sviluppo of di nuove iniziative imprenditoriali, in contrapposizione con i grandi operatori di buy-out che mirano ad acquisire il controllo di aziende già consolidate
Approccio Europeo (fase di sviluppo):
– Venture Capital è complementare al Private Equity e si focalizza esclusivamente sul finanziamento di startup e sullo sviluppo di nuovi business
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VC Buy-Out
PE
VC PE
Cosa distingue il Venture Capital?
L’attività di Venture Capital (VC) rientra nella più ampia definizione di P.E. ma si caratterizza per
specializzazione nel finanziamento di imprese con profilo di rischio elevato
specializzazione nel finanziamento di imprese che si trovano nelle prime fasi del proprio ciclo di
vita/sviluppo (seed, startup ed expansion)
operazioni di investimento effettuate attraverso aumenti di capitale
partecipazione attiva al business
Particolare attenzione al valore dell’impresa e al ritorno finanziario
Realizzo del rendimento attraverso la dismissione/cessione delle partecipazioni (tipicamente in
4-6 anni)
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I VC non sono tutti uguali
Ci sono significative differenze tra operatori di VC:
Tipologia di operatore (captive, indipendenti, pubblici o semi pubblici)
Stadio di Sviluppo (seed, early stage, late stage)
Dimensioni del fondo
Background del team
Focalizzazione Geografica
Focalizzazione per industry/tecnologia (IT, media, medtech, biotech, cleantech…)
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Stadio di sviluppo, la classificazione più importante..
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Late Stage
L’ecosistema Italiano del Venture Capital – Il VC hub
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Dodici Player Internazionali
Club degli Investitori
Quindici Player Italiani
Ok, ma… come si posizionano nella filiera?
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Seed Capital
€20k - €250kper initial deal
Prototype Stage
Early-Mid Stage
€250k - €2Mper initial deal
Pre-Revenues Stage
Expansion Capital
€2M - €10Mper deal
Commercial Expansion
Innogest SGRPrincipia SGR
Intel Capital
Doughty Hanson
DPixel
IAGPiemontech
Idooo
Atlante VenturesVertis SGR
Qualcomm Ventures
Tlcom360 Capital Partners
Early BirdClub Degli Investitori
Moai Capital Focus Gestioni SGRTT Ventures Sofinnova
Friulia SGR
AGENDA
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VENTURE CAPITAL: definizioni, posizionamento degli operatori
I criteri di selezione ed il processo di Due Diligence
Le principali clausole di governance
Cosa succede dopo il closing
Il primo elemento di successo di una start-up? Le persone!
Il primo elemento che viene valutato da un VC è il team imprenditoriale:• esperienza nel settore (non significa avere 50 anni!!):
conoscenza delle dinamiche, degli operatori del mercato e della clientela? chiara visione sulle strategie applicabili e sui processi di sviluppo del prodotto/servizio?
• complementarietà del Team (non significa avere tutti i tasselli completi!!): team dalle competenze complementari (marketing, IT, biz dev, finance…) esperienza nelle rispettive aree operative? organicità di visione e accordo nelle strategie di realizzazione (sono veramente un team?)
• capacità imprenditoriali: track record di precedenti esperienze imprenditoriali (nice to have) ambizione e determinazione nella conduzione del progetto di sviluppo (must have) Commitment (ho lasciato il posto fisso per venire a lavorare nella start-up full time…) Predisposizione ad un sistema di incentivazione coerente con l’imprenditorialità del
progetto (variable bonus, ESOP!!)
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Il secondo elemento: ma c’è un mercato sufficientemente grande?
Capire se c’è un mercato ampio ed interessato al mio prodotto è il presupposto di qualunque piano di impresa.
• value proposition del prodotto: bisogni che il prodotto o la tecnologia intendono soddisfare (reale e percepito?); caratteristiche di essenzialità delle funzionalità per il mio cliente (must have vs nice to
have ).• potenziale di mercato:
dimensioni del mercato e profilo di crescita attesa coerenti con le aspettative di ritorno di un VC (non significa fare esplodere i ricavi su excel!);
accessibilità del mercato: sviluppo sul mercato nazionale e possibilità dell’impresa di puntare ai mercati internazionali nel breve-medio periodo (c’è qualche vantaggio a farlo in Italia?).
• contesto competitivo: numerosità e dimensione dei competitor principali (quali altri player ci sono in giro?
Qual è il mio vantaggio competitivo?) gestibilità delle dinamiche competitive ( come mi posiziono rispetto ai miei concorrenti?
Quale spazio “libero” sto occupando?)
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Il terzo elemento: il prodotto/servizio ha vantaggi significativi?
Quanto è innovativo il mio prodotto/ servizio e quanto è difficile o complesso replicarlo?
• innovatività:• innovazioni radicali (nel prodotto o nel modello di business), non semplici raffinamenti di
soluzioni o servizi esistenti;• miglioramenti drastici in termini di prestazioni e/o costi rispetto ad altre soluzioni
utilizzate per le stesse applicazioni;• nuove applicazioni e ampiezza della gamma di prodotti derivabili (tecnologie abilitanti).
• sostenibilità:• tendenze di sviluppo della tecnologia e di quelle alternative (evitare l’obsolescenza prima
della maturità);• scalabilità e flessibilità, per adattarsi a una molteplicità di applicazioni.
• difendibilità: • protezione / proteggibilità della proprietà intellettuale (quando ha senso tramite IP);• possibilità di mantenere nel tempo il vantaggio competitivo raggiunto (sviluppi ulteriori
previsti?)
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Selezione e Due Diligence di un VC: 1-2% success rate
Portfolio Management Exit
Deal Selection&Valuation:- Analisi BP e/o altra documentazione- Primi incontri di approfondimento- Validazione delle principali assumption
del progetto fatta da team del fondo
Due Diligence- Approfondimento su particolari tematiche con
esperti esterni- Customer Call- Revisione e Finalizzazione Assumption Business
Plan- Revisione documentazione contabile e legale
Management Evaluation
Business Evaluation
Screening
Technology Evaluation
Business Due
Diligence
Legal Due
Diligence
Financial Due
Diligence
Technology Due
Diligence
Deal Flow Screening
Due Diligence
Investment Structuring
PRIMO CONTATTO FIRMA DEL TERMSHEET WOW!!!
1-2 MESI 3-4 MESI
Mediamente, su 100 opportunità analizzate, 5 o 6 arrivano alla firma di un termsheet, 1 – 2 al closing
Ma poi c’è anche una buona notizia?
La buona notizia è che:
• Ricevere dei rifiuti non deve essere visto come un motivo per rinunciare, ma per raffinare e migliorare (o cambiare decisamente se il caso) la propria idea
• Un VC a cui è piaciuta la vostra determinazione imprenditoriale, certamente sarà disposto a re-incontrarvi
• Un VC non si aspetta di ricevere un business plan ed un progetto completo in tutti i dettagli, ma se si appassiona all’idea, vi aiuterà a costruirla insieme
• 6 mesi possono essere molto lunghi soprattutto su Internet ma Un VC serio se non è intenzionato ad andare avanti vi darà un primo feedback molto rapido I tempi possono accorciarsi decisamente, in particolare per investimenti seed (la DD è molto
diversa se investo 100K€ o 2M€!)
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AGENDA
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VENTURE CAPITAL: definizioni, posizionamento degli operatori
I criteri di selezione ed il processo di Due Diligence
Le principali clausole di governance
Cosa succede dopo il closing
Ma che cos’è sto Termsheet?
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Il termsheet rappresenta uno step fondamentale del processo di Due Diligence:
• E’ un documento pre-contrattuale (3-4pgg max), che definisce le principali clausole e struttura dell’investimento in termini di Ammontare investito ed eventuali tranche s.t. milestones Ipotesi di valutazione della società (investo X per Y% dell’azienda) Diritti dell’Investitore in quanto azionista (tipicamente di minoranza) della società Diritti volti a garantire il disinvestimento della partecipazione nella società (l’investimento di
un VC è sempre, per definizione, a termine) Diritti di governance dell’investitore in CdA ed Assemblea Soci in relazione a materie
strategiche Impegni dei soci fondatori
• Significa che “si inizia a fare sul serio” Si avvia la fase di due diligence più strutturata Si richiedono impegni di esclusiva e riservatezza
Clausole Tipiche I - Governance
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Clausola Descrizione RazionaleNomine dei Consiglieri Nomina da parte dell’investitore di
uno o più membri del consiglio di amministrazione
Consigliere che ha il compito di rappresentare il socio investitore. Numero di consiglieri proporzionale alla quota detenuta
Nomine Presidente e CEO L’investitore ha diritto di gradimento su Presidente e CEO
Poter esprimere un parere vincolante su figure chiave della società
Nomine Collegio Sindacale Diritti di nomina di uno o più sindaci (tra cui di solito i presidente del Collegio Sindacale)
Tutelare il socio investitore nell’organo di sorveglianza e che spesso è incaricato anche della revisione contabile. Quando la società è più grande è strutturata, è spesso richiesta la presenza di una società di revisione
Maggioranze Qualificate in Assemblea
Maggioranze che richiedano il voto favorevole dell’investitore per deliberazioni rilevanti in assemblea ordinaria o straordinaria.
Permettere all’investitore di esprimere il proprio parere su materie rilevanti per la vita della società, quali modifiche statutarie, approvazioni di piani di incentivo, aumenti di capitale, distribuzione di dividenti o riserve
Maggioranze qualificate in CdA Maggioranza raggiunta con il voto favorevole dei consiglieri designati dagli investitori, su decisioni relative a materie di gestione ordinaria o straordinaria di particolare rilevanza
Tutelare l’investitore, quale socio di minoranza, fornendo la possibilità di influenzare decisioni strategiche per la vita della società (investimenti, linee di sviluppo, apertura linee di credito etc…)
Clausole tipiche II – Impegni dei Fondatori
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Clausola Descrizione RazionaleLock-up per i fondatori Impegno dei fondatori a non vendere
le proprie partecipazioni per tutta la durata del contratto di investimento
Garantire la continuità del team imprenditoriale, elemento chiave dell’investimento.
Non concorrenza per i soci fondatori e manager chiave anche non soci
Impegno dei Soci e dei manager chiave a non svolgere, direttamente o indirettamente (anche come amministratori, dipendenti o collaboratori di imprese di terzi), attività in concorrenza con quella della Società, per tutto il periodo in cui rimarranno soci o amministratori della Società ed anche successivamente alla cessazione di tali qualità
Evitare che soci in uscita dalla società possano utilizzare il proprio know-how per svolgere attività in concorrenza con la società stessa.
Stabilità per manager chiave Impegno dei manager chiave a dedicarsi a tempo pieno e stabilmente alle attività della società
Rafforzare l’impegno dei fondatori e del management a lavorare esclusivamente per la società
Incentivi per il management Premi per il raggiungimento degli obiettivi di crescita che valorizzano la società, sia in forma monetaria che di capitale (es: stock options).
Compensare i manager chiave attraverso meccanismi di incentivo variabile e legati alla valorizzazione dell’azienda
Bad Leaver Nel caso in cui i fondatori o manager chiave vengano licenziati per giusta causa, opzioni sul riacquisto delle loro quote
Garantire serietà e correttezza nei comportamenti delle figure chiave dell’azienda
Clausole Tipiche III – Diritti dell’Investitore come azionista
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Clausola Descrizione RazionaleDiritto di Trascinamento (“Drag Along”)
Possibilità, da parte dell’investitore, di obbligare gli altri Soci a cedere, pro quota, parte della propria partecipazione nella società, al fine di soddisfare la richiesta di un terzo acquirente interessato ad acquisire una partecipazione superiore a quella detenuta dall’Investitore
Garantire al socio investitore la possibilità di uscita dall’investimento a fronte di un’offerta adeguata.
A parità di offerta, l’Investitore sarà sempre disponibile a cedere la propria partecipazione ai soci attuali
Diritto di Covendita (“Tag Along”) Possibilità, da parte dell’investitore, di partecipare, alle medesime condizioni, ad una vendita a terzi effettuata dagli altri Soci
Garantire al socio investitore la possibilità di partecipare ad un’offerta di terzi
Liquidation Preference Diritto dell’investitore a vedere rimborsato il proprio capitale in maniera privilegiata rispetto agli altri Soci dell’azienda in caso di exit
Possibilità di recuperare il capitale investito in via prioritaria rispetto agli altri soci
Anti-diluition In caso di futuri ulteriori aumenti di capitale a valorizzazioni della Società inferiori alla attuale, diritto di dell’investitore di aumentare le proprie partecipazione secondo l’ultima più recente valorizzazione.
Garantire un riallineamento del prezzo della società nel caso in cui il piano di sviluppo non sia quello previsto ed il mercato (rappresentato dal o dai nuovi investitori) ritenga tale prezzo troppo alto.
Si ma, il contratto finale? Cosa mi devo aspettare?
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Il contratto finale riprende e dettaglia tutti gli elementi del termsheet:
• Gli elementi possono cambiare a seconda delle risultanze della due diligence• E composto da 4 elementi fondamentali
Contratto di Investimento (riprende e dettaglia l’operazione di investimento, la struttura, le tranche, le quote acquisite ed i valori a cui sono fatti gli aumenti di capitale)
Patto Parasociale (risprende tutti i diritti&doveri dei Soci – Investitori e Founder) Rappresentazioni e Garanzie (tutelano l’investitore in merito alla consistenza patrimoniale,
economica e finanziaria della Società e definiscono i diritti di indennizzo in caso di dichiarazioni dei soci Fondatori non veritiere o incorrette)
Statuto (riprende e modifica la struttura societaria in base a quanto concordato nei Patti Parasociali)
Siete arrivati alla firma (signing) ma non ancora al closing (soldi in cassa) Necessaria delibera di assemblea straordinaria davanti al notaio per l’aumento di capitale Sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte del o degli Investitori e contestuale
versamento
AGENDA
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VENTURE CAPITAL: definizioni, posizionamento degli operatori
I criteri di selezione ed il processo di Due Diligence
Le principali clausole di governance
Cosa succede dopo il closing
Un lungo percorso insieme..
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SOCIETA’
TecnologiaIP
Recruitment
Business development
Temporary managementGovernance &
compliance
Finanza ordinaria
Business planning
Fund raising
Exit
PartnershipVC
Il rapporto con il VC è l’opposto del tradizionale finanziamento bancario. E ‘ un approccio “hands on” su tutte le principali aree della società:
Grazie!
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Stefano Molino: [email protected]
Tel.: +39 011 50 91 411
Innogest SGR S.p.A.Corso Galileo Ferraris, 64
10129 Torino
Innogest SGR S.p.A.Via S. Maria Segreta 7/9
20100 Milano