AGGREGAZIONI AZIENDALI
ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI
SOMMARIO
INTRODUZIONE
IFRS 3 - CONTABILIZZAZIONE
DUE DILIGENCE, LE ANALISI, BUSINESS PLAN
VALUTAZIONI
FAIRNESS OPINION
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI
INTRODUZIONE
MOTIVAZIONI
TIPOLOGIA OPERAZIONI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI
LA CREAZIONE DEL VALORE
UNA SOLA SCELTA
CRESCERE
INTERNA PER VIA ESTERNA
INTERNI FATTORI CONDIZIONANTI ESTERNI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI
STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
LE SFIDE
PREDE E PREDATORI
GLOBALIZZAZIONE
AVERE DISPONIBILITA’ DI RISORSE
IL GIOCO
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI
STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
LE RISPOSTE STRATEGICHE
RICERCA DI DIMENSIONI E ECONOMIE DI SCALA
DELOCALIZZAZIONE, COST CUTTING
NUOVI MERCATI, NUOVI PRODOTTI, MA ANCHE R&D, TECNOLOGIE, HR ELIMINAZIONE DI CONCORRENTI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI
STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
CRESCITA ESTERNA ATTRAVERSO
AGGREGAZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI
Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio.
Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente,ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito.
(IFRS 3)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI
Controllo è
il potere di governare le politiche economiche e finanziarie di una entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività (IAS 27,p.4)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
Un’aggregazione aziendale può essere effettuata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere.
Può inoltre comportare l’acquisto, da parte di un’entità, del capitale di un’altra entità, l’acquisto dell’attivo netto di un’altra entità, l’assunzione delle passività di un’altra entità o l’acquisto di parte dell’attivo netto di un’altra entità che, aggregata, costituiscono una o più attività aziendali.
L’aggregazione può essere realizzata tramite l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il trasferimento di denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività, oppure tramite una loro combinazione.
(IFRS 3)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
DISTINZIONE SECONDO LE MODALITA’ DI REGOLAZIONE
CASSA O EQUIVALENTE
STRUMENTI DI CAPITALE (TIPICA DELLE FUSIONI MA NO SOLO)
MISTA
…… JOINT VENTURE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
LE FONTI GIURIDICHE DELL’OPERAZIONE
CONTRATTO DI COMPRAVENDITA
(SPA – SALE AND PURCHASE AGREEMENT)
CONTRATTO DI FUSIONE
O……
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
…..PER LE SOCIETA’ QUOTATE (O A LARGA BASE
AZIONARIA)
OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO
OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO
PROSPETTO
OFFERING CIRCULAR
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA DI ACQUISTO DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO UN PREZZO PER AZIONE, INDICANDO UN PERIODO PER ESERCITARE L’ADESIONE E LA PERCENTUALE VINCOLANTE DEL CAPITALE CHE DEVE ESSERE RAPPRESENTATO DALLE AZIONI ADERENTI, AL DI SOTTO DELLA QUALE L’OFFERTA DECADE.
L’OPERAZIONE COMPORTA SEMPLICEMENTE LA VALUTAZIONE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO
LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA DI ACQUISTO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO IN CAMBIO AZIONI PROPRIE SECONDO UN PREDETERMINATO RAPPORTO (RAPPORTO DI CAMBIO) INDICANDO ANCHE IN QUESTO CASO PERCENTUALE DI CAPITALE RICHIESTA E PERIODO DI ESERCIZIO.
IN QUESTO CASO SI RICHIEDE UNA VALUTAZIONE DELLE DUE SOCIETA’ COINVOLTE NELLO SCAMBIO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO
E’ LA COMBINAZIONE DELLE DUE PRECEDENTI OPERAZIONI, DOVE ALLO SCAMBIO DI AZIONI SI UNISCE IL PAGAMENTO DI UNA PARTE DEL PREZZO IN CONTANTI.
SI PONGONO GLI STESSI PROBLEMI VALUTATIVI DELL’OPS
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
E’ DA TENER PRESENTE CHE:
- SPESSO LE OFFERTE NON PREVEDONO L’IMMEDIATO ACQUISTO DEL TOTALE DEL CAPITALE. IN QUESTI CASI IL CONTRATTO O L’OFFERTA PUBBLICA PUO’ PREVEDERE OPZIONI PUT AND CALL, STRUTTURATE IN MODO PIU’ O MENO COMPLESSO.
- L’ADESIONE ALLE OFFERTE PUO’ NON ESSERE TOTALITARIA ANCHE SE RICHIESTA. SI INNESTA IL PROBLEMA DELL’OFFERTA RESIDUALE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
L’OPERAZIONE DI ACQUISTO (TAKE-OVER) DI UNA SOCIETA’ QUOTATA PUO’ ESSERE
AMICHEVOLE
OSTILE
IL DIVERSO CARATTERE IMPLICA DIVERSE MODALITA’ DELLE ANALISI DI BUSINESS E … CONSEGUENZE CONTABILI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
JOINT VENTURE
LA JOINT VENTURE E’ UNA PARTICOLARE FORMA DI AGGREGAZIONE SOCIETARIA DOVE DUE (MA ANCHE PIU’) PARTI CONVENGONO DI CONDURRE CONGIUNTAMENTE AFFARI, COSTITUENDO UNA SOCIETA’ IN COMUNE. LE MODALITA’ DI GESTIONE E CONTROLLO SONO REGOLATE DAL CONTRATTO. GLI EFFETTI CONTABILI SONO CORRELATI AD ESSE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI
LA CONTABILIZZAZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
ALCUNE DEFINIZIONI RILEVANTI
Bilancio consolidato: è il bilancio di un gruppo di imprese presentato come se si trattasse di un’unica entità economica.
Gruppo: Impresa capogruppo e sue controllate
Capogruppo: Impresa con una o più società controllate
Controllata: impresa controllata da un'altra impresa (indicata come capogruppo)
Controllo: il potere di governare le politiche economico e finanziarie di una entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività (IAS 27p4)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO
L’AREA DI CONSOLIDAMENTO (IAS 27) INCLUDE:
Tutte le controllate anche se svolgono attività dissimili dalla capogruppo;
Le società che alla data dell’acquisto rientrano nella casistica delle “held for sale” secondo le regole previste dall’IFRS 5
I veicoli (SPE – SPECIAL PURPOSE ENTITY) quando la sostanza del rapporto indica l’esistenza di un effettivo controllo sulla società veicolo da parte della capogruppo.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO
IL CONTROLLO NON E’ UNA CONDIZIONE DI MAGGIORANZE AZIONARIE
Si presume se si possiede + della metà (50%+1) dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria (“controllo di diritto” IAS27§13). Tale presunzione è relativa (può essere dimostrato il contrario in circostanze eccezionali)
Si può avere il controllo anche in assenza della maggioranza dei voti quando sussistono determinate circostanze (“controllo di fatto”):
- Capacità di influenzare l’assemblea in modo dominante
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO
CONTROLLO
- Titolarità di diritti contrattuali o statutari quali:
Nomina del Direttore Generale con deleghe di poteri
Nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di
Amministrazione. Consiglio di Sorveglianza
Diritti di “veto”
Dipendenza tecnica / operativa / finanziaria
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO
Esempi di alcune situazioni “di fatto”
Accordi con altri investitori grazie ai quali si possiede più della metà dei diritti di voto
Esistenza del potere di amministrare le scelte finanziarie e operative della partecipata (per statuto o per accordo)
Esistenza del potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del CdA o organo equivalente se il controllo dell’entità è detenuto da quel CdA o organo equivalente
Esistenza del potere di controllo della maggioranza dei voti nel CdA o organo equivalente se il controllo dell’entità è detenuto da quel CdA o organo equivalente
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO
Controllo potenziale
Ai fini dell’identificazione di una fattispecie di controllo è rilevante il requisito di abilità e non di effettivo esercizio del controllo.
In questo contesto:
Sono definiti come “potential voting rights” i warrant, le call option su azioni, gli strumenti di debito convertibili ed altri strumenti simili che, se convertiti o esercitati, attribuiscono al portatore il potere di controllo in assemblea .(IAS 27§14) (importante nelle banche anche per i requisiti di capitale minimo)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO
Controllo potenziale
A. TAVERNA
Se una società possiede la maggioranza dei diritti di voto, ma si disinteressa dell’esercizio del controllo, lasciandolo di fatto ad altro soggetto (es. non partecipando alle riunioni del CdA pur avendone la maggioranza), non si perde lo “status” di controllante. Il trattamento contabile resta quello applicabile per una controllata
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO
I diritti di voto potenziali si sommano a quelli effettivi direttamente o indirettamente posseduti
Non devono essere considerati quei diritti di voto potenziali che non possono in alcun modo essere esercitati fino ad una data futura o che sono condizionati ad un evento futuro (es. opzioni di tipo “europeo”)
Occorre avere riguardo alla sostanza economica dell’operazione, avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali (ad es: distinguendo azioni quotate e non quotate), ad eccezione dell’intenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire (IA27§15)
I diritti di voto potenziali valgono anche in senso “negativo”
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO
A. TAVERNA
CONTROLLO E OPZIONI Puts
Contratto che da il diritto ad una parte di vendere azioni (o un altro
sottostante) ad una controparte ad un specifico prezzo di esercizio, ad unadata futura o durante una certo periodo di tempo.
Calls
Contratto che da il diritto ad una parte di comprare azioni da una contropartead uno specifico prezzo, ad una data futura oppure durante un certo periododi tempo.
Forwards
Contratto vincolante per una parte a comprare o vendere azioni da o ad una controparte ad una prezzo specifico e ad una data futura o durante un certo
periodo di tempo.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
CENNI STORICI
LA DOTTRINA CONTABILE HA ELABORATO DUE METODI PER ANALIZZARE E CONTABILIZZARE LE OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE AZIENDALE, CONOSCIUTI COME:
POOLING OF INTERESTS
PURCHASE METHOD
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
CENNI STORICI
POOLING OF INTERESTS
CONSIDERAZIONE L’OPERAZIONE COME COMBINAZIONE
DELLE IMPRESE ASSUMENDO I DATI CONTABILI DEI
RISPETTIVI BILANCI. L’EVENTUALE DIFFERENZA TRA
PREZZO E PATRIMONIO NETTO CONTABILE
(RETTIFICATO A FAIR VALUE) VA
PORTATA AD AVVIAMENTO (DISAVANZO DI
CONSOLIDATO O FUSIONE)
PURCHASE METHOD
L’OPERAZIONE PREFIGURA SEMPRE UN ACQUISTO DA
PARTE DI UN SOGGETTO. LA DIFFERENZA PREZZO
PATRIMONIO NETTO CONTABILE E’ COMUNQUE
AVVIAMENTO.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
CENNI STORICI
LA DIFFERENZA TRA I DUE METODI SI MANIFESTA IN MODO SOSTANZIALE NELLE OPERAZIONI CON REGOLAMENTO CON AZIONI (OPS) E NELLE FUSIONI.
IN QUESTI CASI IL VALORE, CHE VENIVA DETERMINATO SULLA BASE DI UN RAPPORTO DI SCAMBIO, ERA DETERMINATO SULLA BASE DEL VALORE CONTABILE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUIRENTE/INCORPORANTE EMESSE A SERVIZIO DELL’OPERAZIONE E …….. EMERGEVA UN AVVIAMENTO AMMORTIZZABILE MINIMO.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
IFRS
CON L’ADOZIONE DEI PRINCIPI IFRS E’ AMMESSO SOLO IL PURCHASE METHOD, SALVO CHE SI TRATTI DI UN’OPERAZIONE INFRA-GRUPPO.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
CENNI STORICI
FTA - FIRST TIME APPLICATION
IN UN PRIMO TEMPO SI PREVEDEVA LA CORREZIONE PER ADATTAMENTO AL PURCHASE METODO DELLE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE/FUSIONE AVVENUTA PRECEDENTEMENTE
ALL’ADOZIONE DEGLI IFRS. POI SI E’ SOPRASSEDUTO.
LA CONSEGUENZA E’ CHE I BILANCI DI ALCUNI IMPORTANTI GRUPPI EUROPEI, CRESCIUTI CON OPERAZIONI DI M&A, SONO INFICIATI DA DIVERSITA’ DI TRATTAMENTI CONTABILI DELLE AGGREGAZIONI AZIENDALI.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
IFRS
INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD SONO STANDARD DI REPORTING CIOE’ STANDARD CHE INTENDONO VALORIZZARE L’INFORMAZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL BILANCIO ATTRAVERSO DATI E INFORMAZIONI.
RICEVUTO L’ENDORSMENT SONO LEGGE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
IFRS FANNO RIFERIMENTO AL FAIR VALUE
Il fair value o valore equo è il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.
E’ il principio di valutazione alla base dei principi IAS/IFRS.
IFRS PREVEDE LA PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
IL FAIR VALUE DI UNA PARTECIPAZIONE, ALLA DATA DI ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO, E’ RAPPRESENTATO DAL COSTO SOSTENUTO PER LA SUA ACQUISIZIONE, DETERMINABILE COME:
PREZZO PAGATO PER LE AZIONI
+
COSTI ESTERNI DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI ALL’ACQUISIZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
IL CONSOLIDAMENTO (FUSIONE) DEL BILANCIO DELLA PARTECIPATA DEVE SEGUIRE REGOLE PREVISTE PER
LA PRIMA ISCRIZIONE
GLI ESERCIZI SUCCESSIVI
IL PRINCIPIO “PUSH DOWN” IN BASE AL QUALE RETTIFICHE E ALLOCAZIONE DEL PREZZO VANNO CONTABILIZZATE NEL BILANCIO INDIVIDUALE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA NON E’ APPLICABILE. E’ DA GESTIRE A LIVELLO CONSOLIDATO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
GLI ELEMENTI RILEVANTI PER LA PRIMA ISCRIZIONE SONO:
LA DATA DELL’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO E LE MODALITA’ DI PAGAMENTO
IL CORRISPETTIVO
IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
DATA DI ACQUISIZIONE E MODALITA’ DI PAGAMENTO
LA DATA HA RILEVANZA COME RIFERIMENTO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DELLA DECORRENZA DELL’ACQUISIZIONE E DEI VALORI DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ ACQUISITE. CONTRATTUALMENTE POSSONO ESSERE STABILITE DATE DI DECORRENZA DIVERSE DA QUELLA DELL’OPERAZIONE.
LA DATA DI ACQUISIZIONE (DEL CONTROLLO) E’ PARTICOLARMENTE RILEVANTE NEL CASO DI OPS. INFATTI E’ IL VALORE DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI DELL’ACQUIRENTE A DETTA EPOCA CHE DEFINISCE IL VALORE DELL’OPERAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
IL CORRISPETTIVO
DETERMINABILE IN MODO SEMPLICE SE CORRISPOSTO IN UN’UNICA SOLUZIONE.
RICHIEDE VALUTAZIONI E STIME SE SONO PREVISTE PARTICOLARE FORME DI PAGAMENTO O DIRITTI E CONDIZIONI PER ESEGUIRE L’OPERAZIONE.
PRIMA ISCRIZIONE
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’
E’ QUELLO CHE RISULTA DA SITUAZIONI CONTABILI AD HOC O DA BILANCI O SITUAZIONI INFRANNUALI PRESI A RIFERIMENTO NEI CONTRATTI O NEI PROSPETTI.
I PRINCIPI IFRS CONSENTONO IN CASI SPECIFICI LA SEGNALAZIONE DAL FAIR VALUE NELLA NOTA INTEGRATIVA E L’UTILIZZO DI ALTRI CRITERI PER I VALORI DI BILANCIO. INOLTRE I CRITERI DI APPLICAZIONI IFRS DELL’ACQUISITA POSSONO DIFFERIRE DA QUELLI DI GRUPPO. L’IFRS 3 CHIEDE LA CORREZIONE PER ADEGUARE DETTI VALORI AL FAIR VALUE.
PRIMA ISCRIZIONE
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
IL PROCEDIMENTO IFRS 3 – PURCHASE PRICE ALLOCATION
PRIMA ISCRIZIONE
PN CONTABILE
+ o -
EVENTUALI RETTIFICHEFAIR VALUE
PN CONTABILE A FAIR VALUE
CORRISPETTIVO(inclusi costi oper. *)*a P/L dopo il REVISED
DIFFERENZA DAALLOCARE
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
I VALORI DA ASSUMERE PER IL CONSOLIDAMENTO (O LA FUSIONE) DELLA SOCIETA’ ACQUISITA SONO DETERMINATI SULLA BASE DI UN PROCESSO VALUTATIVO CHE TOCCA TUTTI GLI ELEMENTI CHE CONCORRONO A FORMARE IL PREZZO DI ACQUISTO.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’ACQUISITA
E’ IL PATRIMONIO INDICATO NEL BILANCIO PUBBLICO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA, REDATTO SECONDO PRINCIPI CONTABILI IFRS O PRINCIPI “CIVILISTICI” DEL PAESE IN CUI E’ LOCALIZZATA LA SOCIETA’.
NORMALMENTE OGGETTO DI UN’OPINIONE DI REVISIONE CONTABILE.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
RETTIFICHE PER ERRORI
RILEVABILI DA
- QUALIFICHE ESPRESSE NELL’OPINIONE DEL REVISORE
CONTABILE
- INFORMAZIONI CONTENUTE NEL MEMORANDUM
INFORMATIVO O NELLA VENDOR DUE DILIGENCE
- DAL RAPPORTO DELLA FINANCIAL DUE DILIGENCE FATTA
DALL’A CQUIRENTE
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A
PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO
RILEVABILI DA:
- DOCUMENTI INFORMATIVI PREDISPOSTI DAL VENDITORE
SE RIFERIBILI A DISCORDANZE CON I PRINCIPI IFRS
- RAPPORTO DI FINANCIAL DUE DILIGENCE DEL
COMPRATORE
- E ………
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A
PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO
GLI IFRS IN ALCUNI CASI CONSENTONO DI APPLICARE PRINCIPI DIVERSI DAL FAIR VALUE PER LA PREDISPOSIZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA E ECONOMICA E RICHIEDONO DI DARE LA RELATIVA INFORMAZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA.
PER LA CONTABILIZZAZIONE DELL’AGGREGAZIONE AZIENDALE SI DEVE FAR RIFERIMENTO AL SOLO “FAIR VALUE” E QUINDI OCCORRE PROCEDERE ALLA RETTIFICA DEI PERTINENTI SALDI DI BILANCIO.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
PREZZO DI ACQUISTO
INCLUDE
IL CORRISPETTIVO PAGATO IN CONTANTI O CON
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O DI CAPITALE
I COSTI ACCESSORI DI ACQUISIZIONE (a P/L dopo la
revisione del principio)
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO
ELEMENTO FACILMENTE DETERMINABILE QUANDO L’OPERAZIONE PREVEDE UN CORRISPETTIVO IN CONTANTI PER L’ACQUISTO DEL 100% DI UNA SOCIETA’ TARGET NON SOGGETTO AD ALCUNA CONDIZIONE.
NELLA REALTA’ E’ INFLUENZATO DA DIVERSI FATTORI LEGATI PRINCIPALMENTE ALL’ARTICOLAZIONE DELL’ ACCORDO DI COMPRAVENDITA, PROSPETTO DI OFFERTA, ACCORDO DI FUSIONE.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – le revisione del principio
A. TAVERNA
The revised IFRS 3 and amended IAS 27
Changes to the IFRSs
The main changes the revised IFRS 3 and amended IAS 27 will make to existing requirements or practice are:Partial acquisitions. Non-controlling interests are measured either as their proportionate interest in the net identifiable assets (which is the original IFRS 3 requirement) or at fair value (which is the new requirement in US GAAP).Step acquisitions: The requirement to measure at fair value every asset and liability at each step for the purposes of calculating a portion of goodwill has been removed. Instead, goodwill is measured as the difference at acquisition date between the fair value of any investment in the business held before the acquisition, the consideration transferred and the net assets acquired.Acquisition-related costs. Acquisition-related costs are generally recognised as expenses (rather than included in goodwill).Contingent consideration. Contingent consideration must be recognised and measured at fair value at the acquisition date. Subsequent changes in fair value are recognised in accordance with other IFRSs, usually in profit or loss (rather than by adjusting goodwill).Transactionswith non-controlling interests . Changes in a parent’s ownership interest in a subsidiary that do not result in the loss of control are accounted for as equity transactions
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI
OGNI ACQUISIZIONE COMPORTA LA DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E DELLE PASSIVITA’ ACQUISITE
FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEL CONTROLLO LE QUOTE ACQUISTATE SI RIFERISCONO AD UNA COLLEGATA, PER CUI SI PRESUME L’INFLUENZA DOMINANTE.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI
LA CONTABILIZZAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN COLLEGATEE’ AL COSTO SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTOCHE FA RIFERIMENTO AL FAIR VALUE AL MOMENTODELL’ACQUISTO, SECONDO LE REGOLE IFRS 3.
OGNI SINGOLA OPERAZIONE E’ TRATTATA SEPARATAMENTE.
CON L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO LA PARTECIPATA VACONSOLIDATA, ISCRIVENDO LE INTERESSENZE DI TERZI.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28)
IL METODO COMPORTA LE STESSE VALUTAZIONI DI IFRS 3 TUTTAVIA LA SUA APPLICAZIONE E’ CONDIZIONABILE DALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI.
SONO PREVISTE DUE VARIANTI
UNA CON RETTIFICA DEL FAIR VALUE DELLA(E) QUOTA(E)
PRECEDENTEMENTE POSSEDUTA(E)
L’ALTRA SENZA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28)
NEL PRIMO CASO LA CONTROPARTITA DELLA RIVALUTAZIONE SONO GLI UTILI A NUOVO
NEL SECONDO CASO EVENTUALI MAGGIORI VALORI
(ES, RELATIVI AD ATTIVITA’ PER LA VENDITA) SONO STORNATE.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) – ESEMPIO
ACQUISTO ’01 STOCK 1° ’03 STOCK 2°
QUOTA 30% 15%
PREZZO 9000 6000
PATRIMONIO CONTABILE
TOTALE 18000 24000
FAIR VALUE TOTALE 30000 45000
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE COSTI ACCESSORI DI ACQUISTO
PER DEFINIZIONE SONO I COSTI ASSOCIATI ALL’OPERAZIONE DI AGGREGAZIONE CHE ALTRIMENTI NON SI SAREBBERO SOSTENUTI.
RIENTRANO
I COMPENSI DEI CONSULENTI PER RICERCA DEL TARGET, VALUTAZIONI, DUE DILIGENCE, STESURA CONTRATTI.
NON RIENTRANO
I COSTI DI PERSONALE INTERNO IMPIEGATO NELL’OPERAZIONE, COSTI AMMINISTRATIVI, COSTI PER EMISSIONI DI STRUMENTI DI DEBITO O CAPITALE EFFETTUATE PER DAR CORSO ALL’ACQUISIZIONE ( DA DETRARRE DAI PRO VENTI DELLE EMISSIONI)
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
PRIMA ISCRIZIONE
DIFFERENZA DA ALLOCARE
IFRS 3 CHIEDE DI CAPIRE PERCHE’ SI PAGA UN PREZZO DIVERSO (GENERALMENTE SUPERIORE) DAL VALORE DI PATRIMONIO NETTO A FAIR VALUE.
COSA SI E’ COMPRATO CHE VALE DI PIU’ ? QUALI SONO I BENI IMMATERIALI NON ESPRESSI NEL BILANCIO DELL’ACQUISITA CHE PAGHIAMO ?
IL LORO VALORE E’ PARI ALLA DIFFERENZA PAGATA?
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
A. TAVERNA
IL MAGGIOR CORRISPETTIVO E’ LEGATO AL “CLASSICO” AVVIAMENTO?
IFRS 3 DICE CHE
L’AVVIAMENTO E’ L’EVENTUALE VALORE RESIDUALE DOPO CHE SONO STATI ATTRIBUITI I VALORI AGLI ALTRI ASSET IMMATERIALI CHE SONO STATI ACQUISTATI CON LA PARTECIPAZIONE.
PRIMA ISCRIZIONE
FONDAMENTALE E’ RIFERIRSI ALLE LOGICHECHE HANNO MOTIVATO L’ACQUISIZIONE
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
ISCRIZIONE DI UN’ ATTIVITA’ IMMATERIALE
A. TAVERNA
UN’ATTIVITA’ IMMATERIALE E’ TALE SE: E’ SEPARABILE, CIOE’ PUO’ ESSERE SEPARATA E SCORPORATA DALL’IMPRESA,
DERIVA DA DIRITTI CONTRATTUALI O ALTRI DIRITTI LEGALI
IAS 38
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
BENI INTAGIBILI , ESEMPI RICAVABILI DA IFRS 3
Intangibili basati sui contratti
Intangibili legati ai clienti
Intangibili legati al marketing
Intangibili legati alla tecnologia
Intangibili legati all’arte
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
Intangibili basati sui contratti
Accordi di licenzePermessi di costruzioneContratti di franchisingDiritti di trasmissioneDiritti d’usoContratti di fornitura e di servizio
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati ai clienti
Customer listPortafoglio ordiniRelazioni contrattuali con i clientiRelazioni non contrattuali con i clientiRete di vendita
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati al marketing
MarchiDomini di internetImballaggio commercialeTestate giornalisticheAccordi di non concorrenza
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati alla tecnologia
BrevettiSoftwareTecnologia non brevettataBanche datiSegreti di produzione (formule, processi, etc)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati all’arte
Allestimenti commedie, opere, balletti etc.Libri, riviste, quotidiani, etc.Lavori musicaliImmagini
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
ESEMPI DI BENI INTANGIBILI
Customer Relationship (Retail, Corporate, Merchant, Credit Cards, Insurance, Core Deposits, Core Overdraft)Brands/TrademarkDistribution channel/networkMutual Fund Related ContractsAsset Management Contracts (Istitutional, Alliances, etc.)Third Party distribution Agreement (Insurance, Asset Manag.)SoftwareCustomer ListsTechnology-sharing agreementsDatabasesNon-competition agreement
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
UNITA’ GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARICASH GENERATING UNIT
INTANGIBILI SPECIFICI E AVVIAMENTO VANNO ISCRITTINEL BILANCIO DELLA CONTROLLATA ATTRIBUENDOLIA SPECIFICHE DIVISIONI, ENTITA’, UNITA’ OPERATIVE, CHE SONO INDIVIDUATE COME GENERATRICI DIFLUSSI FINANZIARI.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
IL TRATTAMENTO CONTABILE DEI SUCCESSIVIESERCIZI DEVE ESSERE UN DRIVER PERLA PURCHASE PRICE ALLOCATION?
INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA
INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA
AMMORTAMENTO
IMPAIRMENT
A. TAVERNA
IMPAIRMENTE/O
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
A. TAVERNA
SONO EVIDENTI GLI EFFETTI SUI RISULTATI E SUIRATIO-KPI KEY PERFORMANCE INDICATOR
RISULTATO E’ INFLUENZATO NEGATIVAMENTE DAGLI AMMORTAMENTI O SVALUTAZIONE PER IMPAIRMENT
ROE, ROA SONO PIU’ BASSI
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
A. TAVERNA
“…la vita utile di un asset immateriale si valuta
sulla base della stima dei cash inflow associati
a tale asset” (IAS 38.BC61)
VITA UTILE
CONCORRE A DETERMINARE IL VALORE DELL’ASSET
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
A. TAVERNA
VITA UTILE – ALCUNI FATTORI DEVONO ESSERE CONSIDERATI
L’utilizzo atteso da parte dell’azienda
Ciclo di vita tipico del prodotto
Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza
Settore, domanda e concorrenti
Controllo effettivo sull’asset
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
A. TAVERNA
LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES PRINCIPI FONDAMENTALI
La determinazione del ‘fair value’ deve essere effettuata sulla base di valutazioni esprimibili da un “qualsiasi” acquirente, cioè non devono basarsi su considerazioni specifiche del soggetto che di fatto acquista.Le ipotesi a base dei modelli valutativi scelti devono riflettere i benefici che tale ipotetico acquirente avrà dall'uso dei beni acquistati
Valutazioni possono essere espresse dall'acquirente, dall'azienda target e da consulenti; esse possono essere fonte su cui basare la scelta e oggetto di confronti per accertarne le congruenze. Il modello che meglio riflette il prezzo finale di acquisto deve essere oggetto di sensitive analysis e a peer analysis.
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE
A. TAVERNA
LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES MODELLI VALUTATIVI
I MODELLI VALUTATIVI SONO GENERALMENTEBASATI SUI FLUSSI FINANZIARI CHE IL BENE GENERANEL PERIODO DELLA SUA VITA UTILE.
PER ALCUNI BENI SI PUO’ FAR RIFERIMENTO ALCOSTO DI SOSTITUZIONE.
LE ASSUNZIONI TALVOLTA SONO VERIFICABILI O ACQUISIBILI DA BENCHMARK DI MERCATO, O DAGLISTESSI CONTRATTI CHE NE GIUSTIFICANO L’ISCRIZIONE
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEESERCIZI SUCCESSIVI
INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA
INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA
AMMORTAMENTO
IMPAIRMENT
A. TAVERNA
IMPAIRMENTE/O
ALMENO OGNI ANNO SI DEVE PROCEDERE AGLI IMPARMENT
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEESEMPIO
A. TAVERNA
LA BANCA A PER LA SUA ESPANSIONE ESTERA ACQUISTA
LA BANCA B AD UN PREZZO CHE E’ DUE VOLTEIL PATRIMONIO NETTO DI 1000 RISULTANTE DAL BILANCIO
L’ALLINEAMENTO DEI PRINCIPI CONTABILI COMPORTA UNA RETTIFICA NEGATIVA DEI CREDITI DI 150
PER CUI:
PATRIMONIO DI BILANCIO 1000 RETTIFICHE CREDITI (150) EFFETTO IMPOSTE SU RETTIFICHE 60
PATRIMONIO CONTABILE NETTO 910
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEESEMPIO
A. TAVERNA
PREZZO PAGATO 2000PATRIMONIO NETTO CONTABILE 910
DIFFERENZA DA ALLOCARE –PPA 1090
INTANGIBILI MARCHI 50 RELAZIONI CLIENTI 200 DEPOSITI 100 OVERDRAFT 100 ACCORDI DISTRIBUTIVI 50 500 EFFETTO TASSE (200) 300
AVVIAMENTO 790
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE
ESEMPIO
A. TAVERNA
UNITA’ GENER. FLUSSI CASSA RETAIL CORP. IM. SOC. TOT.
MARCHI 30 15 5 - 50RELAZIONI CLIENTI 100 80 20 - 200DEPOSITI 100 - - - 100OVERDRAFTS 50 50 - - 100ACCORDI DISTRIBUTIVI - - 50 - 50
IMPOSTE (110) (60) (30) - (200)
AVVIAMENTO 250 250 80 210 790
TOTALE 420 335 125 210 1090