Claudio de Bedin
Clyde & Co
Torino
7 Luglio 2009
Investimenti in Cina e ruolo strategico di Hong Kong
Societa’ Private a Responsabilita’ Limitata Minimo due soci Minimo due amministratori
Companies (Amendment) Ordinance 2003 (in vigore dal 13 Febbraio 2004)
Minimo un socio Minimo un amministratore
Imposta sul reddito (2008/2009): Societa’: 16.5% Altri: 15%
HONG KONG: ASPETTI GENERALI
COSTITUZIONE
DELLA PRC Articolo 1
“La PRC e’ uno stato socialista sotto la dittatura democratica popolare diretta dalla classe lavoratrice e basata sull’alleanza dei lavoratori e dei contadini….”
Articolo 5 “….Nessuna organizzazione o individuo puo’ godere del
privilegio di essere al di sopra della Costituzione e della legge”
Articolo 6 “…. da ciascuno secondo la sua abilita’, a ciascuno secondo il
suo lavoro"
COSTITUZIONE
DELLA PRC Articolo 15
“Lo stato pratica l’ economia di mercato socialista. Lo stato rafforza la legislazione economica e migliora il macro-controllo dell’ economia. Lo stato, in accordo con la legge, proibisce il disturbo dell’ ordine socioeconomico da parte di organizzazioni o individui”.
SOCIETA’ STRANIERE IN CINA
Strumenti tipici:
1. Ufficio di Rappresentanza
2. Joint Venture ("JV"):(i) Equity(ii) Co-operative
3. Societa’ a capitale interamente straniero ("WFOE")
STRUTTURA
Societa’
straniera
Partner
cinese
JV
cinese
STRUTTURA PREFERITA
Societa’
straniera
Partner
cinese
Societa’
di HK
JV/WFOE
cinese
EQUITY JOINT VENTURE
Due elementi principali: Capitale Registrato e Investimento Totale
Proporzione: Capitale Registrato
Investimento totale: meno di USD 3M.: 70% dell’investimento totale Tra USD 3M. e USD 10M.: 50% dell’investimento totale Tra USD 10M. e USD 30M.: 40% dell’investimento totale
Superiore a USD 30M.: 33% dell’investimento totale
Sono permessi conferimenti in denaro, macchinari, tecnologia e know-how.
Conferimenti in tecnologia e know-how: i conferimenti in denaro non possono essere inferiori al 30% (dal 1 Gennaio 2006).
Conferimento di capitale registrato: tempi
1. Pagamento in un’unica soluzione : entro 6 mesi dal rilascio della business licence; OPPURE
2. Pagamento rateale : Almeno il 15% entro 90 giorni dal rilascio della business licence,
saldo entro 2 anni.
(continua) EQUITY JOINT VENTURE
CATEGORIE DI INVESTIMENTI
Il Foreign Investment Guidelines Catalogue elenca 3 categorie di investimenti:
(i) Incoraggiati(ii) Ristretti(iii) Proibiti
E gli investimenti che non rientrano nelle tre categorie?
Permessi
(continua) CATEGORIE DI INVESTIMENTI
Incoraggiati
Trattamento preferenziale (ad esempio esenzione dai dazi doganali e dall’IVA sull’importazione di macchinari per uso proprio nel limite dell’investimento totale).
Ristretti Varie limitazioni nelle approvazioni e restrizioni aventi ad oggetto, ad esempio
quote di partecipazione, funzionamento, termine, autorita’ preposte all’ approvazione.
Proibiti Esempi: industrie operanti in particolari settori sensibili, sicurezza nazionale.
ESEMPI DELLE CATEGORIE(I) Produzione di automobili complete
Investimento straniero incoraggiato
E’ permessa solo alle JV (l’ investimento straniero non dovra’ eccedere il 50%)
Massimo 2 JV per ogni investitore straniero impegnato nella produzione di una classe di auto (auto ad uso passeggeri o commerciale)
La JV puo’ fondersi con altri produttori di auto nella PRC
ESEMPI DELLE CATEGORIE(II) Produzione di motori per automobili
Investimento straniero incoraggiato per motori per auto ad alta efficienza
Investimento straniero permesso per altri tipi di motore per auto
E’ permessa sia alle WFOE che alle JV
ESEMPI DELLE CATEGORIE(III) Produzione di componenti per auto
Investimento straniero incoraggiato in alcune regioni occidentali e centrali (come Liaoning, Heilongjiang, Jangxi, Hubei, Guangxi, Sichuan, Henan, Chongqing)
Investimento straniero incoraggiato per alcuni componenti chiave di auto ed apparecchi elettronici in altre regioni
Investimento straniero permesso per altri componenti di auto e dispositivi elettronici in altre regioni
Solo la JV puo’ produrre certi apparecchi elettronici chiave per auto (quali la tecnologia di network elettronico per auto, power cell e sistema di controllo)
Sia WFOE che JV possono produrre altri componenti per auto
DOMANDE(JOINT VENTURE)
Alcune interpretazioni:
1. Quant’ e’, da un punto di vista pratico, mio
2. Quanto posso prendere, in altre parole:2.1 Quanto posso prendere dall’ interno della JV e quanto posso prendere dall’ esterno della JV
2.2 Cosa posso imparare e come posso usare quello che imparo
2.3 Dove posso usare quello che imparo
2.4 Cosa succede se loro lasciano
2.5 Cosa possono prendere
2.6 A chi lo possono vendere e a quale prezzo
In pratica: “Cio’ che e’ mio e’ mio e cio’ che e’ tuo e’ mio”
DOMANDE(DUE DILIGENCE)
Chi possiede cosa Come sono connessi
PROBLEMA TIPICOSchema HOLDING LOCALE
JVPARTNER SUSSIDIARIA
JV CONCORRENTESocieta‘straniera
acquirente
Presidente?
Accordo di JV
SOCIETA’ DI VENDITA AL DETTAGLIO ED ALL’INGROSSO
Administrative Measures on Foreign Investment Commercial Enterprise
("Misure") emesse il 16 Aprile 2004 e in vigore dal 1 Giugno 2004.
Ai sensi delle Misure, gli investitori stranieri possono costituire Societa’ Commerciali ad Investimento Straniero ("FICE"):-
(i) Dal 1 Giugno 2004: Joint Venture (la parte straniera puo’
detenere la quota di maggioranza);
(ii) Dal 11 Dicembre 2004: WFOE
Pre-requisito dell’investitore straniero (art.6):
(i) “Godere di buona reputazione e nessuna violazione delle leggi cinesi"
(ii) “Solido potere economico, esperienze nella gestione di operazioni commerciali avanzate ed ampio network di vendite su scala internazionale"
(continua) VENDITA AL DETTAGLIO E ALL’INGROSSO
Attivita’ permesse Import, export e distribuzione
(i) Ingrosso;(ii) Dettaglio;(iii) Servizi connessi.
Agente su commissione Franchising
Requisiti di capitale minimi Ai sensi della Company Law del 2006, RMB 30,000. In pratica, il capitale deve
essere “sufficiente” per condurre l’attivita’.
Claudio de Bedin
Torino
7 Luglio 2009
Questa presentazione ha il solo scopo di fornire una panoramica generale sulla materia trattata. Essa non va considerata, ed alla stessa non va fatto affidamento, quale parere legale. Di conseguenza, Clyde & Co non si assume alcuna responsabilita’ per un tale affidamento.
Investimenti in Cina e ruolo strategico di Hong Kong
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