Le operazioni strategiche aziendali: generalità
Le operazioni strategiche aziendali, tra cui si collocano le
“operazioni straordinarie”, sembrano, a prima vista, esaurirsi in
ragionamenti, decisioni e modalità attuative che appartengono
unicamente all’ambito giuridico.
La veste giuridica con la quale si vuole che l’impresa agisca
dovrebbe, però, sempre ritrovare le sue radici e le sue
motivazioni nelle specifiche condizioni economiche ed
operative, e con queste essere sempre compatibile ed in
sintonia.
Le operazioni strategiche aziendali: generalità (2)
Peraltro, ogni impresa non cura soltanto la stabilità a breve, ma
sposta le proprie strategie sul medio-lungo termine, tendendo a
creare valore attraverso programmi di miglioramento della
composizione dell’attivo, di ridisegno della struttura
finanziaria, di risistemazioni societarie.
L’attuazione di operazioni straordinarie si mostra, dunque,
efficace mezzo di creazione del valore. Talvolta, però, sono
anche messe in atto per conservare quello che già si detiene, o
per tentare di salvare il possibile.
Le operazioni straordinarie: finalità
Le operazioni straordinarie possono, tra l’altro, essere attuate
quale complemento dei processi di ristrutturazione, al duplice
fine di:
L’impiego dello strumento giuridico della fusione consente di
realizzare strette integrazioni tra due o più aziende, mentre nel
contempo anche la veste giuridica si adegua alla nuova
sistemazione organizzativa.
Si afferma, di frequente, che la fusione si distingue da un
semplice acquisto di azienda perché non implica un esborso di
mezzi finanziari.
Ciò può essere vero in molti casi.
Fusione
Molte altre volte, invece, accade che la fusione costituisce solo
il secondo tempo di un’operazione di acquisto programmata e
realizzata in più fasi.
In linea di principio si può affermare che una fusione, per
ritrovare fondate giustificazioni sotto l’aspetto economico,
dovrebbe avere come esito finale il conseguimento di un
beneficio economico misurabile come maggior valor del sistema
aziendale che va a crearsi, rispetto alla somma dei valori delle
singole aziende partecipanti.
Fusione (2)
Fusione per
unione Fusione per
incorporazione
Le società coinvolte si
estinguono e confluiscono in
una società di nuova
costituzione
La società incorporante
assorbe la società
incorporata
Diretta: l’incorporante è
socia dell’incorporanda
Inversa: l’incorporante è la
società controllata dalla
incorporanda
Fusione (art. 2501/2505-quater c.c.)
Fusione omogenea
Tra società dello
stesso tipo
Fusione eterogenea
Tra società di tipo
diverso
Tale tipo di fusione comporta
anche la trasformazione delle
società che si fondono
Le fusioni eterogenee, di riflesso alla trasformazione,
risultano legittimate in forme più ampie (ex art. 2545-
decies c.c., che prevede la trasformazione da società
cooperative a società lucrative anche consorzi)
Modalità
Le società che si trovano in stato di liquidazione e che
abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo non possono
procedere alla fusione.
È ammessa la fusione che coinvolge società sottoposte a
procedure concorsuali (il curatore fallimentare potrà
procedere alla fusione in un’unica società delle società
assoggettate ad un medesimo fallimento).
La fusione si caratterizza, sotto il profilo giuridico, per la
riduzione ad unità dei patrimoni delle singole società e la
confluenza di tutti i soci in un’unica struttura organizzativa,
che prosegue l’attività di tutte le società preesistenti mentre
queste ultime si estinguono.
Particolarità
Redatto da tutti gli AMMINISTRATORI delle società fuse
Vengono fissate le condizioni e le modalità dell’operazione
che devono poi essere sottoposte all’approvazione
dell’assemblea CONTENUTO
• TIPO, DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE, SEDE
DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
• ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE
DALLA FUSIONE O DI QUELLA INCORPORANTE CON
LE EVENTUALI MODIFICHE DA APPORTARE (ex.
modifica dell’oggetto sociale)
Progetto di fusione (art. 2501-ter c.c.)
Rapporto di concambio: rapporto tra le azioni delle società fuse con la
società incorporante o della nuova società (ex. 10 azioni della società
incorporata A danno diritto a 15 azioni della incorporante B)
Eventualmente si proceda ad un annullamento delle azioni dei soci,
si può provvedere con un conguaglio in danaro che è sottoposto ad
un limite:
Il conguaglio non può superare per legge il 10% del
valore nominale delle azioni o quote assegnate
Il rapporto di cambio viene stabilito dagli amministratori, i quali
devono tenere conto, durante tale compito, di determinati principi
quali: il diritto del socio alla continuità della partecipazione sociale e
alla parità di trattamento
Rapporto di cambio delle azioni o quote
La legge ammette in caso di fusione la cosiddetta retroattività
contabile della fusione
Anticipazione della data di decorrenza contabile della fusione
(ex. fusione deliberata in data 30.03.09, decorrenza contabile 01.01.09)
Il progetto di fusione deve essere depositato presso il Registro delle
Imprese, ove ha sede la società partecipante alla fusione, 30 giorni
prima della delibera a meno che i soci non rinuncino a tale termine. In
tal caso è necessario il consenso unanime.
Ulteriori documenti da allegare sono:
• Situazione patrimoniale
• Relazione dell’organo di amministrazione
• Relazione degli esperti
Bilancio di fusione (bilancio straordinario)
La retroattività contabile della fusione
Deve rappresentare la situazione economica e patrimoniale
della società ad una data non superiore a 120 gg dalla data di
deposito del progetto di fusione.
L’art. 2501-quater c.c. stabilisce che non è necessaria la
redazione del bilancio straordinario, se il bilancio annuale è
stato chiuso non oltre 180 giorni prima del deposito del
progetto presso il Registro Imprese.
Deve osservare i criteri di valutazione tipici della redazione
del bilancio annuale, il cosiddetto bilancio di
funzionamento.
La ratio del bilancio di fusione sta nel dare il maggior
numero di informazione ai terzi, per poter eventualmente
esercitare il loro diritto di opposizione.
Bilancio di fusione
Predisposizione di un’unica relazione (per tutte le società
partecipanti alla fusione) dove vengono illustrate e
giustificate le motivazioni della fusione sotto il profilo
economico e giuridico, ed in particolare il rapporto di
cambio.
Relazione degli esperti
Uno o più esperti devono redigere una relazione sulla
congruità del rapporto di cambio adottato da ciascuna società;
devono, inoltre, redigere un parere sull’adeguatezza del
metodo o dei metodi adottati dagli amministratori.
Relazione degli amministratori
Progetto di
fusione
Relazione organo
amministrativo e degli esperti
Situazione patrimoniale di
tutte le società
Bilanci degli ultimi 3
esercizi
Devono essere depositate 30 giorni
prima dell’assemblea di
approvazione dell’operazione,
presso tutte le sedi sociali
Tale termine può essere derogato per volontà unanime
di tutti i soci
Deposito
Si ha una procedura meno rigida in caso di fusione tra società
interamente possedute o possedute al 90%.
Nel progetto di fusione non deve essere indicato il rapporto di
cambio e non è necessaria la relazione degli amministratori e
degli esperti.
Lo statuto può prevedere che la fusione cosiddetta
TOTALITARIA venga decisa dagli organi amministrativi delle
società che si fondono. La relativa delibera deve risultare da atto
pubblico.
Procedura semplificata
La fusione viene deliberata dall’assemblea dei soci di ciascuna
società, e i quorum richiesti per la validità di approvazione
varieranno a seconda che si tratti di società di capitali o di
persone.
Il legislatore ha previsto che l’amministratore può apportare
delle modifiche al progetto di fusione senza dover rifare il
procedimento di fusione, sempre che non vengano modificati o
intaccati i diritti dei soci o dei terzi.
In caso di fusione eterogenea i soci assenti o dissenzienti o
astenuti possono esercitare il DIRITTO DI RECESSO.
È ammesso anche per la fusione di società quotate che
vedono assegnate azioni non quotate.
Delibera di fusione
Le delibere di approvazione devono essere iscritte nel
Registro Imprese (dopo il controllo del notaio verbalizzante)
solo se la società risultante è una
SOCIETA’ DI CAPITALI
Delibera di fusione (2)
I creditori sociali hanno tempo 60 giorni, che decorrono dal
giorno del deposito del progetto di fusione, per fare
opposizione.
Non è ammessa opposizione da parte dei terzi se:
• è stato effettuato il pagamento dei crediti dei soggetti
opponenti;
• sono state depositate presso una banca le somme dovute;
• se la relazione degli esperti è stata redatta da una società di
revisione che asseveri che la situazione patrimoniale e
finanziaria delle società partecipanti alla fusione non rende
necessaria la presentazione di garanzie a tutela dei creditori
sociali.
Tutela dei creditori sociali
La fusione può essere attuata solo dopo 60 giorni
dall’espletamento dell’ultima forma pubblicitaria richiesta.
Dopo il deposito di tutte le delibere di approvazione di
tutte le società aderenti.
Il procedimento di fusione si conclude con la stipula dell’atto
di fusione che deve risultare da ATTO PUBBLICO e deve
essere depositato dal notaio presso il Registro Imprese entro
30 giorni.
Il deposito della società incorporante o neo costituita non
può precedere quello delle società incorporate.
Atto di fusione
Una volta eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione
prescritte dalla legge l’INVALIDITA’ DELL’ATTO DI
FUSIONE NON PUO’ PIU’ ESSERE PRONUNCIATA
I SOCI O I TERZI DANNEGIATI POSSONO SOLO
CHIEDERE IL RISARCIMENTO DELL’EVENTUALE DANNO
DA ESERCITARE VERSO GLI AMMINISTRATORI DELLA
SOCIETA’ PARTECIPANTE ALLA FUSIONE
art. 2504-bis comma 4 c.c.
BILANCIO POST FUSIONE
Atto di fusione (2)
COMPITO DEGLI AMMINISTRATORI
Entro 5 giorni dalla comunicazione l’autorità ne dà notizia al
Presidente del Consiglio dei Ministri e al Ministro dell’Industria
Entro 30 giorni o si apre un procedimento istruttorio o non si procede ad
indagini perchè l’operazione non è considerata pericolosa
* Soglia fissata per decreto ogni anno dall’AGCM. I dati sono aggiornati a luglio 2009
La disciplina antitrust
Se il fatturato di tutte le imprese coinvolte supera i 461.000.000 euro*
Se il fatturato della singola impresa acquista supera i 46.000.000 euro*
È NECESSARIO COMUNICARE L’OPERAZIONE
ALL’AUTORITÀ ANTITRUST
Considerazioni strategiche
Fusione inversa
La società partecipata si fonde con la società socia.
1.Posizionamento sul mercato della società figlia;
2.Esistenza di diritti non facilmente trasmissibili (licenze, autorizzazioni;
3.Maggior grado di operatività della partecipata.
Le operazioni di fusione originano variazioni del
capitale sociale delle società partecipanti
• Annullamento delle azioni o quote delle società fuse o
incorporate.
• Aumento del capitale sociale della società risultante
ogniqualvolta le azioni o quote delle società fuse o
incorporate sono detenute da soggetti diversi
dall’incorporante (L’aumento del capitale sociale non è
necessario nel caso in cui le società partecipanti alla
fusione abbiano la medesima compagine).
• Attribuzione ai soci delle società fuse o incorporate, in
sostituzione delle azioni o quote annullate, di azioni o quote
della società risultante o dell’incorporante.
Profili contabili
Gli effetti contabili determinano la rilevazione di:
• Avanzi - disavanzi da concambio
1. Il capitale sociale della società risultante e il patrimonio
netto delle società fuse non sono corrispondenti.
2. L’aumento del capitale sociale effettuato dall’incorporante
al servizio dei soci terzi e la quota del patrimonio netto
dell’incorporata di pertinenza dei terzi non sono
corrispondenti.
• Avanzi – disavanzi da annullamento
Non vi è corrispondenza tra il valore della partecipazione
detenuta nell’incorporata o fusa (annullata per la fusione) e
la corrispondente quota del patrimonio netto della società
incorporata o fusa.
Profili contabili
Tipologia Aumento C.S.
società
risultante
fusione
P.N. incorporata
o fusa = 100
Valore della
partecipazione
Differenze di
concambio
Differenze di
annullamento
Fusione propria
tra soc. che non
hanno
partecipazioni
Caso A: 50<
Caso B:120>
100
100
Caso A:
Avanzo=50
Caso B:
Disavanzo=20
MAI
Fusione per
incorporazione
con part.100%
incorporata
NO
100
Caso A: 70
< Caso B: 130
MAI
Caso A:
Avanzo = 30
Caso B:
Disavanzo=30
Fusione per
incorporazione
con part 60%
incorporata
Caso A: 45 >
Caso B: 30 <
60
40
Caso C: 50
< Caso D: 75
Caso A:
Disavanzo=5
Caso B:
Avanzo=10
Caso C:
Avanzo=10
Caso D:
Disavanzo=15
Fusione per
incorporazione
senza part.
incorporata
Caso A: 120 >
Caso B: 70 <
100
Caso A:
Disavanzo=20
Caso B:
Avanzo=30
MAI
Profili contabili
Differenze da annullamento
Sorgono nelle fusioni dove l’incorporante detiene
partecipazioni nelle società incorporate
Disavanzo = differenza negativa tra il valore del P.N.
dell’incorporata ed il valore della partecipazione
detenuta
Rappresenta il maggior valore riconosciuto in seguito
all’acquisto della partecipazione
Plusvalenze su beni aziendali
Avviamento
Cattivo affare dell’incorporante in sede di acquisizione della
partecipazione
Differenze da fusione
Differenze da annullamento
Avanzo da annullamento = differenza positiva
tra il valore del patrimonio netto della
partecipata ed il valore della partecipazione
detenuta
Rappresenta il fatto che l’incorporante ha fatto un buon affare
nell’acquisto della partecipazione ovvero rappresenta una
sopravalutazione delle attività dell’incorporata e/o una
sottovalutazione delle passività
Occorre identificare le cause che hanno determinato il
maggiore/minore valore della partecipazione rispetto al
valore contabile dell’incorporata
Differenze da fusione
Differenze di concambio
Sono determinate dal confronto tra:
Il capitale sociale della società risultante
dalla fusione con il P.N. della società fusa
L’aumento del capitale sociale della
società incorporante e la quota del P.N.
della società incorporata proprietà dei
terzi
Differenze da fusione
Capitale sociale della soc.
risultante dalla fusione
P.N. delle soc. fuse
= DISAVANZO DA
CONCAMBIO
Aumento del capitale soc.
della soc. incorporante
% P.N. incorporata in
possesso dei terzi
= DISAVANZO DA
CONCAMBIO
Aumento del capitale soc.
della soc. incorporante
< % P.N. incorporata in
possesso dei terzi
= AVANZO DA
CONCAMBIO
Capitale sociale della soc.
risultante dalla fusione
< P.N. delle soc. fuse
= AVANZO DA
CONCAMBIO
Differenze da fusione
• si ha disavanzo da concambio quando il rapporto tra il valore effettivo dell’incorporante e il valore effettivo dell’incorporata esprime un valore minore del rapporto tra il valore contabile dell’incorporante e il valore contabile dell’incorporata;
• si ha avanzo da concambio quando il rapporto tra il valore effettivo dell’incorporante e il valore effettivo dell’incorporata esprime un valore maggiore del rapporto tra il valore contabile dell’incorporante e il valore contabile dell’incorporata;
Differenze da concambio
Disavanzo da concambio
Quando
Valore effettivo dell’incorporante / Valore effettivo dell’incorporata
<
Valore netto contabile dell’incorporante / Valore netto contabile dell’incorporata
Avanzo da concambio
Quando
Valore effettivo dell’incorporante / Valore effettivo dell’incorporata
>
Valore netto contabile dell’incorporante / Valore netto contabile dell’incorporata
Differenze da concambio
DISAVANZO DA CONCAMBIO
– Nella misura in cui ad esso non risulta attribuibile uno specifico significato economico, il disavanzo da concambio deve essere eliminato con apposita riduzione del patrimonio netto contabile post fusione:
• mediante compensazione del disavanzo con una o più voci disponibili del patrimonio netto,
• oppure, nella misura in cui non risulti esperibile la predetta compensazione, mediante iscrizione del disavanzo nel patrimonio netto, ovviamente con segno negativo.
AVANZO DA CONCAMBIO
– In tutti i casi in cui esso si manifesta, l’avanzo da concambio deve essere iscritto in una apposita voce del patrimonio netto della società incorporante.
Differenze da concambio
La differenza da fusione che si genera in funzione dell’annullamento delle partecipazioni eventualmente possedute dall’incorporante nelle società incorporate costituisce l’avanzo o il disavanzo da annullamento:
• il disavanzo da annullamento esprime il maggior valore contabile della partecipazione annullata per effetto della fusione, rispetto alla corrispondente quota del patrimonio netto contabile della società incorporata;
• l’avanzo da annullamento esprime il minor valore contabile della partecipazione annullata per effetto della fusione, rispetto alla corrispondente quota del patrimonio netto contabile della società incorporata.
Rispetto alle differenze da concambio, le differenze da annullamento presentano una natura ed un significato economico di più agevole individuazione, premesso infatti che il valore di iscrizione contabile delle partecipazioni è rappresentato dal costo d’acquisto (salvo, ben inteso, i casi in cui si ricorra, ove applicabile, al criterio del patrimonio netto), si evince che in linea generale:
• il disavanzo da annullamento esprime l’esteriorizzazione nella contabilità della incorporante dei plusvalori latenti nella contabilità dell’incorporata, fino a concorrenza della loro acquisizione da parte dell’incorporante originariamente in via mediata, ossia sotto forma di partecipazione;
• l’avanzo da annullamento esprime invece l’esteriorizzazione nella contabilità della incorporante dell’accrescimento patrimoniale derivante dal “buon affare” realizzato in sede di acquisizione della partecipazione per un valore inferiore alla corrispondente quota di patrimonio netto contabile della partecipata, quale risultante alla data di decorrenza contabile della fusione (salvo il particolare caso in cui l’avanzo non sia piuttosto ascrivibile alla presenza di minusvalori latenti nella contabilità dell’incorporata).
Differenze da annullamento
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO
Nella misura in cui esso rappresenta l’esteriorizzazione, nella contabilità dell’incorporante, dell’avviamento e dei plusvalori latenti nei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata, il disavanzo da annullamento va imputato nell’attivo dello stato patrimoniale dell’incorporante:
• ad incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata cui afferiscono i plusvalori latenti “esteriorizzati” dal disavanzo,
• e, per la differenza, ad avviamento (nel rispetto di quanto previsto dal numero 6 dell’art.2426 c.c.
Nella misura in cui esso non risulta riconducibile all’avviamento o a plusvalori latenti nei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata, il disavanzo da annullamento va imputato tra i componenti negativi di conto economico dell’incorporante, a meno che se ne ritenga più corretta l’eliminazione con apposita riduzione del patrimonio netto contabile post fusione:
• mediante compensazione del disavanzo con una o più voci disponibili del patrimonio netto,
• oppure, nella misura in cui non risulti esperibile la predetta compensazione, mediante iscrizione del disavanzo nel patrimonio netto, ovviamente con segno negativo.
Nella misura in cui esso rappresenta l’esteriorizzazione dell’accrescimento patrimoniale derivante dal “buon affare” realizzato dall’incorporante in sede di acquisizione della partecipazione, l’avanzo da annullamento va imputato ad apposita riserva del patrimonio netto dell’incorporante.
Differenze da annullamento
AVANZO DA ANNULLAMENTO
Nella misura in cui esso è riconducibile alla sopravvalutazione del patrimonio netto contabile dell’incorporata rispetto al suo valore effettivo, l’avanzo da annullamento va imputato:
• a decremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata cui afferiscono i minusvalori latenti “esteriorizzati” dall’avanzo,
• e, per la differenza, nel passivo dello stato patrimoniale dell’incorporante, tra i fondi svalutazione o i fondi rischi.
Nella misura in cui esso rappresenta la esteriorizzazione, nella contabilità dell’incorporante, del surplus di plusvalori latenti dell’incorporata, il disavanzo da concambio va imputato nell’attivo dello stato patrimoniale dell’incorporante:
• ad incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali dell’incorporata cui afferiscono i plusvalori latenti “esteriorizzati” dal disavanzo,
• e, per la differenza, ad avviamento (nel rispetto di quanto previsto dal numero 6 dell’art. 2426 c.c.
Differenze da annullamento
Fusione per incorporazione con partecipazione totalitaria
La soc. A incorpora la soc. B detenuta al 100%. A ha iscritto la partecipazione in B nell’attivo dello S.P. per 1.000 contro un P.N. di B pari a 600.
A seguito di incorporazione A dovrà annullare la partecipazione in B ed iscrivere il valore di P.N. dell’incorporata B.
La differenza rilevata (1.000 – 600) costituirà disavanzo da annullamento per 400.
Il disavanzo viene iscritto tra le attività e successivamente imputato ai sensi dell’art. 2504-bis comma 4:
ad incremento del costo dei beni dell’incorporata (plusvalenze latenti)
ad avviamento per la quota non imputabile purché ad esso imputabile
Se il disavanzo rappresenta un “cattivo affare” dovrà essere imputato a conto economico quale PERDITA DI FUSIONE
1. Vedi OIC n. 24 (Immobilizzazioni immateriali)
2. Vedi OIC n. 17 (Bilancio consolidato)
Rilevazioni contabili
Società A ante fusione
Attivo:
Attività 1.500
Partecipazione B 1.000
--------
Totale attivo 2.500
Passivo:
Passività 1.200
Capitale sociale 800
Riserve 500
--------
Totale pass. e netto 2.500
Società B ante fusione
Attivo:
Attività 1.100
--------
Totale attivo 1.100
Passivo:
Passività 500
Capitale sociale 400
Riserve 200
--------
Totale pass. e netto 1.100
Rilevazioni contabili
Attivo A+B
Attività 2.600
Dis.fusione 400
--------
Tot.attivo 3.000
Disavanzo = 400
=
Partecipazione B
1.000
-
P.N. di B
400
Passivo A+B
Passività 1.700
Cap.sociale 800
Riserve 500
---------
Tot.pass. 3.000
Rilevazioni contabili
Diversi a diversi
Attività di B 1.100
Disavanzo da fusione 400
Passività di B 500
Partecipazione B 1.000
Diversi a disavanzo da fusione 400
Attività 300
Avviamento 100
Diversi a disavanzo da
fusione
400
Attività 300
Perdita di fusione 100
Rilevazioni contabili
Fusione per incorporazione con partecipazione totalitaria
La soc. A incorpora la soc. B detenuta al 100%. A ha iscritto la partecipazione in B nell’attivo dello S.P. per 300 contro un P.N. di B pari a 400.
A seguito di incorporazione A dovrà annullare la partecipazione in B ed iscrivere il valore di P.N. dell’incorporata B.
La differenza rilevata (400 – 300) costituirà avanzo da annullamento per 100.
L’avanzo viene iscritto tra le passività e successivamente imputato ai sensi dell’art. 2504-bis comma 4:
ad un fondo oneri futuri utilizzabile a fronte di perdite attese per ipotizzati risultati negativi dell’incorporata (avviamento negativo)
ad una specifica riserva del patrimonio netto nel caso in cui rappresenti un “buon affare”
Rilevazioni contabili
Società A ante fusione
Attivo:
Attività 1.500
Partecipazione B 300
--------
Totale attivo 1.800
Passivo:
Passività 800
Capitale sociale 500
Riserve 500
--------
Totale pass. e netto 1.800
Società B ante fusione
Attivo:
Attività 900
--------
Totale attivo 900
Passivo:
Passività 500
Capitale sociale 300
Riserve 100
--------
Totale pass. e netto 900
Rilevazioni contabili
Attivo A+B
Attività 2.400
--------
Tot.attivo 2.400
Passivo A+B
Passività 1.300
Cap.sociale 500
Riserve 500
Avanzo 100
---------
Tot.pass. 2.400
Avanzo = 100
=
Partecipazione B
300
- P.N. di B
400
Rilevazioni contabili
Diversi a diversi
Attività di B 900
Avanzo di fusione 100
Passività di B 500
Partecipazione B 300
Avanzo di fusione a Riserva av.fusione 100 100
Avanzo di fusione a Fondo oneri futuri 100 100
Rilevazioni contabili
Casi in cui è necessario procedere al concambio
• La fusione dà luogo alla costituzione di una nuova società
con trasferimento al nuovo soggetto economico dei
rapporti delle società che si estinguono.
• La fusione avviene per incorporazione di una società
partecipata in maniera non totalitaria.
Fanno eccezione le incorporazioni ove l’aumento di
capitale non risulta necessario
Vedi massima n. 22/2004 Consiglio notarile Milano
Rapporto di concambio
• Nel caso di fusione pura a seguito dell’unione di A e B con costituzione
di nuova società C il rapporto di concambio dovrà essere calcolato per
ciascuna società fusa.
• R.C. (soci A) =
Num. az. C da assegnare ai soci A: num. tot. az. A
• R.C. (soci B) =
Num. Az. C da ssegnare ai soci B: num. tot. az. B
Il numero di azioni da assegnare ai soci di A e B deve essere determinato
in base al capitale economico delle due società
CE (A) / CE (C) = X %
CE (B) / CE (C) = X %
Moltiplicando la % per il nuovo capitale di C, normalmente somma dei
capitali di (A) e (B) e dividendo per il V.N. unitario delle azioni (C) si
ottiene il numero di azioni da ass.
Rapporto di concambio
• In caso di fusione per incorporazione
R.C. =
n.azioni incorporante da assegnare ai soci incorporata
------------------------------------------------------------------------
n. azioni possedute dai soci incorporata
Per la sua determinazione occorre confrontare il valore reale
delle due società
RC =
Valore reale az. Soc. incorporata
---------------------------------------------
Valore reale az. Soc. incorporante
Rapporto di concambio
R.C. =
CE (A)/ N (A)
------------------
CE (B)/ N (B)
R.C. =
CE (A) N (B)
---------- X ----------
CE (B) N (A)
Il rapporto evidenzia il numero di azioni della incorporante spettante ai soci dell’incorporata in sostituzione delle vecchie azioni.
Moltiplicando il numero di azioni oggetto di annullamento N (A) per il rapporto di cambio si ottiene l’aumento di capitale che l’incorporante deve deliberare.
Rapporto di concambio
delle azioni ai soci con azioni società
in mano delle soc.fuse risultante
CONCAMBIO
delle azioni ai soci con azioni società
in mano terzi delle soc. incorp.
incorporate
Rapporto di concambio
L’operazione di fusione deve garantire il
mantenimento delle posizioni precedentemente
occupate dalle compagini sociali delle società
partecipanti.
Detto equilibrio è garantito tramite:
1. Attribuzione del capitale sociale della società risultante ai
soci delle società fuse (caso di fusione propria).
2. Attribuzione dell’aumento di capitale sociale della società
incorporante ai soci terzi delle società incorporate (caso di
fusione per incorporazione).
Rapporto di concambio
Sia nel caso di fusione propria, sia nel caso di
fusione per incorporazione l’attribuzione delle
azioni deve avvenire sulla base del rapporto di
concambio ovvero dal raffronto dei valori
economici delle società partecipanti.
Il rapporto di concambio esprime il numero di
azioni della società incorporante o risultante
dalla fusione che devono essere assegnate ai
soci delle società fuse o incorporate per ogni
azione da questi possedute nelle società fuse o
incorporate.
Rapporto di concambio
Calcolo del R.C. Esempio
Società A Società B
Capitale sociale 145 1.015
Valore nominale
delle azioni
1 1
Numero di azioni 145 1.015
Valore economico
delle società
435 1.015
Valore economico
delle azioni
3 1
Rapporto di concambio
Le società A e B si fondono con costituzione di C il cui capitale sociale è determinato in 1.160 suddiviso in 1.160 azioni da 1.
Il valore economico di C è dato dalla somma del valore economico di A e di B, per cui:
VE (C) = VE (A) + VE (B) = 435 + 1.015 = 1.450
Il peso di ciascuna società fusa sarà dato da:
VE (B) / VE (C) = 1.015/1.450 = 0,70
VE (A) / VE (C) = 435/1.450 = 0,30
Le 1.160 azioni di C saranno assegnate:
Ai soci di B n. 1.160 azioni x 0,70 = 812
Ai soci di A n. 1.160 azioni x 0,30 = 348
Il rapporto di concambio sarà pertanto:
Per i soci di B 812/1.015=4 (C) / 5 (B)
Per i soci di A 348/145=12 (C) / 5 (A)
Rapporto di concambio
Le differenze da concambio scaturiscono dal confronto tra:
• Il capitale sociale della società risultante dalla fusione con il patrimonio netto della società fusa
• L’aumento del capitale sociale della società incorporante e la quota parte del patrimonio netto della società incorporata in mano ai soci terzi.
Capitale sociale della soc.risultante dalla fusione
Aumento del capitale sociale nella società incorporante
< P.N. delle soc. fuse
< % P.N. in mano ai soci terzi
= AVANZO DA CONCAMBIO
Capitale sociale della soc.risultante dalla fusione
Aumento del capitale soc.della soc. incorporante
> % P.N. incorporata in possesso dei terzi
= DISAVANZO DA CONCAMBIO
Rilevazioni contabili
Disavanzo da concambio
Il capitale sociale di C risultante dalla fusione è superiore
alla somma dei P.N. delle società A e B fuse
Ipotesi:
Il capitale di C è di 1.500
I patrimoni di A e B sono entrambi di 500
Il rapporto di concambio è 1/1 per A e di 2/1 per B
C rileva un disavanzo
Rilevazioni contabili
Diversi a Capitale sociale 1.500
Azionisti A 500
Azionisti B 1.000
Diversi a Diversi
Attività A + B 2.000
Passività A + B 1.000
Soc. A c/fusione 500
Soc. B c/fusione 500
Diversi a Diversi
Soc. A c/fusione 500
Soc. B c/fusione 500
Disavanzo di fus. 500
a Azionisti A 500
a Azionisti B 1.000
Riserve a Disavanzo di fus. 500 500
Rilevazioni contabili
Il disavanzo da concambio è stato imputato direttamente
a diminuzione del P.N. al fine di non violare i principi di
chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale ed al fine di non effettuare una
rivalutazione dei beni in deroga a corretti principi di
valutazione.
Rilevazioni contabili
Avanzo da concambio
Il capitale sociale di C risultante dalla fusione è inferiore
alla somma dei P.N. delle società A e B fuse
Ipotesi:
Il capitale di C è di 500
I patrimoni di A e B sono entrambi di 500
Il rapporto di concambio è 1/1 per A e di 2/1 per B
C rileva un avanzo
Rilevazioni contabili
Azionisti A e B a Capitale sociale 500 500
Diversi a Diversi
Attività A e B 2.000
Passività A e B 1.000
Soc. A c/fusione 500
Soc. B c/fusione 500
Diversi a Diversi
Soc. A c/fusione 500
Soc. B c/fusione 500
Azionisti A e B 500
Avanzo di fusione 500
Avanzo di fusione a Riserve 500 500
Rilevazioni contabili
• L’art. 2504-bis c.c. impone l’imputazione dell’avanzo a
specifica voce di P.N. se “buon affare” ovvero a fondo per
rischi ed oneri a fronte di previsioni economiche
sfavorevoli.
• La norma (generica) non fa distinzione tra avanzi da
annullamento ed avanzi da concambio.
• L’applicazione agli avanzi da concambio è desumibile
dall’OIC n. 1., nota al capitolo 8 “Analisi dei movimenti
nelle voci di patrimonio netto”.
Rilevazioni contabili
Differenze da annullamento e da concambio
La società A incorpora la società B controllata al 60%.
A ha iscritto la partecipazioni in B per 700 mentre la
corrispondente quota di P.N. è pari a 600 (P.N. di B totale =
1.000)
L’aumento di capitale sociale di A è pari a 240 inferiore alla
quota di P.N. dei terzi in B pari a 400.
L’operazione di fusione determinerà sia differenze da
annullamento che differenze da concambio.
Le suddette differenze andranno determinate in modo
autonomo e parallelo.
Rilevazioni contabili
Differenze da annullamento
La partecipazione di A in B pari al 60% è stata
acquistata a 700 contro un corrispondente valore di P.N.
pari a 600.
La differenza rappresenta un DISAVANZO DA|
ANNULLAMENTO da collocarsi in dare dello stato
patrimoniale della società incorporante A.
Rilevazioni contabili
Rapporto di cambio Società B Società A
Capitale sociale 1.000 500
Val. nom. Azioni 10 2
Numero azioni 100 250
Valore economico 600 500
Valore econ. Azioni 6 2
R.C. 6/2 3/1
Azioni da emettere 100x40%x3=120 Aum.C.S.
120x2=240
Rilevazioni contabili
• Il capitale sociale emesso dall’incorporante A al servizio
del concambio delle azioni dell’incorporata in possesso di
terzi (240) è inferiore al valore della corrispondente quota
di P.N. (400).
• Si determina un AVANZO DA CONCAMBIO pari a 160 che
verrà iscritto in avere dello stato patrimoniale
dell’incorporante A.
Aumento del capitale sociale nella società
incorporante (240)
< % P.N. in mano ai soci terzi (400)
=
AVANZO DA CONCAMBIO (160)
Rilevazioni contabili
Azionisti B a Capitale sociale 240 240
Diversi a Diversi
Attività di B 1.500
Società B c/fus. 1.000
Passività di B 500
Diversi a Partecipazione B 700
Soc. B c/fusione 600
Dis. da annullam. 100
Soc. B c/fusione a Diversi 400
Azionisti B 240
Avanzo da conc. 160
Rilevazioni contabili