LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA
Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
PROGRAMMA DEL MODULO
Cercheremo di fare chiarezza su:
• aspetti economico-aziendali;
• aspetti civilistico-procedurali;
• aspetti operativo-contabili;
• principali lineamenti tributari.
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ASPETTI ECONOMICO-AZIENDALI
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LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE
La liquidazione consiste nella cessione dei mezzi economici costituenti il capitale aziendale contro l’incasso del controvalore in denaro o in titoli
rappresentativi.
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Modalità di trasferimento del capitale
Trasferimento in blocco Trasferimento per parti
CESSIONELIQUIDAZIONE PER STRALCIO
LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE
Liquidazione e cessione, pur essendo due diversi istituti, si configurano come due facce di uno stesso fenomeno: la CESSAZIONE AZIENDALE.
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Cessazionein senso assoluto
Cessazionein senso relativo
Liquidazioneper stralcio
Cessione
LA LIQUIDAZIONE: PRESUPPOSTI
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CESSIONE
complesso di beni e servizi legati da un vincolo di
complementarietà
prezzo funzione dell’economicità futura
PREMIO DI AVVIAMENTO
LIQUIDAZIONE
complesso economico “polverizzato” nei singoli beni
prezzi derivanti dalla vendita separata
ECONOMIE DI UNITÀ
LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE
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Liquidazione in senso ampio Liquidazione in senso stretto
Liquidazione per stralcio
Cessione Liquidazione per stralcio
LA LIQUIDAZIONE: CAUSE
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Liquidazione volontaria Liquidazione forzata
autonomo atto del soggetto economico
autonomia solo apparente:
azienda patologica con squilibri funzionali irreversibiliazienda fisiologica che ha già raggiunto lo scopo per cui è stata costituitaazienda fisiologica priva di mercato
unica soluzione attuabile
imposizione di legge o della volontà di soggetti esterni all’azienda
ASPETTI CIVILISTICO-
PROCEDURALI
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LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE
10Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
Il legislatore si sofferma solo sul FINE dell’operazione di liquidazione (la ripartizione del patrimonio netto) indipendentemente dal modo in cui questo si realizza.
Quindi:
sotto il profilo giuridico, l’istituto della liquidazione comprende
liquidazione per stralcio cessione
LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE
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Sotto il profilo giuridico la liquidazione ha rilievo solo se l’impresa liquidata ha carattere collettivo (società prevista dal C.C.)
La liquidazione è un procedimento conseguente al manifestarsi delfenomeno dello scioglimento attraverso cui si regolano i rapporti sorti
durante l’esercizio dell’attività, con il fine di dividere tra i soci il patrimonioaziendale.
LA LIQUIDAZIONE: PROCEDURA
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Domanda: La liquidazione della società necessita di una procedura formale?
La liquidazione coinvolge due categorie principali di soggetti: (1) i soci (2) i creditori.
categoria da tutelare
Società di persone: Il processo formale non è obbligatorio (responsabilità illimitata esolidale).
L’organo liquidatorio è elemento facoltativo e sostitutivo dell’amministratore.
Società di capitali: È necessario un iter ben preciso (responsabilità limitata art. 2484 e ss.).
L’organo liquidatorio è elemento obbligatorio.
LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE
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Normativa di riferimento:
• S.s. : artt. 2272-2283 c.c.• S.n.c. : artt. 2308-2312 c.c.• S.a.s. : artt. 2323–2324 c.c.• S.p.a. : artt. 2484-2496 c.c.
LA LIQUIDAZIONE: CAUSE
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Aziende individuali
Volontarie
Involontarie
Società di persone
e di capitali
Comuni a tutte le società
Specifiche per le società di persone
Specifiche per le società di capitali
LA LIQUIDAZIONE: CAUSE
Comuni a tutti i tipi di società:
1. Decorso del termine, fissato dalle parti (art. 2272, n. 1 cc per SP e art. 2484, n. 1 cc per SC);
2. Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo art. 2272, n. 2 cc per SP e art. 2484, n. 2 cc per SC);
3. Volontà di tutti i soci o delibera assembleare (art. 2272, n. 3 cc per SP e art. 2484, n. 6 cc per SC);
4. Altre cause prevista dal contratto sociale o dall’atto costitutivo (art. 2272, n. 5 cc per SP e art. 2484, n. 7 cc per SC).
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LA LIQUIDAZIONE: CAUSE
Comuni alle società di persone:
1. Venir meno della pluralità dei soci (art. 2272, n. 4 cc);
2. Venir meno di tutti i soci accomandanti o di tutti i soci accomandatari nella società in accomandita semplice (art. 2323 cc);
3. Liquidazione coatta amministrativa – dichiarazione di fallimento.
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LA LIQUIDAZIONE: CAUSE
Comuni alle società di capitali:
1. Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea (art. 2484, n. 3 cc);
2. Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (artt. 2484, n. 4, 2447 e 2482 ter);
3. Impossibilità della società a mantenere il proprio capitale nei limiti del minimo legale, dopo la liquidazione della quota al socio receduto (artt. 2437 quater e 2473 cc);
4. Liquidazione coatta amministrativa – dichiarazione di fallimento;
5. Dichiarazione di nullità dell’atto costitutivo (art. 2332 cc);
6. Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori, nella società in accomandita per azioni (art. 2458 cc).
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LA LIQUIDAZIONE: CAUSE
18Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
Decorrenza e pubblicità delle cause di scioglimento
Imprese individuali-data indicata nella dichiarazione di variazione dati ai finiIVA.
Società di persone-data di delibera di messa in liquidazione;
-data del provvedimento di messa in liquidazione.
obbligo di indicare negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.
LA LIQUIDAZIONE: CAUSE
19Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
Decorrenza e pubblicità delle cause di scioglimento
Società di capitali
Prima del D.Lgs 6/2003
Effetti dal momento in cuisi generavano.
Conseguenza diretta del verificarsi
della causa di scioglimento.
Dopo il D.Lgs 6/2003
Effetti dopo gli adempimenti dipubblicità legale.
L’amministratore deve:
accertare senza indugio la causa di scioglimento;caricarsi di una responsabilità personale
In caso di omissione: tribunale
obbligo di indicare accanto alla ragione sociale che la società è in liquidazione.
LA LIQUIDAZIONE: EFFETTI
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Premessa: lo scioglimento NON determina l’immediata estinzione della società.
Durante la fase di liquidazione, l’azienda continua ad esistere con uno scopo diverso della sua attività.
La liquidazione produce effettiper quattro categorie di soggetti:
i sociresiduo, restituzione beni, versamenti
gli amministratorisocietà persone: affari urgenti (art. 2274 c.c.)società di capitali: integrità e valore del patrimonio sociale (art. 2486 c.c.)
assemblea dei socidecisioni per la procedura di liquidazione; bilancio annuale; revoca liquidazione
collegio dei sindacicontrollo giuridico e contabile
LA LIQUIDAZIONE: ORGANO LIQUIDATORIO
21Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
I liquidatori possono essere uno o più.L’atto di nomina segue regole diverse a seconda del tipo di impresa.
Imprese individuali L’imprenditore o un soggetto qualificato nominato dallo stessoimprenditore.
Società di persone I soci-amministratori.
Società di capitali Nominati dall’assemblea dei soci o dal tribunale.
LA LIQUIDAZIONE: ORGANO LIQUIDATORIO
IL LIQUIDATORE
22Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
La nomina è soggetta al regime di pubblicità legale.
PUO’ RINUNCIARE
Società di persone
Società di capitali
ESSERE REVOCATO
Ad nutum (per volontà dei soci)
Per giusta causa (competenza del tribunale)
LA LIQUIDAZIONE: ORGANO LIQUIDATORIO
23Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
FUNZIONI DEL LIQUIDATORE:
è l’organo rappresentativo delle società in liquidazione;deve attuare per legge le direttive dei soci.
svolge attività:
•assimilabili a quelle della gestione di funzionamento
•tipiche della procedura di liquidazione
Al termine di ogni esercizio, deve redigere un bilancio annuale
Al termine della fase di liquidazione, deve:
1.redigere il bilancio finale di liquidazione;2.depositare le somme non riscosse dai soci in un istituto di credito;3.richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese;4.depositare le scritture contabili e i libri sociali.
24Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LE SCRITTURE CONTABILI E I LIBRI SOCIALI
Codice civile:• articoli dal 2214 al 2220 • articoli 2302, 2312 e 2315 (Snc e Sas)• articoli 2421 e 2422 (SpA) • articolo 2478 (Srl) • articolo 2496 • articolo 2519 (Coop) • artt. 2709 - 2711
• 1. Libro giornale • 2. Libro degli inventari • 3. Libri sociali
25Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LIBRI SOCIALI
PER LE SPA E SOCIETA’ COOPERATIVE art. 2421 c.c.:• libro dei soci;• libro delle obbligazioni;• libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;• libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di
Gestione;• libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di
sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;• libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo;• libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti;• libro degli strumenti finanziari.PER LE SRL art. 2478 c.c.:• libro dei soci;• libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea;• libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo amministrativo collegiale;• libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.
26Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
ASPETTI OPERATIVO-CONTABILI
SOCIETA’ DI PERSONE
27Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI
Gli amministratori devono redigere:
1.il verbale di consegna2.il conto della gestione
Il liquidatore e gli amministratori devono redigere:
1.l’inventario
IL VERBALE DI CONSEGNA
Passaggio ufficiale delle responsabilità, dei documenti e dei libri contabili
SOCIETA’ DI PERSONE
28Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI
CONTO DELLA GESTIONE
Rendiconto (inizio dell’esercizio – apertura della liquidazione)
1.Stato Patrimoniale;2.Conto Economico;3.Relazione degli Amministratori.
Criteri di redazione : criteri di funzionamento
Termine di consegna: non è stabilito per legge
Adempimenti successivi : 1. non presentato ai soci;2. incluso nel 1° bilancio annuale (presa visione indiretta);3. presentato ai soci solo se la liquidazione si conclude
nello stesso esercizio.
SOCIETA’ DI PERSONE
29Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI
INVENTARIO
Stato attivo e passivo del capitale aziendale
Funzioniricognitiva
estimativa
NON DEVE essere presentato ai sociDEVE essere sottoscritto dagli amministratori e dal liquidatoreDEVE essere trascritto nel libro degli inventari
Base di partenza : SP del conto della gestione
Contenuto
impieghi aziendali solo se realizzabili
debiti solo se e nella misura in cui dovranno essere pagati
SOCIETA’ DI PERSONE
30Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI
INVENTARIO
Criteri di valutazione
attività: al presunto valore di realizzo
passività: al presumibile valore di estinzione
Valori di presunto realizzo delle attività –
Valori di presunta estinzione delle passività –
Spese per la procedura di liquidazione =
Capitale netto di liquidazione
È la somma che si prevedesarà ripartita tra i soci.Problema: come rappresentarlo?
SOCIETA’ DI CAPITALI
31Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI
Passaggio delle consegne
Gli amministratori devono consegnare al liquidatore:
1.i libri sociali;2.una situazione dei conti;3.un rendiconto.
La situazione dei conti (OIC 5)
situazione contabile (saldi dei conti patrimoniali, economici e dei conti d’ordine);
patrimonio aziendale alla data di effetto dello scioglimento;
non deve essere approvato da parte dei soci.
Il rendiconto
è un bilancio infrannuale (simile al conto della gestione) composto da: SP + CE + NI + Relazione;
criteri di funzionamento;
non deve essere approvato da parte dei soci.
32Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE:GESTIONE DELLA PROCEDURA
La procedura di liquidazione si articola in tre distinte fasi
1. Apertura
2. Sviluppo
3. Chiusura
33Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA
Apertura della procedura di liquidazione
Deve essere redatto il bilancio iniziale di liquidazione.
Modalità di redazione:
1) a valori contabili
2) a valori di liquidazione
34Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
Sviluppo della procedura di liquidazione
Periodo tra il bilancio iniziale e incassi/pagamenti
Più periodi amministrativi
La fase si sviluppa in tre step principali:
1.accertamento dell’attivo e del passivo;2.liquidazione dell’attivo;3.estinzione del passivo.
35Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
1°STEP: L’accertamento
Indagini volte a:
-verificare l’esistenza di beni e diritti sottratti od occultati;-appurare l’esistenza dei debiti iscritti nell’inventario o di altri rimasti esclusi;-perfezionare le stime;-valutare gli effetti di eventuali contestazioni sugli elementi patrimoniali.
2°STEP: La realizzazione delle attività
Incasso dei crediti e vendita dei beni mobili ed immobili
Le somme ottenute vanno depositate sul c/c bancario (interessi).
36Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
3° STEP: L’estinzione delle passività
I debiti devono essere integralmente coperti
Tutti i creditori, privilegiati e chirografari,sono sottoposti allo stesso trattamento.
I pagamenti vengono effettuati alla rispettivascadenza come se l’azienda fosse in normalefunzionamento.
37Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
Il bilancio intermedio
Bilancio intermedio: bilancio annuale redatto per ogni esercizio della procedura diliquidazione
Documenti principali : Stato Patrimoniale e Conto Economico
Situazione del patrimonio per soci, creditori e terzi
Andamento delle operazioni e attendibilità dei valori iscritti
nel bilancio iniziale
Aspetto formaleSchemi previsti per il bilancio d’esercizio di una società innormale funzionamento.
Aspetto sostanzialeSono applicabili gli artt. 2423 e ss. purché compatibili con lefinalità della liquidazione.
38Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
Il bilancio intermedio (segue)
Contenuti
Conto Economico
-differenze tra i ricavi effettivi ed i valori presunti da bilancio intermedio o bilancio iniziale ;-differenze tra i costi effettivi ed i valori presunti da bilancio intermedio o bilancio iniziale;-costi e ricavi per l’accertamento di nuove attività e passività;-proventi (int. attivi su depositi bancari, fitti attivi, ecc.) e spese (telefoniche,amministrative, compenso del liquidatore, fitti passivi, ecc) derivanti dalla gestioneliquidatoria.
Stato Patrimoniale
-fondi liquidi, beni, crediti e debiti non ancora realizzati o estinti;-nuove attività e passività accertate dal liquidatore nel corso della procedura e non ancorarealizzate od estinte.
39Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
Il bilancio intermedio (segue)
Pubblicità
Società di persone reso noto ai soci
Società di capitali
il bilancio e la relazione consegnati al collegio sindacale;all’organo revisore e all’assemblea dei soci (approvazione)
bilancio intermedio + relazione + delibera assemblearedepositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese
dopo 3 anni, la società viene comunque cancellata d’ufficio
Il primo bilancio intermedio: redatto con riferimento all’intero esercizio
-periodo precedente alla messa in liquidazione-periodo successivo alla messa in liquidazione
Speciali allegati
40Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
Chiusura della procedura di liquidazione
La chiusura della procedura di liquidazione si sviluppa in una serie di fasi:
1.la redazione del bilancio finale di liquidazione (B.F.L.);2.la comunicazione ai sindaci ed al soggetto incaricato della revisione contabile del B.F.L.;3.l’approvazione del B.F.L.;4.la distribuzione ai soci dell’eventuale residuo netto;5.la cancellazione della società dal registro delle imprese;6.il deposito dei libri sociali, dei documenti e delle scritture contabili.
41Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
1° fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione
Il bilancio finale diliquidazione
Contenuto (non previsto dalla legge):
-Stato patrimoniale (SP)-Conto economico (CE)-Nota integrativa (NI)Allegati-Conto economico complessivo-Relazione finale sulla gestione-Relazione del collegio sindacale-Relazione del soggetto incaricato della revisione contabile-Piano di riparto-Prospetto dei realizzi dell’attivo-Prospetto delle estinzioni del passivo-Prospetto delle spese generali della procedura-Rendiconto di cassa
Funzioni:1.sintetizza il risultato della gestioneliquidatoria;2.descrivere la struttura e l’entità delpatrimonio residuo alla data di chiusura
della liquidazione.
42Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA
1° fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione
Stato patrimoniale al …..
Attività
Liquidità in cassaLiquidità in bancaLiquidità in posta
Beni assegnabili in natura ai sociCrediti assegnabili ai soci
Passività
Debito verso il liquidatoreDebito verso Erario per imposte da pagare
Capitale netto di liquidazione
C.N.L quale risulta dal B.I.L.
+/- reddito complessivo di liquidazione***********
Indica di quanto il C.N.L. iniziale si è incrementatoo ridotto per effetto della gestione di liquidazione.
43Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
1° fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione
Conto economico del …..
Costi
Perdite di liquidazione su merci (*)Perdite di liquidazione su mobili (*)…………Perdite su crediti (*)Insussistenze di attivo (*)Compenso al liquidatore (♣)Interessi passivi (♣)………..Utile complessivo di liquidazione
Ricavi
Profitti di liquidazione su automezzi (*)Profitti di liquidazione su immobili (*)…………………Insussistenze di passivo (*)Interessi attivi (♣)Fitti attivi (♣)………………..
Perdita complessiva di liquidazione
(*) Utili lordi o perdite lorde ottenuti per differenza tra gli effettivi ricavi di realizzo di attività e costi diestinzione di passività ed i corrispondenti valori di iscrizione in contabilità.(♣) Costi e ricavi tipici della gestione di liquidazione (costi amministrativi, legali, compenso al liquidatore,interessi attivi, fitti attivi……..).
44Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
1° fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione
Nota integrativa
Illustra:1.le operazioni compiute;2.le circostanze nelle quali si è svolta la gestione;3.le motivazioni alla base delle scelte effettuate.
Relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile
Informazioni:1.sulla condizione delle operazioni della gestione di liquidazione;2.sui risultati ottenuti;3.sulla tenuta della contabilità.
Piano di riparto
Società di persone: prospetto a sé stante nel quale viene indicata la quota unitariadi riparto in funzione della quota di capitale sociale posseduta da ciascun socio.
Società di capitali: prospetto che può essere incluso nella nota integrativa nelquale viene indicata la quota spettante a ciascuna azione.
45Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
1° fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione
Prospetti dei realizzi di attività e di estinzione delle passività
possono essere ricompresi in un’unica tabella;descrivono gli andamenti delle liquidazioni dell’attivo e deipagamenti del passivo nonché le differenze con i valori iscritti nelbilancio iniziale.
Prospetto delle spese generali della procedura
Elenco delle spese sostenute nel corso della fase di liquidazione.
Rendiconto di cassaDescrive le movimentazioni numerarie verificatesi durante laprocedura a partire dal saldo di liquidità iscritto nel bilancioiniziale.
46Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
2°e 3° fase) Comunicazione ed approvazione del bilancio finale
Società di persone Società di capitali
il bilancio finale ed il piano di riparto devonoessere comunicati ai soci;i soci entro 2 mesi possono impugnare i duedocumenti;decorso il termine, il bilancio si ritieneapprovato.
il bilancio finale NON è oggetto diapprovazione da parte dell’assemblea;Si ritiene approvato se i soci non presentanoreclamo nel termine di 90 gg dal deposito.
Per entrambi, l’approvazione è tacita.
Tuttavia, per accelerare la procedura, i soci possono procedere ad un’approvazione espressa del bilancio finale.
47Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
4° fase) Distribuzione ai soci del residuo netto
Società di persone Società di capitali
L’attivo residuo è destinato al rimborso deiconferimenti, l’eventuale eccedenza si ripartiscetra i soci in proporzione della parte di ciascunonei guadagni (art. 2282 c.c.).La ripartizione in natura deve costituire oggettodi una specifica previsione (art. 2283 c.c.).
L’attivo residuo è attribuito ai soci o alleazioni, tenuto conto delle varie categorie e deirelativi diritti.Le somme spettanti ai soci non riscosse entro90 giorni dall’iscrizione del deposito sonodepositate presso una banca (art. 2494 c.c.).
48Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA
5° fase) La cancellazione della società
Con la cancellazione dal registro delle imprese, la società si estingue.
Problema delle sopravvenienze
Dopo la cancellazione, i creditori sociali non soddisfatti, possono agire nei confronti dei soci (*) e deiliquidatori (**): entro un anno, la domanda può essere proposta presso l’ultima sede della società.
NB:(*) Nelle società di persone, i soci rispondono illimitatamente e solidalmente. Nelle società di capitali: i socirispondono solo fino a concorrenza delle somme riscosse.(**) I liquidatori rispondono solo se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa.
49Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA
6° fase) Il deposito dei libri sociali, dei documenti e delle scritture contabili
Società di persone Società di capitali
Il liquidatore deve depositare le scritturecontabili e i documenti presso la personadesignata dalla maggioranza (art. 2312c.c.).
Il liquidatore deve depositare i libri socialipresso l’Ufficio del Registro delle Imprese(art. 2496 c.c.).
I libri sociali, i documenti e le scritture contabili vanno conservati per 10 anni.
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PRINCIPALI LINEAMENTI TRIBUTARI
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LA LIQUIDAZIONE: NORME TRIBUTARIE
Art. 182 Tuir: regole di determinazione del reddito d’impresa durante la fase diliquidazione;
Art. 17 e 21 Tuir: condizioni e modalità per la tassazione separata dei redditi in capo altitolare di impresa individuale o in capo ai soci delle società di cui all’art. 5 Tuir;
Art. 47 e 89 Tuir: regole per la tassazione dei redditi in capo ai soci di società di capitali;
Art. 5 DPR 322/98: disciplina termini e modalità delle dichiarazioni;
Art. 36 DPR 602/73: regola la responsabilità dei liquidatori in caso di mancatopagamento delle imposte derivanti dalla liquidazione;
52Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: IL PERIODO DI IMPOSTA
La liquidazione comporta l’interruzione dell’ordinario periodo di imposta. Si determinano due periodi distinti:
Primo periodo: dall’inizio dell’esercizio fiscale all’avvio della liquidazione
Reddito imponibile: calcolato secondo regole ordinarie sulla base di un apposito conto economico (contodella gestione o rendiconto)
Secondo periodo: dall’avvio della liquidazione sino alla sua conclusione
Tutta la procedura di liquidazione costituisce un unico periodo di imposta. Ciò implica che:
Il reddito imponibile dei vari esercizi intermedi sia calcolato in via provvisoria
Terminata la procedura si debbano liquidare nuovamente le imposte già liquidate in via provvisoria facendo riferimento al bilancio finale di liquidazione.
Dal confronto tra le imposte dovute in via definitiva e quelle liquidate provvisoriamente si ottiene la misura dell’eventuale conguaglio, a debito o a credito
Condizioni
per le imprese individuali e le società di persone: il periodo di liquidazione non deve superare i 3eserciziper le società di capitali: il periodo di liquidazione non deve superare i 5 esercizi
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LA LIQUIDAZIONE: IL REGIME IMPOSITIVO
Il regime impositivo delle società di persone
I soci sono soggetti IRPEF sono sottoposti al principio di trasparenza
Redditi imputati in base alla competenza (indipendentemente dal pagamento)
I contribuenti persone fisiche possono richiedere la tassazione separata (art. 17 Tuir)
L’attività d’impresa deve essere esercitata da più di 5 anni
Procedura di liquidazione non eccede i 3 esercizi
I redditi di ogni esercizio sono calcolati in via provvisoriaIl contribuente può fruire della tassazione separata (se la società ha svolto l’attività per almeno 5 anni)L’unico problema è la determinazione del conguaglio
imposte dovute in via definitiva – imposte liquidate provvisoriamente
I redditi calcolati in via provvisoria divengono definitiviIl contribuente perde il beneficio della tassazione separataÈ necessario ricalcolare l’imposta di ogni periodo facendo riferimento alla disciplina ordinaria
Procedura di liquidazione supera i 3 esercizi
54Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici
LA LIQUIDAZIONE: IL REGIME IMPOSITIVO
Il regime impositivo delle società di capitali
Per la SOCIETÀ
Procedura di liquidazioneentro i cinque esercizi
Calcolo dei conguagli finali.
Procedura di liquidazioneoltre i cinque esercizi
I redditi tassati in via provvisoria devono considerarsi definitivi.
Per i SOCI
I redditi acquisiscono rilevanza solo se distribuiti (criterio di cassa).
Se nel frattempo hanno percepito redditi assoggettati a tassazione separata dovranno ricalcolare definitivamente l’imposta di ogni periodo ordinario.
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LA LIQUIDAZIONE: IL RIPORTO DELLEPERDITE PREGRESSE
Società di persone Società di capitali
Le perdite anteriori alla fase di liquidazionepossono essere scomputate unicamente perabbattere redditi del medesimo tipo,conseguiti nello stesso periodo di imposta onei successivi, ma non oltre il quarto.
Eccezione: le perdite conseguite da impresecommerciali o da società in contabilitàsemplificata possono essere compensateSOLO con gli altri redditi conseguiti nellostesso periodo di imposta.
Le perdite anteriori alla fase di liquidazione possono essere compensate con i redditi degli esercizi intermedi (art. 84 Tuir).
Se questo non è sufficiente:
- e la liquidazione rimane entro i 5 anni
l’eccedenza è ammessa al conteggio dei conguagli finali.
- e la liquidazione supera i cinque anni
l’eccedenza non compensata nei periodi intermedi diventa indeducibile.
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LA LIQUIDAZIONE: MODALITÀ E TERMINI DI PRESENTAZIONE DELLA
DICHIARAZIONE DEI REDDITI
D.P.R. n. 322/98, art. 5 stabilisce che
•Dichiarazione iniziale: entro l’ultimo giorno del 9° mese successivo dalla data di delibera di liquidazione esclusivamente in via telematica.
•Dichiarazione esercizi intermedi: nei termini ordinari, con riferimento alla data di chiusura di ciascun esercizio intermedio
•Dichiarazione finale: entro 9 mesi dalla data di chiusura della liquidazione (imprese individuali e società di persone) o al deposito del bilancio finale di liquidazione (società di capitali)
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LA LIQUIDAZIONE: LA TASSAZIONE DELLE SOMME DISTRIBUITE AI SOCI
Se i soci sono persone fisiche
Le somme percepite devono essere considerate rimborso di capitale fino a concorrenza del prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione della partecipazione.
La parte eccedente:se derivante da società di persone e se rispettate le condizioni previste all’art. 17 del Tuir, costituirà reddito da tassare separatamente;se derivante da società di capitali, da tassare parzialmente o totalmente con applicazione dell'imposta sostitutiva (art. 47 Tuir).
Se i soci sono società
Si calcola la differenza tra l’ultimo valore fiscale attribuito alla partecipazione e la quota di riparto:
se positiva: costituirà una plusvalenza
se negativa: costituirà una minusvalenza
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LA LIQUIDAZIONE: LE IMPOSTE
INDIRETTEI.V.A.
Obblighi: dichiarazione annuale e imponibilità delle operazioni di cessione di beni e di prestazionedi servizi effettuate nel corso della procedura.
L’assegnazione ai soci di beni aziendali costituisce un’operazione imponibile (eccezioni: denaro,terreni agricoli o complessi aziendali).
Terminata la liquidazione, sarà necessario:
-trasmettere all’ufficio competente la denuncia di cessazione entro 30 giorni;-presentare, nel termine ordinario, la dichiarazione finale IVA.
Rimborsi I.V.A. successivi alla cancellazione dal registro delle imprese: individuare i soggettilegittimati ad incassare le somme (liquidatori, ex soci o un terzo).
Imposta di registro
La cessione di beni ai soci è soggetta ad imposta di registro:
Se i beni ceduti sono soggetti ad IVA imposta di registro = 168 Euro
Se i beni ceduti non sono soggetti ad IVA aliquote previste nell’apposita Tariffa
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LA LIQUIDAZIONE: LIBRI E REGISTRIPREVISTI DALLA NORMATIVA FISCALE
• DPR n. 633/1972 (Disciplina dell’IVA – Art. 39 • DPR n. 600/1973 (Accertamento Imposte sui redditi) – Articoli dal 13 al 22
1. Libro giornale e libro degli inventari; 2. Registri prescritti ai fini dell'imposta sul valore aggiunto; 3. Scritture ausiliarie nelle quali devono essere registrati gli elementi patrimoniali
reddituali; 4. Scritture ausiliarie di magazzino.
Art. 36 - Dpr 29 settembre 1973, n. 602
• I liquidatori dei soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche (società di capitali soggette adIRES) che non adempiono all'obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per ilperiodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori rispondono in proprio del pagamento delleimposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all'assegnazione di beni ai socio associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Tale responsabilità ècommisurata all'importo dei crediti d'imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione deicrediti.
• La disposizione contenuta nel precedente comma si applica agli amministratori in carica all'atto delloscioglimento della società o dell'ente se non si sia provveduto alla nomina dei liquidatori.
• I soci o associati, che hanno ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messain liquidazione danaro o altri beni sociali in assegnazione dagli amministratori o hanno avuto inassegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione, sono responsabili delpagamento delle imposte dovute dai soggetti di cui al primo comma nei limiti del valore dei beni stessi,salvo le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile. Il valore del denaro e dei beni sociali ricevuti inassegnazione si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio odassociato, salva la prova contraria.
• Le responsabilità previste dai commi precedenti sono estese agli amministratori che hanno compiuto nelcorso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione operazioni di liquidazioneovvero hanno occultato attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili.
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RESPONSABILITA’ ED OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI LIQUIDATORI E DEI SOCI