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Le operazioni straordinarie comeLe operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende
Le Fusioni
Corso di Tecnica professionale
I tit t di t il l d iù i d i
La Fusione
Istituto mediante il quale due o più aziende, primaindipendenti, si uniscono, dando vita ad un unicosoggetto giuridico e ad un nuovo sistema economico-aziendale, derivante dall’integrazione di tutte le risorse(umane, materiali ed immateriali) ad esse facenti capo.
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Applicabilità dell’istituto
La fusione può aver luogo solo tra società, adeccezione di quelle in liquidazione che abbiano giàeccezione di quelle in liquidazione che abbiano giàiniziato la distribuzione dell’attivo.
Ammissibilità delle fusioni eterogenee
Di i li t d li tt 2501 2505 t d l Disciplinata dagli artt. 2501-2505 quater del c.c.
Le forme giuridiche
Fusione per unione
Due o più società si “uniscono” costituendo una nuovai tà ll l t f i il i t i i
Fusione per incorporazione
società alla quale trasferiscono il proprio patrimonio.
Le società fuse si estinguono perdendo la propriaindividualità giuridica.
Tra le partecipanti, una società rimane in vita(incorporante) ed “assorbe” le altre (incorporate) che,confluendo in essa, si estinguono.
Forma più diffusa nella prassi.
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Le Finalità: considerazioni generali
Aziendali Extra-aziendali
Decisioni del soggetto economico che privilegiano l’economia dell’azienda e ne
perseguono lo sviluppo.
Decisioni del soggetto economico che incidono
positivamente sulla sua sferapersonale o familiare, pur se
a scapito dell’azienda.
Le Finalità aziendali: obiettivi concretamente perseguibili
Ampliamento delle dimensioni aziendali
Acquisizione di risorse capacità e competenze Acquisizione di risorse, capacità e competenze
Razionalizzazione della struttura aziendale
Eliminazione di un concorrente
Riorganizzazione del gruppo
Diversificazione dell’attivitàe s ca o e de att tà
Superamento di una crisi aziendale
Altre
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Problematiche e rischi di una fusione
Acquisizione di risorse poco utili o non sfruttabili
Duplicazioni di varia natura (ruoli funzioni ecc ) Duplicazioni di varia natura (ruoli, funzioni, ecc.)
Burocratizzazione struttura e rallentamento dell’attività
Diseconomie di integrazione
Rapporti problematici con il personale
Incompatibilità culturali
Rischio di dissipazione del patrimonio immateriale diconoscenze
Svantaggi connessi a particolari tipologie di fusione…
Le Tipologie di fusioneLe Tipologie di fusione
Fusione orizzontale
Fusione concentrica
Fusione verticale
Fusione conglomerale
Fusione nell’ambito di un gruppo
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Aspetti valutativi: generalità e criteri guida
Criterio basato sul contributo differenziale
Criterio basato sull’ipotesi di continuità dell’attivitàaziendale
Criterio basato sull’attribuzione del maggior valoreall’incorporata
Aspetti valutativi (segue)
Valutazione effettuata, di norma, stimando il capitaleeconomico in ipotesi di autonomo funzionamento futuro
Eventuale ricorso ad una pluralità di metodi
Relatività delle valutazioni
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Il rapporto di cambio
Il numero delle azioni o quote della società risultante dallafusione (o della incorporante) che deve essere attribuito ai( p )titolari delle azioni o quote delle società fuse (o incorporate),in sostituzione di quelle precedentemente possedute edannullate.
A) Fusione per incorporazione
La società incorporante A delibera l’aumento di capitalesociale ed assegna le nuove azioni (o quote) ai socidell’incorporata B.
RC = Valore A x n° azioni B
Valore B x n° azioni A
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B) Fusione per unione
Il procedimento è analogo al precedente, calcolando distintirapporti di cambio tra ogni società coinvolta e la costituenda.
RCA =
Società A e B: partecipantiSocietà C: costituenda
Valore A x n° azioni C
Valore C x n° azioni ARCB =
Valore B x n° azioni C
Valore C x n° azioni B
Osservazioni sul rapporto di cambio
Indica in che rapporto si pongono i valori economici dellesocietà coinvolte ed è utile per determinare il numero (N) dinuove azioni da emettere:
Fusione per incorporazione: Na = RC x Nb
Il rapporto di cambio “teorico” può differire da quello“effettivo”, a motivo di:
- caratteristiche dei titoli scambiati (diritti, quotazione, etc.);
Fusione per incorporazione: Na = RC x Nb
Fusione per unione: Nc = (RCa X Na) + (RCb x Nb)
- fattori qualitativi delle aziende partecipanti (immagine, fiducia, etc.);
- circostanze di natura extra-aziendale (forza contrattuale e capacitànegoziale).
Fusione per incorporazione: rapporti di cambio distinti perazioni di diversa categoria (ordinarie, risparmio, privilegiate).
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La procedura di fusione
L’operazione è disciplinata dal codice civile (artt. 2501-2505
quater) e può aver luogo solo nei modi e nei tempi previsti.
Fasi procedurali:
I. Deliberazione delle Assemblee dei Soci
II. Decorso di 60 gg. senza opposizione dei creditori
III. Stipula dell’atto di fusione
Effetti della fusione
Adempimenti preliminari alla delibera assembleare.
I documenti informativi
Progetto di fusione
Situazione patrimoniale
Relazione degli amministratori
Relazione degli esperti Relazione degli esperti
Deposito documentazione presso le sedi sociali nei 30 giorni cheprecedono la delibera assembleare
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Aspetti contabili
Adempimenti che coinvolgono il sistema informativo:
Redazione della Situazione Patrimoniale
Redazione del Bilancio di chiusura
Trasferimento delle attività e delle passività
Redazione di uno Stato Patrimoniale di apertura
Le differenze di fusione
Rappresentano una peculiarità dell’istituto in esame.
Differenze da concambio
Differenze da partecipazione
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Differenze da concambio
Possono sorgere quando la società incorporante aumenta ilproprio capitale sociale a fronte del patrimonio netto acquisitodalla incorporata assegnando le nuove azioni (o quote) aidalla incorporata, assegnando le nuove azioni (o quote) aisoci di quest’ultima.
Aumento Capitale Sociale
Patrimonio Netto> Disavanzo da concambio
Aumento Capitale Sociale
< Patrimonio NettoAvanzo da concambio
Differenze da partecipazione
Possono sorgere quando il valore contabile dell’eventualepartecipazione detenuta dalla società incorporante è diversodal valore del patrimonio netto correlatodal valore del patrimonio netto correlato.
Valore della Partecipazione
Patrimonio Netto corrispondente>
Disavanzo da partecipazione
Valore della Partecipazione <
Patrimonio Netto corrispondente
Avanzo da partecipazione
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La Fusione Inversa
La società controllata (o partecipata) incorpora la società chela controlla (o che detiene una sua partecipazione).
Diritti, prerogative ed autorizzazioni della controllata
Operatività della controllata richiedente varie comunicazioni
Problematica delle azioni proprie
Aspetti fiscali
Imposizione diretta
Disciplinata dall’art. 172 del T.U.I.R.
Operazione neutrale (sia per le società che per i soci)
Beni assunti ai medesimi valori fiscalmente riconosciutialle società incorporate o fuse (principio di continuazione dei
valori).
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Le operazioni straordinarie comeLe operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende
Le Scissioni
Corso di Tecnica professionale – Prof. Fabio La Rosa
Istituto mediante il quale un’azienda attua untrasferimento di tutto o parte del proprio patrimonio a
La Scissione
favore di altre aziende beneficiarie (nuove/esistenti),attribuendo ai soci le azioni/quote sociali corrispondenti.
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Applicabilità dell’istituto
La scissione può aver luogo solo se l’azienda scissa(che attua il trasferimento) è una società non soggetta a(che attua il trasferimento) è una società, non soggetta aprocedura concorsuale con distribuzione dell’attivo avviata.
Disciplinata dagli artt. 2506-2506 quater del c.c.
Le forme giuridiche
Scissione totale o propria
La società scissa trasferisce interamente il suo patrimoniod iù i d b fi i i
Scissione parziale o impropria
a due o più aziende beneficiarie.
La società scissa si estingue ed i suoi soci ricevono deinuovi titoli di partecipazione nelle aziende beneficiarie.
La società scissa trasferisce parte del proprio patrimonio adue o più aziende beneficiarie.
La società scissa rimane in vita, attribuendo ai suoi socinuovi titoli nelle aziende beneficiarie.
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SCISSIONE PROPRIA
SCISSIONE IMPROPRIA
TIPOLOGIE DELLE SCISSIONI SOCIETARIE
PER COSTITUZIONE DI NUOVE SOCIETÀ
PER INCORPORAZIONE
PROP.
NON PROP.
PROP.
PROP.
NON PROP.
PROP.
INCORPORAZIONE
NON PROP.NON PROP.
Socio a Socio b
ANTE‐SCISSIONE
SCISSIONE PROPRIA A PARTECIPAZIONE PROPORZIONALE
A
35%65%
65% 65%
POST‐SCISSIONE
C B
Socio a
Socio b
Socio a
Socio b
65% 65%
35% 35%
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Socio a Socio b
ANTE‐SCISSIONE
SCISSIONE IMPROPRIA A PARTECIPAZIONE PROPORZIONALE
A
35%65%
65% 65%
POST‐SCISSIONE
BA
Socio a
Socio b
Socio a
Socio b
65% 65%
35% 35%
SCISSIONE PROPRIA A PARTECIPAZIONE NON PROPORZIONALE E SEPARATA
Socio a Socio b
ANTE‐SCISSIONE
A
35%65%
100%
POST‐SCISSIONE
CB
Socio b
Socio a 100%
100%
Il socio a possiede il 100% del valore di B pari al 65% del valore di A
Il socio b possiede il 100% del valore di C pari al 35% del valore di A
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SCISSIONE IMPROPRIA A PARTECIPAZIONE NON PROPORZIONALE E SEPARATA
Socio a Socio b
ANTE‐SCISSIONE
A
35%65%
POST‐SCISSIONE
BA
Socio b
Socio a 100%
100%
Socio a Socio b
ANTE‐SCISSIONE
SCISSIONE IMPROPRIA A PARTECIPAZIONE NON PROPORZIONALE E IN PARTE SEPARATA
A
35%65%
Socio a
100%
POST‐SCISSIONE
Socio b
100%
A B
Socio b
45%
Il socio b possiede il 45% di B e il 100% di C pari al 35% del
valore di A
C
55%
Socio a
Il socio a possiede il 100% di A e il 55% di b pari al 65% del valore di A
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Le Finalità
Aziendali Sociali
Economia del sistema o dei sistemi aziendali coinvolti
Soddisfazione dei bisogni personali dei soggetti aziendali promotori
Le finalità di natura aziendale
Strategie competitive Strategie sociali
Funzioni di concentrazione
Funzioni di decentramento
Funzioni di riorganizzazione
Funzioni di riassetto proprietario
Funzioni di necessità e/o divantaggiosità giuridica
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Aspetti valutativi
Occorre procedere alla valutazione dei:
sistemi aziendali che formano oggetto di separazione e sistemi aziendali che formano oggetto di separazione etrasferimento (valutazione assoluta del complesso dascindere);
sistemi aziendali beneficiari, quando preesistenti(valutazione relativa ai fini del RC).
Obiettivo delle valutazioni di scissione
Esprimere una visione di sintesi del capitale economico delleaziende coinvolte, onde poi determinare il valore delle partienucleate ponendo in essere tre ordini di giudizi:enucleate ponendo in essere tre ordini di giudizi:
il valore in sé di queste parti patrimoniali
la loro eventuale destinazione ad essere incorporate in altricomplessi aziendali già funzionanti
le eventuali parti patrimoniali rimanenti in capo all’azienda scissa
Applicabilità dei diversi metodi di valutazione legata alla possibilità di circoscrivere adeguatamente i “confini” dei
complessi aziendali da trasferire.
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Economie e diseconomie di scissione
Traggono origine dalla valenza economico-strategica delle partipatrimoniali enucleate (per l’azienda scissa e beneficiaria).
Valore residuale azienda scissa
Valore economico parti enucleate> Economie di
scissione
Valore residuale = differenza dei valori economici dell’azienda scissa nelle situazioni ante e post scissione.
Valore residuale azienda scissa <
Valore economico parti enucleate
Diseconomie di scissione
Valori simili Neutralità economica
La procedura di scissione
L’operazione è disciplinata dal codice civile (artt. 2505-2506
quater) e rinvia alla fusione - per gli aspetti restanti - qualesuperiore modello di riferimentosuperiore modello di riferimento.
Fasi del procedimento:
I. Fase preparatoria
II. Fase deliberativa
III. Fase esecutiva
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I. Fase preparatoria
Progetto di scissione
Sit i t i i l Situazione patrimoniale
Relazione degli amministratori
Relazione degli esperti
I i i bil i d li lti i 3 i i ( l l i i t iInsieme ai bilanci degli ultimi 3 esercizi (con le relazioni accompagnatoriedi amministratori e sindaci) devono essere depositati presso le sedisociali nei 30 giorni che precedono la delibera assembleare.
II. Fase deliberativa
Le assemblee (straordinarie) delle società coinvolte devonomanifestare formalmente la propria volontà di aderirep pall’operazione, approvando secondo le norme di legge estatutarie il progetto di scissione.
Deposito delle delibere per l’iscrizione nel Registro delleImprese di ciascuna societàImprese di ciascuna società
Società di capitali: iscrizione previa omologazione
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III. Fase esecutiva
Decorso il termine previsto a tutela dei terzi, si attual’operazione con la stipula dell’Atto di Scissione tra irappresentanti legali delle società partecipanti.
Deposito entro 30 gg. presso il Registro delle Imprese
Aspetti contabili
Società scissa (scissione propria) Società scissa (scissione propria)
Società scissa (scissione impropria)
Società beneficiarie
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Retrodatazione effetti contabili
Non Retrodatazione
Società scissa (scissione propria o totale)
Chiusura conti e trasferimentodel saldo
Inclusione delle componentireddituali e patrimoniali nellescritture delle beneficiarie
Chiusura conti e determinazionedel risultato di periodo
Società scissa (scissione impropria o parziale)
Continuando ad esistere, si limita a chiudere i conti accesiagli elementi patrimoniali da trasferire.
Le variazioni verificatesi nel periodo successivo alla data della deliberasaranno oggetto di conguaglio tra le partecipanti, proporzionalmente a
quanto ricevuto.
Riduzione del patrimonio netto:
Riduzione di capitale sociale e riserve
Riduzione delle sole riserve
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Società beneficiarie
Nuova costituzione Preesistenti
Libera determinazione delcapitale sociale, potendo anchecostituire delle riserve
Aumento del capitale sociale(“vincolato” nel suo valore)
Differenze di scissione
AVANZO DI CONCAMBIO DISAVANZO DI CONCAMBIO AVANZO DI ANNULLAMENTO DISAVANZO DI ANNUL.
Δ+ CS benefic. < quota PN trasferito Δ+ CS benefic. > quota PN trasferito C. part. scissa < quota PN trasferito C. part. scissa > quota PN trasferito
Aspetti fiscali
Disciplinata dall’art. 173 del T.U.I.R.
Operazione neutrale (per le società e per i soci) Operazione neutrale (per le società e per i soci)
Medesimo regime della fusione