Una finestra sulla Cina
CHINA CONSULTANT SRL
CHINA CONSULTANT | 2
Tipologia:
Aree di competenza:
Personale dipendente:
Presenza in Italia:
Principale attività:
Tipologia:
Aree di competenza:
Professionisti
S. R. L.
Legale, fiscale, amministrativa e juslavoristica, TM
8 + 2
Nord / centro Italia
Consulenza; China Desk
Co. Ltd
Legale, fiscale, amministrativa e juslavoristica
10Personale dipendente:
Commercialista, Auditor, Avvocato, Fiscalista, Juslavorista
Costituzione: Costituzione:1996 2005
Capitale: 80.000,00 €uro Capitale: 160.000,00 €uro
CHINA CONSULTANT | 3
北京 - Pechino: 238
天津 - Tianjing: 37
山东 - Shandong: 30
江苏 - Jiangsu: 54
浙江 - Zhejiang: 18
广东 - Guangdong: 117
安徽 - Anhui: 1
海南 - Hainan: 1
福建 - Fujian: 3
重庆 - Chongqing: 12
四川 - Sichuan: 9
上海 - Shanghai: 283
PRESENZA ITALIANA IN CINA (dati ICE – www.ice.it)
CHINA CONSULTANT | 4
Anni ’80 – inizio ‘90
Seconda metà anni ‘90
2000 - 2007
Oggi
• Delegazioni politiche
• Hong Kong è la porta della Cina
• Legislazione non definita per investimenti esteri
• Attività possibili: RO - JV
• Delegazioni cinesi alla ricerca di “fondi”
• “Trasferimenti di tecnologia”
• 1998 Primo ChinaVinItaly
• Socialismo cinese di mercato “Una nazione due sistemi”
• Aumentano RO (assistenza e “vendita” ricambi)
• Aumentano le Joint Venture
• 2001 ingresso nel WTO Modifiche / implementazioni sulla legislazione per gli investimenti esteri• Attrazione da parte cinese di investimenti esteri con politiche di agevolazione fiscale
• Cina = Fabbrica del Mondo : “comprare bene per rivendere meglio” “paura del tondino”; “paura della Tshirt”
• Netto calo degli investimenti come RO / JV
• Aumentano le WFOE (Wholly Foreign Owned Enterprise)
• Si abbandona Hong Kong: per operare in Cina devo (e adesso posso) essere presente come primo attore nel mercato
• Cina + India = CINDIA (??)
• La Cina è un mercato di sbocco… e la si conquista con il Made in Italy
• Chi ha investito si comincia a chiedere perché il business non rende come prospettato
• Necessità di una ristrutturazione dell’investimenti in termini di Controllo e Gestione perché la Cina costa
• Politica cinese del GO-OUT / GO-GLOBAL: Sergio Tacchini spa / Moto Benelli spa / Cifa spa
UN PO’ DI STORIA
CHINA CONSULTANT | 5
UFFICIO DI RAPPRESENTANZA
– PUÒ:• Fare rappresentanza per casa madre• Apertura e gestione contatti• Base logistica in Cina per la gestione del
Far East
– NON PUÒ:• Svolgere attività commerciale diretta
– COSTI:• Gestione 1 anno: 70/100mila €uro• Tassa: circa 9% su spese sostenute
CASA MADRE
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEpresidente
RO
DIREZIONEcapo rappresentante
rappresentante
dipendenti
vice rappresentante
CHINA CONSULTANT | 6
NORME SULLA GESTIONE DEGLI UFFICI DI RAPPRESENTANZA IN CINA (30 ottobre 1980)
LEGGI DI RIFERIMENTO
NORME PER LA GESTIONE DI UFFICI DI RAPPRESENTANZA (15 marzo 1983)• Art. 3: (.. .) non può svolgere azioni che possano generare profitti diretti (…)• Art.12: (…) modificare il nome dell’ufficio, il numero dei rappresentati, I loro nomi, l’oggetto sociale, ecc… deve essere presentata una domanda presso l’ufficio che ha rilasciato l’autorizzazione prima di avviare le pratiche per le modifiche (…)
NORMATIVA PER L’APPROVAZIONE E L’AMMINISTRAZIONE DI UN UFFICIO DI RAPPRESENTANZA DI SOCIETÀ STRANIERE (13 febbraio 1995)• Art.4: (…) può, in nome ed in accordo all’oggetto sociale della società estera, essere impegnato in attività di business indiretto quale collegamento, promozione di prodotti, ricerche di mercato, scambi tecnologici, ecc… (…).• Art 13: (…) il nome di un ufficio di rappresentanza (..) ha la seguente struttura: NAZIONE DI APPARTENENZA + NOME SOCIETÀ + CITTÀ + Representative Office• Art. 26: L’impresa straniera sarà legalmente responsabile delle attività di business condotte dal suo ufficio di rappresen-tanza all’interno del territorio della Repubblica Popolare cinese
CHINA CONSULTANT | 7
REGOLAMENTI DETTAGLIATI RILASCIATI DAL MINISTERO PER IL COMMERCIO ESTERO E LA COOPERAZIONE ECONOMICA PER L’APPROVAZIONE E IL CONTROLLO DEGLI UFFICI DI RAPPRESENTANZA DI IMPRESE ESTERE (17 marzo 1995)
LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE INERENTE LA GESTIONE E LATASSAZIONE (1993)
LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE SUL CONTROLLO DEGLI INGRESSI E DELLE USCITE DEGLI STRANIERI
REGOLAMENTI SULLA GESTIONE DEI LAVORATORI STRANIERI IN CINA
Regolamenti e disposizioni locali
LEGGI DI RIFERIMENTO
CHINA CONSULTANT | 8
OBBLIGHI AMMINISTRATIVI DELL’RO
• Redazione della Contabilità mensile
• Pagamento mensile / trimestrale delle imposte calcolate sulle spese sostenute
• Redazione dell’Audit fiscale annuale
• Versamenti oneri sociali mensili per i dipendenti cinesi
Corrispondenza tra ricevuto da Casa Madre / conto corrente / cassa / giustificativi
• Segnalazione alla Commissione per il Commercio Estero di competenza per ogni variazione della Casa Madre
• Pagamento mensile / trimestrale dell’imposta sul reddito del Capo Rappresentante
• Corrispondenze tra contratti di fornitori e pagamenti effettuatiCome pago la 阿姨“Ayi” ?
Come pago gli 红包 hongbao?
Come pago un interprete?
CHINA CONSULTANT | 9
CHINA CONSULTANT |10
办事处
Magazzino Doganale
Gestito in zona franca
Contatto diretto con clienti / fornitori
Gestione agente / rivenditore
Gestione mercati limitrofi
(India, Giappone, Corea, Malesia, Vietnam,…)
CHINA CONSULTANT |11
– PUÒ:• Produrre quanto previsto dall’oggetto sociale• Acquistare il materiale finalizzato alla produzione• Vendere (in Cina e all’estero) ciò che viene prodotto• Fornire (solo se approvato) servizi di assistenza
– NON PUÒ:• Acquistare e rivendere prodotti che non siano
stati lavorati/trasformati nel suo interno
– COSTI:• Tutti i costi fissi e variabili di un’impresa
produttiva• Il Capitale registrato deve coprire il fabbisogno
finanziario iniziale
SOCIETA PRODUTTIVA – JV / WFOE
JV - Joint Venture
P. G. cinese P. G. straniera
New Co.
WFOE - Wholly Foreign Owned Enterprise
P. G. straniera P. G. straniera
New Co.
CHINA CONSULTANT |12
SOCIETA COMMERCIALE – FICE
Foreign Invested Commercial Enterprise
– PUÒ:• Tutto quello che può fare un RO• Import/export• Gestire la vendita al dettaglio• Agenzia
Tra Luglio e Dicembre 2004: varia la normativa per JV o WFOE. Quelle già esistenti o le neo costituite possono richiedere un oggetto sociale che preveda l’Import / Export di prodotti non “trasformati”direttamente.
Cadono le ultime restrizioni riguardanti la vendita all’ingrosso, commercio al dettaglio o franchising
– NON PUÒ:• I/E di prodotti diversi da quelli previsti
nell’oggetto sociale
– COSTI:• I costi di una struttura/ufficio• Capitale registrato minimo accettato di
circa 200.000 U$D
CHINA CONSULTANT |13
LEGGE SULLE IMPRESE AD INTERO CAPITALE ESTERO (31 ottobre 2000)
LEGGE SULLE SOCIETÀ DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE (27 ottobre 2005 – 1 gennaio 2006)
CIRCOLARE INTERPRETATIVA DELLA NORMATIVA PER L’APPROVAZIONE E LA REGISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALE ESTERO (24 aprile 2006)
REGOLAMENTI ED APPLICATIVI DELLA LEGGE SULLA REGISTRAZIONE DI IMPRESE ESTERE
• la 有限责任公司 youxian zeren gongsi (“società a responsabilità limitata”) sia costituita esclusivamente in forma istantanea da un numero uguale o inferiore a 50 soci, persone giuridiche e/o persone fisiche.
• entro 90 giorni dalla data di concessione stampata sulla licenza di attività, i soci devono apportare non meno del 15% dell’intero ammontare del capitale registrato. Verseranno la parte rimanente massimo entro due anni dalla data di concessione stampata sulla licenza di attività, nei tempi e nelle modalità circo-stanziate dai soci nell’atto costitutivo e approvate dagli enti preposti. Alternativamente verseranno l’intero ammontare del capitale registrato entro sei mesi dalla data di concessione stampata sulla licenza di attività.
LEGGE SULLE SOCIETÀ COMMERCIALI A CAPITALE STRANIERO DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE (1 giugno 2004)
LEGGI DI RIFERIMENTO
CHINA CONSULTANT |14
LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE INERENTE LA GESTIONE E LATASSAZIONE (1993)
LEGGE DELLA REPUBBLICA POPOLARE CINESE SUL CONTROLLO DEGLI INGRESSI E DELLE USCITE DEGLI STRANIERI
REGOLAMENTI SULLA GESTIONE DEI LAVORATORI STRANIERI IN CINA
NORME, REGOLAMENTI, DIRETTIVE, INFORMATIVE, CIRCOLARI INTERPRETATIVE E CONSUETUDINI CHE VARIANO DI CITTÀ IN CITTÀ, DI QUARTIERE IN QUARTIERE E SPESSO, ANCHE SE IN MISURA LIMITATA, DI FUNZIONARIO IN FUNZIONARIO
LEGGI DI RIFERIMENTO
CHINA CONSULTANT |15─ Certificato di registrazione fiscale, amministrazione centrale, originale.─ Scheda di registrazione fiscale per le società a capitale interamente straniero.
─ Certificato di registrazione del codice Istituto Nazionale di Statistica.
─ Sigillo per le operazioni sul conto corrente in Renminbi.
─ Sigillo per la sigla dei contratti.
─ Sigillo per l’emissione delle fatture.
─ Sigillo riportante nome e cognome del rappresentante legale
─ Sigillo per le operazione finanziarie.
─ Sigillo per le operazioni societarie.
─ Nulla osta all’incisione dei sigilli societari, copia.
─ Licenza di attività, smart card e procedure d’impiego.
─ Licenza di attività, copia conforme.
─ Licenza di attività, originale.
─ Certificato del codice d’impresa, carta a circuito integrato.
─ Certificato del codice d’impresa, copia conforme.
─ Certificato del codice d’impresa, originale.
─ Certificato di approvazione, copia conforme.
─ Certificato di approvazione, originale.
─ Lettera di approvazione.
─ Parere sulla valutazione d’impatto ambientale.
─ Certificato di registrazione del/i contratto/i di locazione; in alternativa, autorizzazioni e documenti catastali
─ Notifica preliminare di ratifica della denominazione sociale
CHINA CONSULTANT |16
─ Password personali per le operazioni sul conto corrente in Renminbi.
─ Scheda delle firme depositate e autorizzate alle operazioni bancarie.
─ Accordo di gestione del conto corrente in Renminbi.
─ Ratifica all’apertura del conto corrente in Renminbi.
─ Documento di richiesta per l’apertura del conto corrente in Renminbi.
─ Conto corrente in Dollari Americani, smart card.
─ Ratifica dell’accensione di un conto corrente in Dollari Americani.
─ Ratifica dell’accensione di un conto capitale registrato in Euro.
─ Accesso al sistema informativo su leggi e normative per le operazioni in valuta estera.
─ Compendio di leggi e normative sulle operazioni di cambio in valuta estera.
─ Certificato di registrazione cambio valutario.
─ Certificato di registrazione finanziaria, copia conforme.
─ Certificato di registrazione finanziaria, originale.
─ Notifica al soggetto passivo d’imposta.
─ Certificato di registrazione fiscale, amministrazione locale, copia conforme.
─ Certificato di registrazione fiscale, amministrazione locale, originale.
─ Certificato di registrazione fiscale, amministrazione centrale, copia conforme.
CHINA CONSULTANT |17
Depo
sito do
cume
nti
Lette
ra di
Appro
vazio
ne
Certif
icato
di Ap
prova
zione
Comp
letam
ento
registr
azion
i fisca
li
30 giorni 60 giorni 90 giorni
Dal Deposito della documentazione presso gli uffici cinesi preposti al rilascio del certificato di approvazione inizia la cosiddetta "Fase Due" del progetto, che ha una durata massima di 180 giorni durante i quali è possibile svolgere tutte le attività finalizzate ad ottenere le licenze ed i certificati affinchè la controllata possa dirsi regolarmente costituita ed in grado di operare.NB: dal momento del deposito della documentazione, trascorsi circa 30 giorni di calendario, è possibile iniziare ad operare, seppure in via limitata; ovvero è possibile redigere contratti, assumere personale ecc... in nome e per conto della costituenda società.
CHINA CONSULTANT |18
consiglio dei soci
consiglio di amministrazione collegio sindacale
direttore amministrativo direttore generale
contabile
aiuto contabile
altre direzioni
ORGANIZZAZIONE SOCIETARIA
CHINA CONSULTANT |19
CHINA CONSULTANT |20
CHINA CONSULTANT |21
Sigillo Ufficio
Sigillo amministrativo
Sigillo personale
Sigillo Societario
Sigillo per contratti
Sigillo doganale
CHINA CONSULTANT |22
CHINA CONSULTANT |23
PRINCIPALI PROBLEMATICHE
Ieri:• Perché la Cina… ?• È conveniente…?• Come faccio a… ?• Dove trovo il “capannone”… ?• Dove trovo la persona che…?• Quali agevolazioni posso ottenere?• Mi hanno copiato il marchio…• Non ho una persona di fiducia da
mandare in loco
Oggi:• Perché l’investimento non rende?…• Come controllo il magazzino…• Devo ristrutturare la mia presenza in loco…• Come gestisco la qualità…• Perché non ho report comprensibili dalla mia
controllata cinese?• Come gestisco/risolvo uno sciopero?• La nuova legge sui contratti di lavoro come
incide sulla mia società?• Come tutelo la mia persona di “amministratore”
/ “capo rappresentante”• Ho dato liquidità alla mia controllata cinese ma
i soldi mi sono stati “congelati”…• Non ho una persona di fiducia da mandare in
loco…
CHINA CONSULTANT |24
Posso procedere con un conferimento socio o con il pagamento in anticipo di fatture per sopperire a momentanei bisogni di liquidità?La legge non prevede la possibilità per il socio di conferire capitale in modo provvisorio (infruttifero di interessi) per sopperire a momentanee mancanze di liquidità.È richiesto l’aumento del capitale registrato che deve essere RICHIESTO, APPROVATO, ESEGUITO, STIMATO per cui i tempi non sono immediati.L’anticipo di fatture regolarmente emesse a fronte di reali contratti esistenti è previsto. La transazione dei beni/servizi oggetti del contratto deve avvenire entro l’anno finscale ed essere comprovata da documentazione archiviata in società
Posso finanziare la società cinese tramite prestiti rilasciati da banche locali?
Il limite quantitativo pari alla differenza fra capitale registrato e totale investimento, rappresenta il tetto previsto dal diritto societario. Gli istituti di credito e, più in generale, gli intermediari finanziari presenti in Cina, operano secondo le loro proprie logiche di business assegnando di fatto una valutazione del merito creditizio basata sui dati finanziari della società richiedente nonchèsui contratti presenti, indipendentemente da quanto previsto dal diritto societario. I tassi di interesse passivi attualmente applicati oscillano fra il 6,5% ed il 7,5%.
NB: Nè a livello di diritto societario, nè a livello di diritto bancario, è stato disciplinato il caso di un indebitamento bancario superiore a quanto previsto dal diritto societario; pertanto, attualmente, non si conoscono con certezza le azioni che eventualmente conseguirebbero in caso di accertamento di violazione del diritto societario.Da un punto di vista operativo si può ipotizzare un aumento dell'indebitamento a breve termine in relazione a poste autoliquidanti (smobilizzo crediti ecc...) , facendo attenzione che al momento della chiusura dell'esercizio, al 31/12 (in Cina, i software ministeriali registrano quanto presente al 31/12 senza possibilità di operare rettifiche a posteriori), il rapporto fra l'indebitamento, capitale registrato e investimento totale sia conforme a quanto disposto dal diritto societario.
CHINA CONSULTANT |25
PROB
LEMA F
ISCALE
/ AMM
INIST
RATIV
O / CO
NTAB
ILE
INTER
PRET
E –RE
SP. IT
ALIAN
O IN L
OCO
PERS
ONA D
I RIFE
RIMEN
TO IN
ITALIA
COMM
ERCIA
LISTA
/ AVV
OCAT
O
CORR
ISPON
DENT
E IN LO
CO
CHINA CONSULTANT |26
REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA
Mediante il marchio di fabbrica l’impresa ritaglia un ambito di rapporti esclusivi con il proprio mercato e crea un sistema di riferimento per i propri prodotti e servizi:
– Segno di riconoscimento.– Messaggio alla clientela.– Crea e protegge il rapporto tra impresa e clientela da possibili
ingerenze della concorrenza.
Ambito territoriale e merceologico– La protezione del marchio di fabbrica è limitata al Paese nel quale si
richiede la registrazione, alla tipologia dei segni ed alle categorie merceologiche per i quali esso è stato registrato
• Marchio figurativo (logo)• Marchio denominativo/nominativo in caratteri latini.• Marchio denominativo/nominativo in caratteri cinesi.• Marchio denominativo/nominativo in Pinyin.
CHINA CONSULTANT |27
可口可乐 kekou keleCoca-Cola: buona e che mette allegria
可爱多 keaiduoCornetto (Algida): molto carino, tenero
宜家 yijiaIkea: le cose adatte alla tua casa
REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA
CHINA CONSULTANT |28
CHINA CONSULTANT |29
Pres
enta
zione
dom
anda
Depo
sito
Pubb
licaz
ione
gaz
zetta
uffi
ciale
Regi
stra
zione
7 giorni
1,5 anni
3 mesi10 anni
REGISTRAZIONE DEL MARCHIO DI FABBRICA
CHINA CONSULTANT |30
– Registrazione domini Internet / trade markDear PINCO S.p.A.,
We received a formal application from a company who is called Meiao Co.,Ltd (Http://www.meiaoinv.cn) are applying to register “pinco" as their domain name and Internet keyword in China and also in Asia on July 23, 2008. During our auditing procedure we find out that the alleged Meiao Co.,Ltd has no trade mark, brand norpatent even similar to that word. As authorized anti-cybersquatting organization we hereby suspect the allegedMeiao Co.,Ltd to be a domain grabber. Hence we need you confirmation for two things, First of all, whether thisalleged Meiao Co.,Ltd is your business partner or distributor in China.Secondly, whether you are interested in registering these domains. (The alleged Meiao Co.,Ltd will be entitledto obtain a domain not needed by original trademark owner.) If you are not in charge of this please transfer thisemail to appropriate dept. This is a letter for confirmation. If the mentioned third party is your business partner or distributor in china please DO NOT reply. We will automatically confirm application from your business partner after this audit procedure.Best Regards
Peter Gao - Registration Commissioner - Beijing HKZC Co., Ltd
– Allettanti affari…• Via email / web• Senza discutere le condizioni contrattuali• … con la richiesta di andare in Cina per la sottoscrizione del contratto
ATTENZIONE ALLE TRUFFE PER AFFARI TROPPO FACILI
CHINA CONSULTANT |31
中国注册会计师协会
Fondato nel 1988 il Chinese Institute of Certified Public Accountants (CICPA) è una associazione a livello nazionale.
Finalità:• monitorare la qualità e l’etica nel servizio dei suoi membri• definire le regole standard sulle modalità operative dei CPA e supervisionarne
l’applicazione• definire le norme per l’autoregolamentazione della professione, supervisionarne
l’applicazione e gli eventuali richiami ufficiali.• Organizzare e promuovere la formazione dei suoi membri• Coordinare lo scambio ed i rapporti con altre associazioni di professionisti• Organizzare scambi professionali a livello nazionale ed internazionale• Rappresentare la Cina nelle attività di scambio internazionale • Fornire il corretto orientamento e la spiegazione agli enti locali della normativa
CHINA CONSULTANT |32
中国注册会计师协会
Singoli professionisti– abilitati (69.700)– non abilitati (70.000)
Studi professionali(5.600 aziende)
Membri onorari
Consiglio Nazionale
Comitato esecutivo
Assemblea Nazionale
dei delegati
Commissioni di lavoro
segretariato
CHINA CONSULTANT |33
PEIRONE Pier-Domenico
Via Vittorio Amedeo II, 22
10121 TORINO
T: +39 011 545167 F:+39 011 543937
www.chinaconsultant.net www.chinaprospcet.it