Progetto di Fusione
per incorporazione
di
Valentino S.p.A. e Emmeffe S.r.l.
in
Valentino Fashion Group S.p.A.
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PPRROOGGEETTTTOO DDII FFUUSSIIOONNEE
ex artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile
MEDIANTE INCORPORAZIONE NELLA "VALENTINO FASHION GROUP S.P.A." DELLE
SOCIETA’ "VALENTINO S.P.A” E “EMMEFFE S.r.l.” (entrambe soggette ad attività di
direzione e coordinamento di “VALENTINO FASHION GROUP S.P.A.”).
Valentino S.p.A., il cui capitale è attualmente interamente detenuto da Marzotto International
N.V., al momento del perfezionamento della fusione sarà posseduta al 100% direttamente
dalla incorporante Valentino Fashion Group S.p.A..
Il capitale sociale di Emmeffe S.r.l. è interamente di titolarità di Valentino Fashion Group
S.p.A..
Gli organi amministrativi delle Società di:
VALENTINO FASHION GROUP S.p.A. con sede in Milano, via Turati nn. 16/18, capitale
sociale Euro 74.106.302 interamente versato, codice fiscale, partita IVA ed iscrizione nel
Registro delle Imprese di Milano al n. 04740370962;
VALENTINO S.p.A. con sede in Milano, via Turati nn. 16/18, capitale sociale Euro
20.000.000 interamente versato, codice fiscale, partita IVA ed iscrizione nel Registro delle
Imprese di Milano al n. 05412951005, società unipersonale del Gruppo Valentino Fashion
Group S.p.A.;
EMMEFFE S.r.l. con sede in Milano, via Turati nn. 16/18, capitale sociale Euro 90.000.000
interamente versato, codice fiscale, partita IVA ed iscrizione nel Registro delle Imprese di
Milano al n. 03043440241, società unipersonale del Gruppo Valentino Fashion Group S.p.A.;
hanno redatto e predisposto, ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il seguente
Progetto di fusione che prevede l'incorporazione nella "VALENTINO FASHION GROUP S.P.A."
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delle società "VALENTINO S.P.A." e “EMMEFFE S.r.l.”.
1) Tipo, denominazione sociale e sede delle Società partecipanti alla fusione
SOCIETÀ INCORPORANTE:
Tipo: società per azioni
Denominazione: "VALENTINO FASHION GROUP S.P.A."
Sede: Milano, via Turati nn. 16/18
SOCIETÀ INCORPORANDE:
Tipo: società per azioni unipersonale
Denominazione: " VALENTINO S.P.A."
Sede: Milano, via Turati nn. 16/18
*****
Tipo: società a responsabilità limitata unipersonale
Denominazione: " EMMEFFE S.R.L."
Sede: Milano, via Turati nn. 16/18.
2) Atto costitutivo della società incorporante con le eventuali modificazioni derivanti
dalla fusione
Per l'incorporazione nella "VALENTINO FASHION GROUP S.P.A." delle società
"VALENTINO S.P.A." " EMMEFFE S.R.L." non si procederà ad alcun aumento del capitale
sociale dell'incorporante in quanto la stessa, al momento della stipula dell’atto di fusione,
deterrà l’intero capitale sociale di entrambe le società incorporande.
Conseguentemente alla fusione – oggetto del presente progetto - lo statuto della Società
incorporante non subirà alcuna modifica. Lo statuto vigente di “VALENTINO FASHION
GROUP S.P.A.” è quello allegato al presente progetto sotto la lettera “A”.
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3), 4), 5) Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle azioni, godimento delle
azioni
Poiché l’incorporante “VALENTINO FASHION GROUP S.P.A.” possiederà, al momento del
perfezionamento dell’atto di fusione, direttamente ed interamente il capitale sociale delle
incorporande VALENTINO S.P.A. e “EMMEFFE S.R.L.”, con la stipulazione dell’atto di
fusione le azioni e le quote rappresentanti l’intero capitale sociale delle incorporande
verranno annullate senza sostituzione ed emissione di nuove azioni dell’incorporante e senza
pagamento di conguagli in denaro. Conseguentemente non viene determinato alcun rapporto
di cambio.
6) Decorrenza per l'imputazione al bilancio dell'incorporante delle operazioni delle
incorporande
Le operazioni delle società incorporande “VALENTINO S.P.A." e “EMMEFFE S.R.L.”,
saranno imputate al bilancio della società incorporante "VALENTINO FASHION GROUP
S.P.A." ai fini contabili e fiscali, giusta previsione dell'art. 2504 bis C.C., a decorrere dal 1°
aprile 2005.
Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi
ex art. 2504 bis C.C., che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni
previste dall’art. 2504 C.C.
7) Trattamento riservato a particolari categorie di soci
Non esistono particolari categorie di Soci, né titoli diversi dalle azioni o quote;
conseguentemente nessun trattamento speciale viene previsto.
8) Vantaggi particolari a favore degli Amministratori
Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli Amministratori delle società
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partecipanti alla fusione.
******************
Alla presente fusione non si applicano le disposizioni di cui all’art. 2501 bis C.C. in quanto non
ricorrono i presupposti di cui al primo comma del citato articolo.
Secondo quanto previsto dall’art. 2505, secondo comma, C.C. e conformemente alle
disposizioni statutarie delle società partecipanti alla fusione, l’operazione verrà deliberata, per
quanto riguarda le società “VALENTINO FASHION GROUP S.p.A.” e “VALENTINO S.p.A.”, con
atto pubblico dai rispettivi organi amministrativi delle società medesime, fatta salva, ex art. 2505,
terzo comma, C.C., la possibilità dei soci dell’incorporante che rappresentino almeno il 5% del
capitale sociale della stessa di chiedere, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni
dal deposito di cui al terzo comma dell’art. 2501-ter, che la decisione di approvazione della
fusione da parte dell’incorporante medesima sia adottata dall’assemblea a norma dell’art. 2502,
primo comma, C.C. Per quanto riguarda la società “EMMEFFE S.r.l.” la fusione verrà deliberata
dall’assemblea straordinaria dei Soci.
Milano, 12 settembre 2005
Valentino Fashion Group S.P.A. Valentino S.P.A.
Il Presidente L’amministratore Delegato
Antonio Favrin Michele Norsa
Emmeffe S.r.l.
L’Amministratore Unico
Luca Vianello
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Allegato “A” al Progetto di Fusione fra la “Valentino Fashion Group S.p.A. (incorporante) e le
società “Valentino S.p.A.” e “Emmeffe S.r.l.” (incorporande).
STATUTO SOCIALE
TITOLO I°
Denominazione - sede – durata
ART. 1°
E' costituita la S.p.A. con denominazione "Valentino Fashion Group S.p.A.", con sede sociale
a Milano.
La società può stabilire sedi e succursali altrove, anche all'estero.
La Società, in singoli atti, in determinate operazioni o categorie di operazioni e in documenti
vari potrà servirsi di propri nomi commerciali, marchi depositati, e di speciali denominazioni
mercantili in genere.
ART. 2°
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100. Potrà venire prorogata per
deliberazione dell'assemblea.
Oggetto sociale
ART. 3°
La Società ha per scopo:
a) le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, relative
all'acquisto e alla lavorazione principale ed accessoria delle lane e di ogni altra fibra
tessile;
b) il commercio delle lane e delle altre fibre tessili e dei prodotti delle lavorazioni di cui al
comma a) nonché la fabbricazione e il commercio di confezioni in genere;
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c) la produzione di energia elettrica per uso proprio e per la vendita a terzi;
d) lo svolgimento di attività di consulenza ivi compresa la vendita di conoscenza di processi
produttivi e di tecniche gestionali;
e) l'acquisto e la vendita di titoli pubblici o privati; l'assunzione di partecipazioni in qualsiasi
forma in altre società od enti; il coordinamento tecnico e finanziario ed il finanziamento
anche infruttifero delle società od enti nei quali partecipa;
f) il compimento di tutte le operazioni industriali, commerciali, immobiliari e finanziarie,
compreso il rilascio di garanzie reali o fidejussorie a favore di terzi anche nell'interesse di
società, consorzi, associazioni o enti nei quali partecipa, necessarie o opportune per il
conseguimento dei fini sociali anzidetti, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le
attività riservate per legge.
TITOLO II°
Capitale sociale
ART. 4°
Il capitale sociale è di euro 74.106.302 diviso in n. 74.106.302 azioni da nominali euro 1
cadauna.
Le azioni sono ordinarie e di risparmio.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti
nei limiti di legge.
Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei
limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni
e delle modalità stabilite dalla legge.
Le azioni di risparmio sono al portatore, salvo diversa disposizione di legge e salvo diversa
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richiesta degli azionisti.
Esse sono fornite dei diritti previsti dagli artt. 20 e 21 dello Statuto e, limitatamente alle azioni
di risparmio convertibili possono essere tramutate alla pari in azioni ordinarie se l'azionista
ne faccia richiesta nel corso del mese di novembre di ogni anno.
I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie della Società, né quello di richiederne la convocazione.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre
azioni.
La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di
risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle
altre azioni.
Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del capitale debbono assicurare,
mediante i necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parità di valore nominale delle
azioni.
In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di
risparmio manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo diversa deliberazione
dell’Assemblea.
Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio vengono tempestivamente inviate le
comunicazioni inerenti le operazioni societarie che possano influenzare l’andamento delle
quotazioni delle azioni di risparmio.
Possono essere emesse categorie di azioni fornite di diritti diversi.
Con delibera dell'Assemblea Straordinaria può essere attribuita la facoltà di conversione
delle azioni di una categoria in azioni di un'altra.
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ART. 5°
La deliberazione di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, tanto in sede di aumento del capitale sociale, quanto in sede di
conversione di azioni già emesse di altre categorie, non esigerà l'approvazione
dell'Assemblea Speciale della categoria delle azioni di risparmio, né di quella delle altre
categorie.
Assemblee
ART. 6°
Le assemblee sono convocate in Milano o in altra località in Italia o in altro Paese dell’Unione
Europea indicata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione.
La convocazione dell’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua mediante avviso
da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità di legge nel quotidiano “Il Sole 24 Ore” o, in
caso di cessazione dalla pubblicazione o di impedimento oggettivo, nel quotidiano “Corriere
della Sera” o, infine, in caso di cessazione dalla pubblicazione o di impedimento oggettivo di
quest’ultimo, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
ART. 7°
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro centoventi
giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari
esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga necessario o ne
sia fatta richiesta ai sensi di legge.
L’avviso di convocazione può prevedere una terza convocazione ove l’assemblea
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straordinaria non possa costituirsi neppure in seconda convocazione.
ART. 8°
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni previste
dalle disposizioni di legge e che abbiano provveduto agli adempimenti di cui al secondo
comma dell’art. 2370 C.C. almeno due giorni non festivi prima della data della riunione. Per
la rappresentanza in assemblea vale quanto disposto dall'art. 2372 C.C., salvo diverse
disposizioni di legge.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la
regolarità delle deleghe, nonché disciplinare lo svolgimento della riunione, anche in
conformità all’eventuale regolamento adottato.
ART. 9°
Ogni azione ha diritto a un voto.
Le azioni di risparmio hanno diritto di voto soltanto nelle Assemblee Speciali della loro
categoria.
ART. 10°
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua
assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età, ovvero in assenza dello
stesso da persona scelta dall'assemblea fra gli amministratori o in mancanza anche al di
fuori di essi.
Il Presidente è assistito da un Segretario designato dalla assemblea.
Nei casi di cui all'art. 2365 C.C., ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il
Presidente si farà assistere da un Notaio per la redazione del verbale.
ART. 11°
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Per la regolarità della costituzione e per la validità delle deliberazioni dell'assemblea, sia
ordinaria che straordinaria, si applicano le norme di legge.
Il Presidente dell'assemblea stabilisce la modalità di votazione, comunque palese.
TITOLO III°
Consiglio di Amministrazione
ART. 12°
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 15 membri.
L'assemblea che procede alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la
durata del mandato.
Gli Amministratori sono rieleggibili.
Qualora per qualsiasi motivo venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori in
carica, ovvero la maggioranza degli Amministratori di nomina assembleare, cessa l'intero
Consiglio e gli Amministratori rimasti in carica devono provvedere con urgenza alla
convocazione dell’assemblea per la nomina dell’intero Consiglio.
ART. 13°
Il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente e può nominare uno o più Vice Presidenti, i
quali durano in carica per tutto il tempo per il quale esercitano le funzioni di amministratori.
Il Consiglio inoltre può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un
Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste all'art. 2381 C.C., i poteri e, quanto
al Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne
regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio
di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Amministratori Delegati.
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Il Comitato Esecutivo può riunirsi per teleconferenza o videoconferenza nel rispetto delle
modalità di cui all’art. 14 del presente statuto.
Il Consiglio può nominare direttori, anche generali nonché procuratori per singoli atti o
categorie di atti.
ART. 14°
Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove in Italia o in altro Paese dell’Unione
Europea presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le
veci, e comunque nei casi di legge.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio o
del Comitato Esecutivo o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull’attività
svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate
dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali
essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto
che esercita l’attività di direzione e coordinamento.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai
sensi di legge, con periodicità trimestrale.
Il Presidente deve inoltre convocare il Consiglio entro 15 giorni liberi quando ne sia fatta
richiesta da almeno tre amministratori, ferma restando ogni ulteriore disposizione di legge in
materia.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di
sua assenza o impedimento, da un Vice Presidente o da altro amministratore designato dal
Consiglio stesso.
La convocazione può essere fatta mediante lettera, telegramma, telex o telefax o posta
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elettronica da spedire almeno sei giorni liberi prima di quello fissato per la riunione; in caso di
urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni.
Per la regolare costituzione e per la validità delle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione si applicano le norme previste dall'art. 2388 del C.C.
E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per
teleconferenza o videoconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica
dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano
essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale
alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano
necessariamente il Presidente ed il Segretario, onde consentire la stesura e la
sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
ART. 15°
Delle deliberazioni del Consiglio si farà constare da apposito libro verbali da redigersi dal
Segretario, scelto dal Consiglio di volta in volta, ovvero nominato periodicamente, anche fra
persona estranea al Consiglio stesso.
I verbali saranno sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.
ART. 16°
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'ordinaria e
straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto sia riservato dalla legge
o dal presente Statuto alla competenza esclusiva dell'assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione, nelle forme di legge, le seguenti
competenze:
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a) le delibere di fusione e di scissione nei casi cui agli artt. 2505 e 2505 bis codice civile;
b) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
d) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
ART. 17°
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società e la
firma sociale sia di fronte a terzi che in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e ricorsi
giudiziari e amministrativi per ogni grado di giurisdizione, compresi i giudizi per cassazione e
per revocazione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia conferire la rappresentanza e la firma sociale,
sia di fronte a terzi che in giudizio, con le stesse facoltà di cui sopra, anche ad un Vice
Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati.
ART. 18°
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.
Attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.
Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti
decadono dall’ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in più di cinque
società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei
requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile, con le
precisazioni di cui ai commi successivi.
Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti
nel registro dei revisori contabili che hanno esercitato l’attività di controllo legale dei conti per
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un periodo non inferiore a tre anni.
Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono
scelti fra coloro che hanno maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio
nell’esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali
che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche,
economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all’attività
dell’impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché
economia generale e dell’impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori
creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti all’attività
dell’impresa, intendendosi per tali quelli relativi alla ricerca, sviluppo, produzione e
commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi
seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un
Sindaco supplente.
Vengono presentate liste composte di due sezioni: l’una per la nomina dei Sindaci effettivi e
l’altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non
superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti debitamente legittimati che da soli o insieme
ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti
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almeno il 3% del capitale sociale. Ogni Azionista può concorrere a presentare una sola lista;
in caso di violazione non si tiene conto dell’appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede
legale della Società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima
convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei
requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale
non saranno osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi
due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della
lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il
primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggiore numero di voti ed il primo candidato
della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per
età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
La presidenza spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di
voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applica il comma precedente.
Qualora venga proposta un’unica lista risulteranno eletti Sindaci effettivi e Sindaci supplenti i
candidati presenti nella lista stessa.
Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del
Collegio Sindacale l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della
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minoranza di cui al presente articolo.
Le riunioni possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità
di cui all’art. 14 del presente statuto.
TITOLO IV°
Bilancio
ART. 19°
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
ART. 20°
L'utile netto risultante dal bilancio verrà destinato come segue:
a) il 5% al fondo riserva legale fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale;
b) alle azioni di risparmio non convertibili in azioni ordinarie, un dividendo, fino alla
concorrenza del 10% del loro valore nominale; alle azioni di risparmio, convertibili in azioni
ordinarie, un dividendo, fino alla concorrenza del 6% del loro valore nominale.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle due categorie di azioni di risparmio un
dividendo inferiore rispettivamente al 10% e/o al 6% del loro valore nominale, la differenza
è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione agli azionisti, verranno destinati:
c) alle azioni ordinarie un dividendo fino alla concorrenza del 4% del loro valore nominale;
d) successivamente alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio, convertibili e non in azioni
ordinarie, in eguale misura per azione, talché alle azioni di risparmio non convertibili in
azioni ordinarie spetti comunque un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello
delle azioni ordinarie, in misura pari al 6% del valore nominale dell'azione, e alle azioni di
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risparmio, convertibili in azioni ordinarie, spetti a propria volta comunque un dividendo
complessivo maggiorato, sempre rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al
2% del valore nominale della azione.
TITOLO V°
Liquidazione della Società e recesso
ART. 21°
In caso di scioglimento l'assemblea nomina uno o più liquidatori, assumendo ogni altra
determinazione relativa alla liquidazione prevista dalla legge. Allo scioglimento della Società
le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero loro valore
nominale.
Il diritto di recesso spetta nei casi di legge, con esclusione delle ipotesi di proroga del
termine e dell’introduzione, modifica o rimozione di eventuali vincoli alla circolazione dei titoli
azionari.
Valentino Fashion Group S.p.A.
Situazione Patrimoniale
al
30 giugno 2005
(importi in euro)
30.06.2005 STATO PATRIMONIALE ATTIVO Parziali Totali
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI = B) IMMOBILIZZAZIONI
I - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1) Costi di impianto ed ampliamento 6.189 6) Immobilizzazioni in corso ed acconti 1.748.923
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1.755.112 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 1.755.112
C) ATTIVO CIRCOLANTEII - CREDITI
4 bis) Crediti tributari esigibili entro l'anno 59.241 esigibili oltre l'anno = 59.241
TOTALE CREDITI 59.241 IV - DISPONIBILITÀ LIQUIDE
1) Depositi bancari e postali 120.127 TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE 120.127 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 179.368
TOTALE ATTIVO 1.934.480
STATO PATRIMONIALE PASSIVO Parziali Totali
A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale sociale 120.000
VIII - Utili portati a nuovo =
IX - Utile dell'esercizio (7.890)
TOTALE PATRIMONIO NETTO 112.110
D) DEBITI
7) Debiti verso fornitori: esigibili entro l'anno 1.726.257
esigibili oltre l'anno = 1.726.257
11) Debiti verso imprese controllante: esigibili entro l'anno 96.113
esigibili oltre l'anno = 96.113
TOTALE DEBITI 1.822.370
TOTALE PASSIVO 1.934.480
Valentino Fashion Group S.p.A.Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18
Capitale Sociale Euro 120.000 interamente versato.Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.04740370962
(importi in euro)
Febbraio/Giugno 2005 CONTO ECONOMICO Parziali Totali
B) COSTI DELLA PRODUZIONE7) Per servizi (7.600)
14) Oneri diversi di gestione (621)TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (8.221)DIFFERENZA TRA VALORE E COSTO DELLA PRODUZIONE (A-B) (8.221)
C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI16) Altri proventi finanziari:
d) proventi diversi:- da altre società 331 331
TOTALE 331 TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 331 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (7.890)22) Imposte sul reddito, correnti, differite e anticipate =
23) UTILE DELL' ESERCIZIO (7.890)
Valentino Fashion Group S.p.A.Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18
Capitale Sociale Euro 120.000 interamente versato.Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.04740370962
1
Valentino Fashion Group S.p.A. Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18
Capitale Sociale Euro 120.000
Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
n. 04740370962
NOTA INTEGRATIVA Situazione patrimoniale al 30.06.2005
Il bilancio di esercizio è stato redatto in conformità alla normativa del Codice Civile ed è costituito dallo
stato patrimoniale (preparato in conformità allo schema previsto dagli artt. 2424 e 2424 bis C.C.), dal conto
economico (preparato in conformità allo schema di cui agli artt. 2425 e 2425 bis C.C.) e dalla presente nota
integrativa.
Nella stesura dello schema dello stato patrimoniale e del conto economico non sono stati ricompresi i
sottogruppi (contraddistinti da numeri romani), le voci (contraddistinte da numeri arabi) e le sottovoci
(contraddistinte da lettere minuscole) che presentano saldo pari a zero in entrambi gli esercizi.
La nota integrativa ha la funzione di fornire l'illustrazione, l'analisi ed in taluni casi l'integrazione dei dati di
bilancio. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni complementari necessarie a dare una
rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.
La società, costituita con atto societario registrato il 16.02.2005 con denominazione Italfashion S.r.l,
successivamente trasformata in Italfashion S.p.A., come da delibera assembleare del 3 marzo 2005, ha
assunto la denominazione attuale in seguito ad approvazione dell’assemblea tenutasi il 19 aprile 2005, la
quale ha anche approvato il progetto di scissione parziale proporzionale della Capogruppo Marzotto S.p.A.
mediante trasferimento del complesso aziendale del settore abbigliamento in favore della società : tale
scissione ha avuto efficacia il 1 luglio 2005.
I più significativi criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 30.06.2005 in osservanza
dell'art. 2426 C.C. concordati , ove previsto, con il consenso del Collegio Sindacale, sono i seguenti:
2
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri di diretta imputazione ed
ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità futura.
CREDITI E DEBITI
I crediti sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo. I debiti sono rilevati al loro valore nominale.
COSTI
I costi sono iscritti per competenza.
Rappresentazione dei valori nel commento alle principali voci dell'attivo, del passivo e del conto
economico
COMPOSIZIONE delle VOCI STATO PATRIMONIALE: ATTIVITA'
B) IMMOBILIZZAZIONI
BI) Immobilizzazioni immateriali 30.06.2005
Presentano un saldo di 1.755.112
e sono composte da 6.189 € di costi di Impianto ed Ampliamento relativi alla costituzione della Società e da
1.748.923 € di Immobilizzazioni in corso, che si riferiscono prevalentemente a costi relativi alla Quotazione
della Società avvenuta in data 1 luglio 2005.
C) ATTIVO CIRCOLANTE: 30.06.2005
C.II) Crediti: Ammontano a (K €)
59.241
e sono composti esclusivamente da Crediti Tributari per IVA..
30.06.2005
C.IV) Disponibilità Liquide: Ammontano a (K €)
120.127
e si riferiscono a un conto corrente ordinario presso la Banca Popolare di Vicenza.
3
PASSIVITA'
A) PATRIMONIO NETTO
E’ costituito dal Capitale Sociale per € 120.000 e dalla perdita di periodo pari a € 7.890.
D) DEBITI 30.06.2005
Ammontano a (K €) 1.814.918
e sono così composti:
30.06.2005
D.7) Debiti verso fornitori Ammontano a (K €)
1.726.257
Si riferiscono a debiti verso fornitori di servizi relativi ai costi di Quotazione della Società, oltre che da debiti verso Amministratori per € 6.077 e verso Sindaci per € 1.375;
30.06.2005
D.11) Debiti verso impresa controllante: Ammontano a (K €)
96.113
e sono tutti composti da debiti relativi a costi iscritti nella voce Immobilizzazioni in corso.
CONTO ECONOMICO
B) COSTI DELLA PRODUZIONE (K €) 30.06.2005
Il saldo ammonta a (8.221)
e si riferiscono a:
B.7) Servizi (K €) 30.06.2005
- Spese bancarie - Servizi vari - Amministratori - Sindaci
(127)(22)
(6.077)(1.375)
4
B.14) Oneri diversi di gestione (K €) 30.06.2005
Il saldo ammonta a (621) Si riferiscono a tasse di concessione governative e imposte di bollo. C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI (K €) 30.06.2005
Il saldo ammonta a 331e si riferiscono a interessi attivi su depositi bancari.
ALTRE INFORMAZIONI La Società non ha dipendenti. Ai sensi dell’art. 2427 c.c. i compensi annui spettanti ad amministratori e sindaci risultano essere:
- Amministratori compensi per l’anno 2005 € 26.000
- Sindaci compensi per l’anno 2005 € 3.500
Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in
modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio
e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Valentino S.p.A.
Situazione Patrimoniale
al
30 giugno 2005
SITUAZIONE PATRIMONIALE: VALENTINO S.p.A.(in k euro)
STATO PATRIMONIALE
DESCRIZIONE 30.06.2005 30.06.2004 31.12.2004
A) CREDITI VS. SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI = = =
B) IMMOBILIZZAZIONI
I) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 7.432 8.414 8.007 II) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 3.940 4.064 3.922 III) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE 36.096 32.977 36.679
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 47.468 45.455 48.608 C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) TOTALE RIMANENZE 12.279 10.984 9.843 II) CREDITI 97.059 106.937 87.510
IV) TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE 3.509 1.158 3.491 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 112.847 119.079 100.844
D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 3.413 3.292 3.715 TOTALE ATTIVO 163.728 167.826 153.167
A) PATRIMONIO NETTOI) CAPITALE 20.000 20.000 20.000
IV) RISERVA LEGALE 4.000 4.000 4.000 VIII) ALTRE RISERVE 134 64 64 VIII) UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO 54.625 51.191 51.191 IX) UTILE DEL PERIODO 4.645 1.889 3.434
TOTALE PATRIMONIO NETTO 83.404 77.144 78.689 B) FONDI PER RISCHI 1.969 3.135 2.603 C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 5.575 5.394 5.465 D) DEBITI 70.338 77.081 64.141 E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 2.442 5.072 2.269
TOTALE PASSIVO 163.728 167.826 153.167
CONTO ECONOMICO
DESCRIZIONE 30.06.2005 30.06.2004 31.12.2004
A) VALORE DELLA PRODUZIONE1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 74.358 74.936 139.643 2) Variazione di rimanenze prodotti in corso di lavoro, semilavorati e finit 2.133 1.605 1.213 5) Altri ricavi e proventi 271 246 1.566
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 76.762 76.787 142.422 B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (33.046) (35.994) (58.286)7) Per servizi (25.842) (17.118) (36.806)8) Per godimento beni di terzi (3.052) (10.861) (19.432)9) Per il personale (8.863) (8.502) (16.890)
10) Ammortamenti e svalutazioni (1.858) (1.603) (3.929)11) Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, di consumo 303 380 (369)
12/13) Accantonamenti per rischi ed altri accantonamenti (199) (70) (70)14) Oneri diversi di gestione (320) (819) (558)
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (72.877) (74.587) (136.340)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A–B) 3.885 2.200 6.082 C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI
16) Altri proventi finanziari 663 687 1.922 17) Interessi ed altri oneri finanziari (386) (283) (1.047)
17- bis) Utile e perdite su cambi 408 38 159 TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 685 442 1.034
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE = = (3.352)E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI
20) Proventi 1.420 41 1.532 21) Oneri (528) = (518)
TOTALE PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 892 41 1.014
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 5.462 2.683 4.778 22) Imposte del periodo correnti, differite e anticipate (817) (794) (1.344)
UTILE DEL PERIODO 4.645 1.889 3.434
29
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
31
STRUTTURA E CONTENU-
TO DEL BILANCIO
Il Bilancio di esercizio chiuso al 30.06.2005 è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economi-co, nonché dalla presente nota integrativa, predisposti in ottemperanza al Decreto Legislativo n. 127/91 e al Decreto Legislativo del 17 gennaio 2003, n° 6 e sue successive modificazioni. Per fornire una migliore informazione sulla situazione finanziaria della Società è inoltre allegato il rendiconto finanziario. Si fa inoltre rinvio alla Relazione sulla Gestione per ulteriori informazioni di natura economica e patrimoniale. Nella stesura degli schemi di stato patrimoniale e di conto economico non sono stati ricompresi i sot-togruppi (contraddistinti da numeri romani), le voci (contraddistinte da numeri arabi) e le sottovoci (contraddistinte da lettere minuscole) che presentano un saldo pari a zero in entrambi gli esercizi.
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
I più significativi principi contabili e criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 30 giugno 2005, in continuità con il precedente esercizio, sono i seguenti:
B.I) Immobilizzazioni Immateriali
Sono iscritte al costo storico di acquisizione, con il consenso del Collegio Sindacale laddove richiesto dalla Legge, ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi ed imputati di-rettamente alle singole voci. I costi iscritti sono ragionevolmente correlati ad una utilità protratta in più esercizi e sono ammortizzati sistematicamente in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione. Le immobilizzazioni che alla data di chiusura d’esercizio risultano durevolmente di valore inferiore a quello stimato dell’effettivo uso, sono iscritte a tale minor valore. Tali svalutazioni sono riprese nei successivi esercizi se sono venuti meno i motivi delle rettifiche effettuate.
B.I.1) Costi di impianto e di ampliamento
Sono relativi a spese connesse alla costituzione e all’ampliamento della Società, iscritte al costo di acquisto e ammortizzate negli appropriati periodi. B.I.3) Diritti di brevetto e di utilizzazione di opere dell’ingegno
I diritti di sfruttamento esclusivo e i diritti di utilizzazione di opere dell’ingegno sono iscritti nell’attivo al costo qualora risultino acquisiti a titolo oneroso. B.I.4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Le concessioni, le licenze e i marchi sono rappresentati dai costi sostenuti per il loro acquisto e il loro mantenimento e sono ammortizzati in un arco temporale compreso tra tre esercizi e la vita utile del bene acquisito. B.I.5) Avviamento
La voce deve essere ammortizzata in quote costanti sulla base del periodo di prevista utilità e co-munque per un periodo non superiore a cinque anni. B.I.7) Altre immobilizzazioni
Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate principalmente da costi per migliorie su immobili in locazione, sono capitalizzate e ammortizzate sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione, ovvero, se minore, al periodo di locazione.
B.II) Immobilizzazioni Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione interna e rettificate dai corrispondenti fondi di am-
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
32
materiali mortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti per l’utilizzo dell’immobilizzazione. Le immobilizzazioni che alla data di chiusura d’esercizio risultano durevolmente di valore inferiore a quello stimato dell’effettivo uso, sono iscritte a tale minor valore. Tali svalutazioni sono riprese nei suc-cessivi esercizi se sono venuti meno i motivi delle rettifiche effettuate. Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di valorizzare e/o di prolungare la residua vita utile dei beni, sono spesate nell'esercizio in cui sono sostenute. I valori iscritti all'attivo sono annualmente rettificati da quote di ammortamento determinate con riferi-mento alla prevista vita utile dei beni. Tali aliquote (ridotte alla metà nell’esercizio di entrata in funzione del bene) sono riportate nella nota relativa alle immobilizzazioni materiali.
B.III) Immobilizzazioni Finanziarie
B.III.1) Partecipazioni Le partecipazioni che rappresentano investimenti duraturi sono iscritte al costo sostenuto per l'acquisto o la costituzione. Il costo delle partecipazioni viene eventualmente ridotto a seguito di perdite permanenti di valore. Nel caso in cui vengano meno le ragioni della riduzione del valore delle partecipazioni si deve procedere al ripristino del valore fino alla concorrenza del costo originario.
B.III.2 / C.II) Crediti e D) Debiti
I crediti sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo. I debiti sono rilevati al loro valore nominale.
Criteri di conversione dei crediti/debiti in va-luta estera
Le operazioni in valuta estera sono contabilizzate al cambio del giorno di effettuazione. Secondo quanto disposto dal Principio contabile n. 26 dei C.N.D.C.R., alla data di chiusura dell'eser-cizio, i crediti ed i debiti commerciali e finanziari vengono allineati al cambio di fine anno conside-rando, eventualmente, le coperture in essere. Gli eventuali strumenti finanziari utilizzati per operazioni di copertura del rischio di cambio e di inte-resse relativamente a specifiche attività e passività di bilancio o di insiemi di attività e passività di bi-lancio sono riflessi nel conto economico secondo il principio della competenza economica.
C.I) Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il
metodo del costo medio, ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall'andamento del mercato; la svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa. Il costo industriale include i costi variabili e fissi, diretti ed indiretti, imputabili alla produzione. Le rimanenze obsolete o di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo e rea-lizzo.
D / E) Ratei e risconti Vengono iscritte in tale voce quote di costi e di proventi, comuni a due o più esercizi, secondo il prin-
cipio della competenza temporale. B) Fondi rischi ed oneri I fondi per rischi ed oneri sono destinati a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza
certa o probabile, dei quali tuttavia, alla chiusura dell'esercizio, non era determinabile l'esatto am-montare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
33
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Il fondo trattamento di fine rapporto viene stanziato per coprire l'intera passività maturata nei confronti dei dipendenti in conformità alla legislazione vigente ed ai contratti collettivi di lavoro e integrativi a-ziendali.
Riconoscimento dei ricavi I ricavi per la vendita sono accreditati al conto economico:
- per i prodotti, al momento della spedizione; - per i servizi, al momento dell'avvenuta esecuzione della prestazione.
Dividendi I dividendi ed il relativo credito di imposta sono contabilizzati all'atto della delibera di distribuzione. Imposte sul reddito dell’esercizio
Sono iscritte in base alla stima del reddito imponibile della Società in conformità alle disposizioni lo-cali in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti. Le imposte differite o anticipate sono calcolate sulle differenze cumulative di natura temporanea fra i valori iscritti in bilancio e i corrispondenti valori fiscali. Le imposte anticipate sono imputate a conto economico solo in presenza di una ragionevole certezza del loro recupero, con contropartita a credito dell’attivo patrimoniale.
ALTRE INFORMAZIONI Per una migliore chiarezza di lettura, i valori dello stato patrimoniale e del conto economico, oltre che
dei relativi commenti, sono espressi in migliaia di euro (di seguito per brevità indicati in k euro).
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
34
Composizione delle voci e variazioni rispetto al bilancio precedente STATO PATRIMONIALE
ATTIVITA' B) IMMOBILIZZAZIONI B.I) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Si segnala in particolare, che nel periodo considerato, si è provveduto alla riclassifica di
alcune voci delle Immobilizzazioni su citate, principalmente, in ottica dell’applicazione dei Principi Contabili Internazionali IFRS.
06.2005 12.2004 VariazioniP res entano un s aldo di 7.432 8.007 (575)e s ono cos ì compos te:
10 50 60 70 80 90
B.I.1 B.I.3 B.I.4 B.I.5 B.I.6 B.I.7Costi Diritti di Concessioni Avviamento Immob Altre immo-
impianto e brev e utilizz licenze e in corso bilizzazioniDESCRIZIONE ampliamento opere ingegno marchi e acconti immateriali Totale
Costo originario dei beni da 5.247 = 6.389 140 10 10.799 22.585 ammortizzareAmmortamenti cumulati (4.575) = (1.753) (28) = (8.222) (14.578)
Saldi al 31.12.2004 672 4.636 112 10 2.577 8.007Movimenti dell'esercizio:
Costo originario:acquisizioni = 6 229 = = 369 604disinvestimenti lordi = (128) = = = (31) (159)riclassifica (651) 5.286 (5.286) = = 947 296
Ammortamentidell'esercizio (167) (261) (108) (14) = (804) (1.354)disinvestimenti = 26 = = = 30 56riclassifica 599 (1.562) 1.562 = = (617) (18)
Totale movimenti dell'esercizio (219) 3.367 (3.603) (14) = (106) (575)
Costo originario dei beni da 4.596 5.164 1.332 140 10 12.084 23.326 ammortizzareAmmortamenti cumulati (4.143) (1.797) (299) (42) = (9.613) (15.894)
Saldi al 30.06.2005 453 3.367 1.033 98 10 2.471 7.432
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
35
Stato patrimoniale B.I.1) Costi di impianto ed ampliamento
I costi di impianto e ampliamento includono prevalentemente i costi di start-up delle boutiques e sono direttamente correlati alle attività necessarie alla messa in funzione del punto vendita in considerazio-ne della progressiva utilità futura.
La riclassifica alla voce B.I.7) “Altre Immobilizzazioni Immateriali” per un valore del costo storico pari a 651 K euro e del relativo fondo pari a 599 k euro, è stata effettuata a seguito di quanto preceden-temente descritto.
B.I.4) Concessioni, marchi e licenze
Le capitalizzazioni del periodo, pari a 229 k euro, sono relative a spese incrementative sostenute a difesa del marchio e di utilità pluriennale.
La riclassifica effettuata per un valore di costo storico pari a 5.286 k euro e del relativo fondo pari a 1.562 k euro alla voce B.I.3) “Diritti di brevetto e utilizzazione opere dell’ingegno” è relativa all’operazione “Profumi” descritta nel Bilancio al 31.12.2003.
B.I.7) Altre immobilizzazioni immateriali
Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate principalmente da costi per migliorie su immobili in locazione, sono incrementate di 329 k euro, inerenti ad opere in locali di terzi e spese pluriennali varie sostenute principalmente per le boutiques italiane.
La riclassifica per un valore di costo storico pari a 296 k euro e del relativo fondo di 18 k euro, è sta-ta effettuata dalla voce B.II.4) “Altri beni materiali” delle Immobilizzazioni materiali ed è relativa a co-sti capitalizzati sulla boutique di Firenze.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
36
Stato patrimoniale B.II) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Ammortamenti Le aliquote applicate sono le seguenti:
Fabbricati civili 3,00% Impianti e macchinari:
- Abbigliamento 12,50% - Altri 15,00%
Attrezzature industriali e commerciali 25,00% Altri beni:
- Macchine elettroniche di ufficio 20,00% - Mobili e dotazioni di ufficio 12,00% - Automezzi 25,00%
B.II.4) Altri beni materiali
La riclassifica effettuata alla voce B.I.7) “Altre immobilizzazioni Immateriali” per un valore di costo sto-rico pari a 296 k euro e del relativo fondo pari a 18 k euro, è relativa a costi capitalizzati sulla bouti-que di Firenze
B.II.5) Immobilizzazioni in corso e acconti
L’incremento del periodo pari a 327 k euro si riferisce agli investimenti delle boutiques tedesche.
06.2005 12.2004 VariazioniP res entano un s aldo di 3.940 3.922 18e s ono cos ì compos te:
10 50 60 70 80
B.II.1a) B.II.2 B.II.3 B.II.4 B.II.5Terreni Impianti Attrezzature Altri Immob
e e industriali e beni in corsoDESCRIZIONE fabbricati macchinari commerciali materiali e acconti Totale
Costo originario dei beni da 1.619 376 376 5.075 = 7.446 ammortizzareAmmortamenti cumulati (315) (125) (168) (2.916) = (3.524)
Saldi al 31.12.2004 1.304 251 208 2.159 = 3.922Movimenti dell'esercizio:
Costo originario:acquisizioni = 92 205 47 327 671disinvestimenti lordi = = (45) (137) = (182)riclassifica = = = (296) = (296)
Ammortamentidell'esercizio (24) (25) (29) (208) = (286)disinvestimenti = = 14 79 = 93riclassifica = = = 18 = 18
Totale movimenti dell'esercizio (24) 67 145 (497) 327 18
Costo originario dei beni da 1.619 468 536 4.689 327 7.639 ammortizzareAmmortamenti cumulati (339) (150) (183) (3.027) = (3.699)
Saldi al 30.06.2005 1.280 318 353 1.662 327 3.940
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
37
Stato patrimoniale B.III) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
06.2005 12.2004 Variazioni
B .III.1) P artec ipazioni 36.096 35.881 215
B .III.2d) Cred it i v /alt r i = 798 -798T otale 36.096 36.679 -583
L’incremento della voce B.III.1) “Partecipazioni” si riferisce principalmente alla rettifica del valore di
carico della partecipazione della società Valentino Spagna a seguito della ricapitalizzazione per ripia-namento delle perdite pregresse pari a 200 k euro.
Si rileva che l’importo pari a 798 K euro relativo alla voce B.III.2d) “Crediti v/altri” è stato riclassifica-to rispettivamente per 640 k euro nella voce C.II.5 “Crediti v/altri oltre l’anno” e per 158 k euro alla voce C.II.4bis “Crediti tributari oltre l’anno”.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
38
Stato patrimoniale
Di seguito viene riportato il prospetto contenente le informazioni relative alle partecipazioni richieste dall'art. 2427 del Codice Civile.
Valori imprese controllate/ Collegate 30.06.05
Valori per la Società controllante 30.06.05
Valori in k euro Patri-
monio Risultato econo-
%le
Valore di carico in bilancio
Patrimonio netto pro-quota
netto mico parte- Captale ultimo ultimo cipa- in in DESCRIZIONE Valuta Sociale bilancio bilancio zione k euro k euro
Differenza tra patri-
monio netto e Valore
di carico in k euro
Lux.Valentino S.A. – Lussembur-go
EURO
32
11.672
77
99.84
11.496
11.653
157
Valentino U.S.A. Inc. 1 EURO
=
1.201
(594)
100
15.281
1.201
(14.080)
Valentino Couture S.a.s. EURO
2.400
1.809
(922)
100
2.694
1.809
(885)
Valentino Globe BV EURO
20
685
29
100
616
685
69
Valentino Spagna EURO
200
269
69
100
200
269
69
VS Limited EURO
800
(1.178)
117
65
=
(766)
(766)
VB Fashions Pte Ltd 2 EURO
648
(576)
(416) 50
=
(288)
(288)
VB Japan3 EURO
1.381
11.745 336
51
5.809
5.990
181
Totale
36.096
20.553
(15.543)
_________________________
(1) Il Patrimonio Netto della società Valentino USA Inc. al 30.06.05 è pari a 1.447 milioni di USD. Il cambio puntuale utilizzato è euro/Usd 1,205. Il cambio medio economico è stato di euro/Usd 1,289. (2) La perdita di V.B.Fashion è relativa al secondo semestre, in quanto il bilancio civilistico della società è 1 luglio - 30 giugno. Il cambio utilizzato è euro/Sin $ 2.117. (3) Il Patrimonio Netto della società V.B. Japan al 30.06.05 è pari a 1.562,5 milioni di yen. Il cambio puntuale utilizzato è euro/yen 133,03, il cambio medio economico è stato di euro/yen 136,22.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
39
Stato patrimoniale C) ATTIVO CIRCOLANTE C.I) R IMANENZE 06.2005 12.2004 Variazioni
Ammontano a 12.279 9.843 2.436 e sono cos ì compos te:
Materie prime e s corte 691 388 303
S emilavorati e prodotti in corso di lavoraz ione 943 861 82
P rodotti finiti e merci 10.645 8.594 2.051 Totale 12.279 9.843 2.436
La voce materie prime è composta dalla valorizzazione al costo dei tessuti dell’Alta Moda, dalle materie
prime utilizzate per la realizzazione del campionario abbigliamento PAP e degli accessori; i prodotti in corso di lavorazione sono relativi ai capi dell’Alta Moda realizzati su ordinazione dei clienti non ancora ultimati e agli accessori in lavorazione presso terzi; prodotti finiti e merci si riferiscono alle rimanenze dell’abbigliamento e degli accessori sia presso le Boutiques sia presso i magazzini della Società. I valori delle rimanenze sono esposti al netto delle rispettive svalutazioni al fine di valutarle al loro presumibile valore di realizzo.
C.II 1) Crediti comm v/clienti entro l'anno 22.670 21.378 1.292 C.II 2) Crediti v/controllate entro l'anno 20.691 23.930 (3.239)C.II 4) Crediti comm v/controllante entro l'anno 47.306 36.371 10.935 C.II 4 bis) Crediti Tributari entro l'anno 2.063 2.272 (209)C.II 4 bis) Crediti Tributari oltre l'anno 158 = 158 C.II 4 ter) Imposte anticipate oltre l'anno 2.800 2.800 = C.II 5) Crediti v/altri entro l'anno 702 759 (57)C.II 5) Crediti v/altri oltre l'anno 640 = 640 C.II.5) Acconti da fornitori 29 = 29 Totale 97.059 87.510 9.549
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40
Stato patrimoniale C.IV) DISPONIBILITA’ LIQUIDE 06.2005 12.2004 Variaz ioni
Ammontano a 3.509 3.491 18 e s i riferiscono a:
C.IV.1) Depositi bancari e postali 3.241 3.438 (197)
C.IV.3) Denaro e valori in cas s a 268 53 215 Totale 3.509 3.491 18
D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 06.2005 12.2004 Variazioni
Ammontano a 3.413 3.715 (302)e riguardano:
D.1) Ratei attivi 40 11 29
D.2) Risconti attivi 3.373 3.704 (331)riferibili a: - affitti/canone 2.489 2.512 (23)- assicurazioni 130 78 52 - pubblicità 458 209 249 - manutenzioni/consulenze 3 5 (2)- costi di campionario = 719 (719)- royalties 31 = 31 - altri 262 181 81
La voce affitti è dovuta principalmente al maxi canone anticipato relativo alla boutique di Roma la
cui competenza economica è riferita all’intera durata del contratto di locazione. La voce pubblicità è riferita ai costi sostenuti nell’esercizio e imputabili alla stagione autunno inver-no 2005-06. La variazione dei costi di campionari rispetto al saldo al 31.12.2004 è dovuta al diverso criterio di trattamento contabile di tali costi che dal 01.01.2005 vengono direttamente imputati a magazzino.
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Stato patrimoniale PASSIVITA' A) PATRIMONIO NETTO Commentiamo di seguito le principali classi componenti il Patrimonio Netto e le relative variazioni: A.I) Capitale sociale
Il capitale sociale al 30 giugno 2005, interamente sottoscritto e versato, risulta costituito da 4.000.000 azioni da nominali 5 euro cadauna, come dal seguente dettaglio:
Capitale sociale Capitale sociale al 30.06.2005 al 31.12.2004
Azioni ordinarie 20.000 20.000
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETA’ Utile/ Utili (perdita) Totale Capi- esercizi di Patri- tale Riserva Altre prece- eser- monio DESCRIZIONE sociale Legale Riserve denti cizio Netto
Saldi al 31 dicembre 2003 20.000 = 64 = 55.191 75.255 Azzeramento perdite = = = = = = Riduzione capitale sociale = = = = = = Ricostituzione capitale sociale = = = = = = Utili Portati a Nuovo = 4.000 = 51.191 (55.191) = Utile dell'esercizio 2004 = = = = 3.434 3.434
Saldi al 31 dicembre 2004 20.000 4.000 64 51.191 3.434 78.689 Azzeramento perdite = = = = = = Riduzione capitale sociale = = = = = = Riserva da avanzo fusione Errebi = = 70 = = 70 Ricostituzione capitale sociale = = = = = = Utili Portati a Nuovo = = = 3.434 (3.434) = Utile del periodo = = = = 4.645 4.645
Saldi al 30 giugno 2005 20.000 4.000 134 54.625 4.645 83.404
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Stato patrimoniale B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 06.2005 12.2004 Variazioni
Ammontano a: 1.969 2.603 (634)
e sono relativi a:
B.3) Altri fondi 1.969 2.603 (634)
di cui:
- Fondo risoluzione rapporto agenti 437 353 84 - Fondo ristrutturazione 157 157 0 - Fondo rischi 506 1.266 (760) - Fondo oscillazione cambi 77 = 77 - Ricapitalizzazione perdite future 792 827 (35) Il fondo risoluzione rapporto agenti si è movimentato esclusivamente dell’accantonamento del perio-
do, che è pari a 84 k euro.
Il fondo rischi pari a 506 k euro si riferisce a contenziosi in corso. Il decremento avvenuto rispetto al 31.12.2004 per 760 k euro è dovuto principalmente al recupero dell’eccedenza del fondo genera-tosi dalla risoluzione positiva di contenziosi pregressi.
Il fondo ricapitalizzazione perdite future è riconducibile al futuro ripianamento delle perdite delle so-cietà controllate V.S HK ltd e V.B. Fashion Pte . La movimentazione avvenuta rispetto al 31.12.2004 per 35 k euro è relativa alla ricapitalizzazione della società Valentino Spagna.
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Stato patrimoniale C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO
06.2005 12.2004 Variazioni
Ammonta a: 5.575 5.465 110
La variazione rispetto al 31 dicembre 2004 è conseguente a:
Accantonamenti imputati a conto economico 477 Erogazioni per cessazione rapporto (209)Anticipi (83)Trasferimento da/ad altri fondi (75)Totale 110
Il fondo corrisponde a quanto effettivamente maturato in base alle vigenti disposizioni di legge. D) DEBITI 06.2005 12.2004 Variazioni
Ammontano a 70.338 64.141 6.197 e sono cos i conpos ti:
D.4) Debiti verso Banche 11.815 4.043 7.772 D.5) Debiti verso altri finanziatori 66 = 66 D.6) Acconti 2.234 2.321 (87)D.7) Debiti verso fornitori entro l'anno 23.650 16.507 7.143 D.9) Debiti verso Controllate entro l'anno 12.809 14.743 (1.934)D.11) Debiti verso Controllante entro l'anno 14.754 12.880 1.874 D.12) Debiti tributari entro l'anno 817 1.885 (1.068)D.13) Debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale 442 730 (288)D.14) Altri debiti entro l'anno 3.751 11.032 (7.281)Totale 70.338 64.141 6.197
La voce D.7) “Debiti verso fornitori entro l’anno” include i debiti verso Emmeffe pari a 8.100 classificati al
31.12.2004 nella voce D.14).
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Stato patrimoniale E ) RATEI E R ISCONTI PASS IVI 06.2005 12.2004 Variazioni
Ammontano a 2.442 2.269 173 e riguardano:
E .1) Ratei passivi 164 125 39riferibili a:
- interess i 107 119- altri 57 6
E .2) Risconti passivi 2.278 2.144 134 riferibili a:
- royalties 2.278 2.144- altri = 0
I risconti passivi verso altri relativi alle royalties sono attribuibili al differimento temporale dei ricavi dei licenziatari in accordo con il principio della competenza.
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Stato patrimoniale SITUAZIONE FINANZIARIA La posizione finanziaria della Società ha avuto la seguente evoluzione:
(in milioni di euro) Totale
= (Indebitamento)/Disponibilità netto al 31.12.2004 32.8 Fonti derivanti dalla gestione reddituale 5.7 Impieghi derivanti dalla variazione del capitale circolante netto (1.6) Impieghi per aumento delle immobilizzazioni (1.1) Aumento Disponibilità 3.0 = ( Indebitamento)/Disponibilità netto al 30.06.2005 35.8
Di seguito viene fornita un'analisi, per voce di bilancio, degli impieghi e delle fonti finanziarie che
concorrono all'indebitamento finanziario netto della Società.
esigibili esigibili esigibili esigibili
entro oltre Totale entro oltre Totale
DESCRIZIONE l'anno l'anno l'anno l'anno
Crediti finanziari:
B.III 2 d) Verso altri = 798 798 = 798 798C.II 2 Verso imprese controllate 6.551 1.159 7.710 9.831 1.288 11.119C.II 4 Verso controllante 47.085 = 47.085 33.737 = 33.737C.IV 1 Depositi bancari e postali 3.241 = 3.241 3.438 = 3.438C.IV 3 Denaro e valori in cassa 268 = 268 53 = 53
=57.145 1.957 59.102 47.059 2.086 49.145
Debiti finanziari: ==
D. 4 Verso banche (11.815) = (11.815) (4.043) = (4.043)D. 5 Verso altri finanziatori (66) = (66) = = =D. 9 Verso imprese controllate (11.428) = (11.428) (12.342) = (12.342) =
(23.309) = (23.309) (16.385) = (16.385)
Indebitamento finanziario netto 33.836 1.957 35.793 30.674 2.086 32.760
30.06.2005 31.12.2004
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Stato patrimoniale Di seguito viene fornita in dettaglio la variazione della posizione finanziaria della Società:
06 2005(1) Esercizio 2004 (1)
Parziali Totali
DESCRIZIONE ECCEDENZA INIZIALE DEI DEBITI FINANZIARI A BREVE TERMINE 32.8 (37.4)SULLE DISPONIBILITA’ ED I CREDITI FINANZIARI A BREVE INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO E LUNGO TERMINE 32.8 (37.4)
a) Fonti/(impieghi) della gestione reddituale:
Utile netto dell'esercizio 4.6 3.4 Ammortamenti su beni immateriali 1.3 2.6 Ammortamenti su beni materiali 0.3 0.6 Aumento del fondo rischi ed oneri (2) (0.6) (2.4) Aumento del fondo di trattamento di fine rapporto 0.1 5.7 (0.3) 3.9
b) Fonti/(impieghi) derivanti dalle variazioni nette del capitale circolante:
Diminuzione/(aumento) crediti del circolante (2) 0.3 58.3 (Aumento) giacenze di magazzino (2.4) (0.8) (Diminuzione)/aumento dei fornitori e altri debiti (2) 0.7 3.7
Aumento/(diminuzione) di altre voci del capitale circolante (1.6) = 61.2 c) Fonti/(impieghi) derivanti dalle variazioni nette delle immobilizzazioni:
(Investimenti) in immobilizzazioni immateriali (0.6) 1.4 (Investimenti) in immobilizzazioni materiali (0.7) 0.6 Valore di carico delle immobilizzazioni immateriali/materiali dismesse 0.2 0.1 (Investimenti)/variazioni in immobilizzazioni finanziarie = 3.0
Valore di carico delle immobilizzazioni finanziarie dismesse = (1,1
= 5.1
d) Fonti/(impieghi) derivanti da attività finanziarie:
Altre variazioni = = ECCEDENZA FINALE DEI DEBITI FINANZIARI A BREVE TERMINE SULLE DISPONIBILITÀ ED I CREDITI FINANZIARI A BREVE 3 70.2 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA COMPLESSIVA:
35.8
32.8 (Debiti) / Crediti finanziari a breve termine = 27.2
(Debiti) / Crediti finanziari netti a medio e lungo termine =
35.8 32.8
_________________________
(1) Valori in milioni di euro. (2) Le variazioni non tengono ovviamente conto dei crediti, debiti e fondi aventi natura finanziaria.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Stato patrimoniale CONTI D'ORDINE 06.2005 12.2004
Ammontano a 907 867
e sono relativi a:
1. Fidejussioni rilasciate a terzi: - nell’interesse della Capogruppo 907 867
I conti d'ordine e le partite d'impegno al 30 giugno 2005 sono di seguito commentate:
- contratti di somministrazione di servizi 743 703 - titoli vari 164 164
907 867
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Analisi delle voci del conto economico A) VALORE DELLA PRODUZIONE
2005 2004 Diff.%le
Sono pari a : 74.358 74.936 (0,8)
e sono stati realizzati nelle seguenti areegeografiche: Italia 18.795 18.625 0,9Altri Pesi Europei 21.436 23.104 (7,2)Nord America 9.956 11.134 (10,6)Giappone 5.740 5.236 9,6Altri Paesi 4.985 5.704 (12,6)
sub-totale 60.912 63.803 (4,5)
Royalties Contributi Pubblicitari 8.825 8.683 1,6Alta Moda 4.621 2.450 88,6
74.358 74.936 (0,8)
A.5) Altri ricavi e proventi 2005 2004 Diff.%le
Ammontano a 271 246 10e si riferiscono a:
- recuperi spese 269 240 12,1- rimborsi assicurativi per danni e vari 2 = >100- proventi vari = 6 <100
A.1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
La voce altri ricavi e proventi si riferisce principalmente a riaddebito costi sostenuti da Valentino
S.p.A. per conto della controllante Marzotto S.p.A. e altre società del gruppo.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Conto Economico B) COSTI DELLA PRODUZIONE B .6) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 2005 2004 Diff.%le
Ammontano a e sono relativi a: (33.046) (35.994) (8,2)
- acquis ti materie prime e semilavorati (2.264) (5.075) (55,4) - acquis to materiali di consumo (503) (1.310) (61,6) - acquis to prodotti finiti (30.279) (29.609) 2,3
B.7) Servizi 2005 2004 Diff.%le
Ammontano a e sono relativi a: (25.842) (17.117) 51,0
- acquisti servizi industriali (2.711) (2.767) (2,0)- acquisti servizi commerciali (9.496) (7.442) 27,6 - acquisti servizi generali (6.885) (6.908) (0,3)- royalty (6.750) = >100,0
La voce B.7 Servizi comprende la riclassifica dalla voce B.8 pari a 6.750 k euro relative alle royalty verso al società Emmeffe S.r.l.
B.8) Per godimento beni di terzi 2005 2004 Diff.%le
Ammontano a (3.052) (10.861) (71,9) e sono relativi a:
La voce godimento beni di terzi al 30.06.2005 è relativa solo a locazioni su beni di terzi a differenza del saldo al 30.06.2004 che comprendeva anche la royalty verso Emmeffe S.r.l. come già specificato nella nota precedente.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Conto Economico
2005 2004 Diff.%le
Ammontano a (8.863) (8.502) 4,2 e sono relativi a:
S alari e s tipendi (6.410) (6.367) 0,7 Oneri sociali (2.051) (1.725) 18,9 Trattamento di fine rapporto (402) (410) (2,0)
B.9) Costi per il personale
L'organico in forza ha avuto il seguente andamento:
al al Diff. %le medio medio Diff. %le
30.06.2005 30.06.2004 su 2004 2005 2004 su 2004
Operai 102 105 (2,9) 98 95 3,2 Dirigenti/quadri/impiegati 219 216 1,4 215 215 =
321 321 = 313 310 1,0
B.10) Ammortamenti e svalutazioni 2005 2004 Diff.%le
Ammontano a (1.858) (1.603) 15,9 e s i riferis cono a:
- ammortamenti su immobiliz zaz ioni immateriali (1.355) (1.217) 11,3 - ammortamenti su immobiliz zaz ioni materiali (286) (326) (12,3)- perdite e svalutaz ione crediti (217) (60) > 100
L’incremento della voce svalutazione crediti è da ricondurre ad accantonamenti prudenziali che la
società ha tenuto al 30.06.2005 .
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Conto Economico B.12/13) Accantonamenti per rischi e altri accantonamenti 2005 2004 Diff.%le
Ammontano a (199) (70) >100,0 e s i riferiscono a:
- accantonamento ai fondi rischi per vertenze legali diverse ed oneri futuri (116) = >100,0- accantonamento ai fondi quiescenza e risoluzione rapporto agenti (83) (70) 18,5
2005 2004 Diff.%le
Ammontano a e s i riferiscono a: (320) (819) < 100,0
- impos te comunali sugli immobili e sul patrimonio (3) (3) =- impos te e tasse di vario titolo (86) (95) (9,4)- quote associative (45) (53) (15,0)- altri (186) (668) < 100,0
B.14) Oneri diversi di gestione
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Conto Economico C) PROVENTI E ONER I FINANZIAR I 2005 2004 Diff.%le
Il saldo netto ammonta a 685 442 55,0
C.16) Altri proventi finanziari 663 687 (3,5)
come da seguente dettaglio :
C.16.d) proventi divers i 663 687 (3,5)
d.1) Interes s i attivi da società controllate:129 115 12,2
d.3) Interes s i attivi da controllante:517 487 6,2
d.4) Interes s i attivi da altre società :
- interes s i attivi da clienti 5 12 (58,3)- interes s i attivi divers i 5 40 (87,5)- interes s i attivi da banche 7 33 (78,8)
17 85 (80,0)
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Conto Economico
2005 2004 Diff.%le
C.17) Interessi ed altri oneri finanziari (386) (283) 36,4
come da seguente dettaglio :
C.17.a) interes s i pas s iv i/ s conti di pagamento v/ impres e controllate
(157) (80) 96,3
C.17.c) interes s i pas s iv i vers o controllante
= (40) <100,0
C.17.d) ad altri
- s conti e oneri finanz iari (137) (77) 77,9 - interes s i pas s ivi verso Banche a breve (86) (12) >100,0- interes s i pas s ivi mora = (2) <100,0- interes s i pas s ivi su altri debiti = (110) <100,0- altri oneri (6) = >100,0
(229) (201) 13,9
C.17 bis ) Utile e perdite s u cambi
Utile e perdite su cambi commerciali 436 38 >100,0P erdite su cambi finanz iarie (28) = >100,0
408 38 >100,0
L’incremento della voce Utile e Perdite su cambi è da ricollegarsi all’apprezzamento dell’euro rispetto al dollaro durante tutto il corso del 2005.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Conto economico E ) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 2005 2004 Diff.%le
Il saldo ammonta a 892 41 >100,0
come da seguente dettaglio:
E .20) ProventiI proventi s traordinari sono pari a: 1.420 41 >100,0come da dettaglio allegato
E .20.c) altri proventi e sono relativi a:
- sopravvenienze attive 343 41 >100,0- proventi vari 73 = >100,0
- utilizzo fondo rischi e oneri futuri 1.004 = >100,0
1.420 41 >100,0 La voce sopravvenienze attive si riferiscono principalmente al conguaglio per affitti per 105 k euro e
a riaddebito costi di consulenze stilistiche per 215 keuro. Il rilascio del fondo rischi e oneri futuri per 1.004 k euro è a seguito della conclusione di più eventi contenziosi pregressi.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Conto economico
2005 2004 Diff.%leE .21) Oneri
Gli oneri s traordinari s i riferis cono a: (528) = >100,0
E .21.c) altri oneri
- soppravvenienze passive (326) = >100,0- minusvalenze da vendita immobiliz zaz ioni (194) = >100,0- oneri vari (8) = >100,0
(528) = >100,0
La voce sopravvenienze passive si riferisce a sopravvenuti costi di competenza di esercizi precedenti e a
rettifiche contabili. E .22) Imposte 2005 2004 Diff. %le
Il saldo ammonta a (817) (794) 2,9 e s i riferis ce a:
Le imposte sono relative all’accantonamento per Irap del semestre.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Altri informazioni Operazioni infragruppo Di seguito vengono fornite le analisi:
- dei crediti e dei debiti, commerciali e finanziari, - dei ricavi e dei costi (per prodotti e servizi) e dei proventi ed oneri
intercorsi nel primo semestre 2005 con le Società del Gruppo.
CREDITI E DEBITI IN ESSERE CON LE SOCIETA’ DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2005
SOCIETA' commerciali finanziari totale commerciali finanziari totaleLux Valentino S .A. = = = = 10.783 10.783 V.S . L imited 1.816 809 2.625 = = = Valentino Globe B.V. 27 = 27 498 645 1.143 Valentino Couture S .a.s. 3.400 3.574 6.974 741 = 741 Valentino U.S .A Inc. 6.537 733 7.270 102 = 102 Valentino Spagna S .L . 265 2.215 2.480 = = = V.B. Fasion PTE L td 517 379 896 = = = Valentino Monte-Carlo S .A.M. 419 = 419 17 = 17 V.B. Boutique Japan = = = 23 = 23
Totale 12.981 7.710 20.691 1.381 11.428 12.809
CR EDITI DEB ITI
RICAVI, PROVENTI, COSTI E ONERI CON LE SOCIETA’ DEL GRUPPO NEL PRIMO SEMESTRE 2005
SOCIETA' P rodotti Serviz i Finanziari Totale P rodotti Serviz i Finanziari TotaleLux Valentino S .A. = = = = = = 133 133 V.S . L imited 1.018 = 10 1.028 = = = = Valentino Globe B.V. = 5 7 12 = 923 = 923 Valentino Couture S .a.s. 5.280 = 58 5.338 156 1.452 = 1.608 Valentino U.S .A Inc. 9.186 = 17 9.203 = 92 = 92 Valentino Spagna S .L . 669 = 32 701 53 = = 53 V.B. Fashion 5.236 = 5 5.241 = 22 = 22 Valentino Montecarlo S .a.m. 1.422 = = 1.422 39 = 24 63
Totale 22.811 5 129 22.945 248 2.489 157 2.894
R ICAVI E PR OVENTI COSTI E ONER I
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’
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Altri informazioni Compensi degli ammini-stratori e dei sindaci
Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi espressi in Euro spettanti agli Amministratori e ai membri del Collegio Sindacale:
2005 2004
Amminis tratori 5.000 7.000
Collegio S indacale 20.000 18.500
Partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dalla Capogruppo
Denominazione Sede Partecipante diretta % al 30.06.2005
Valentino U.S.A. Inc. Wilmington (US) Valentino S.p.A. 100,00% Valentino Lux S.A. Luxembourg (L) Valentino S.p.A. 99,84%
Valentino Spagna S.L. Madrid (E) Valentino S.p.A. 100,00%
Valentino Globe B.V. Rotterdam (NL) Valentino S.p.A. 100,00%
V.S. Limited Hong Kong (HK) Valentino S.p.A. 65,00%
V.B. Fashions PTE Ltd Singapour Valentino S.p.A. 50,00%
Valentino Couture S.a.s. Paris (F) Valentino S.p.A. 100,00%
e sue controllate: 100,00%
Valentino Monte-Carlo S.A.M. Montecarlo (M) Valentino Couture S.a.s 99,50%
Valentino Boutique Japan Ltd Tokio (Jp) Valentino S.p.A. 51,00%
Emmeffe S.r.l.
Situazione Patrimoniale
al
30 giugno 2005
(importi in euro)
30.06.2005 30.06.2004 31.12.2004 STATO PATRIMONIALE ATTIVO Parziali Totali Parziali Totali Parziali Totali
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI = = = B) IMMOBILIZZAZIONI
I - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1) Costi di impianto ed ampliamento 311 934 623 4) Concessioni, marchi, licenze 220.523.552 234.821.673 228.652.338
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 220.523.863 234.822.607 228.652.961 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 220.523.863 234.822.607 228.652.961
C) ATTIVO CIRCOLANTEII - CREDITI
4) Verso imprese controllante: esigibili entro l'anno = 40.959 = esigibili oltre l'anno = = = 40.959 = =
4 bis) Crediti tributari esigibili entro l'anno 31.343 12.697 31.721 4 ter) Imposte anticipate esigibili oltre l'anno 4.575 4.575
5) Verso altri: esigibili entro l'anno 8.100.000 8.100.000 8.265.126 esigibili oltre l'anno = 8.100.000 = 8.100.000 = 8.265.126
TOTALE CREDITI 8.135.918 8.153.656 8.301.422 IV - DISPONIBILITÀ LIQUIDE
1) Depositi bancari e postali 6.314 4.456 9.764 TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE 6.314 4.456 9.764 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 8.142.232 8.158.112 8.311.186
TOTALE ATTIVO 228.666.095 242.980.719 236.964.147
STATO PATRIMONIALE PASSIVO Parziali Totali Parziali Totali Parziali Totali
A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale sociale 90.000.000 90.000.000 90.000.000
VIII - Utili portati a nuovo (3.911.241) (1.014.335) (1.014.335)
IX - Utile dell'esercizio (1.070.522) (1.500.919) (2.896.906)
TOTALE PATRIMONIO NETTO 85.018.237 87.484.746 86.088.759
B) FONDI PER RISCHI ED ONERI
2) Fondi per imposte, anche differite 59.500 = 59.500
TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI 59.500 = 59.500
D) DEBITI
4) Debiti verso banche: esigibili entro l'anno 42.497.954 6.635.898 12.582.147
esigibili oltre l'anno = 42.497.954 48.000.000 54.635.898 36.000.000 48.582.147
7) Debiti verso fornitori: esigibili entro l'anno 8.466 18.405 15.101
esigibili oltre l'anno = 8.466 = 18.405 = 15.101
11) Debiti verso impresa controllante: esigibili entro l'anno 6.076.233 5.841.670 7.214.196
esigibili oltre l'anno 95.000.000 101.076.233 95.000.000 100.841.670 95.000.000 102.214.196
12) Debiti tributari: esigibili entro l'anno 225 = 814
esigibili oltre l'anno = 225 = = = 814
14) Altri debiti: esigibili entro l'anno 5.480 = 3.630
esigibili oltre l'anno = 5.480 = = = 3.630
TOTALE DEBITI 143.588.358 155.495.973 150.815.888
TOTALE PASSIVO 228.666.095 242.980.719 236.964.147
Emmeffe S.r.l.Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18
Capitale Sociale Euro 90.000.000 interamente versato.Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.03043440241
(importi in euro)
Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Esercizio 2004 CONTO ECONOMICO Parziali Totali Parziali Totali Parziali Totali
A) VALORE DELLA PRODUZIONE1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 6.833.333 6.850.000 13.787.606 5) Altri ricavi e proventi 347.355 = =
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 7.180.688 6.850.000 13.787.606 B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Per servizi (9.484) (8.793) (22.844)10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamenti immobilizzazioni immateriali (6.176.451) (6.183.168) (12.373.096)d) svalutazione crediti e disponibilità liquide = (6.176.451) = (6.183.168) = (12.373.096)
14) Oneri diversi di gestione (2.337) (1.737) (1.252)TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (6.188.272) (6.193.698) (12.397.192)DIFFERENZA TRA VALORE E COSTO DELLA PRODUZIONE (A-B) 992.416 656.302 1.390.414
C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI16) Altri proventi finanziari:
d) proventi diversi:- da imprese controllante = 76.897 221.175 - da altre società 68 68 289 77.186 645 221.820
TOTALE 68 77.186 221.820 17) Interessi ed altri oneri finanziari:
c) verso società controllante (1.446.691) (885.850) (2.406.476)d) verso altri (616.315) (2.063.006) (1.348.557) (2.234.407) (2.047.739) (4.454.215)
TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (2.062.938) (2.157.221) (4.232.395)RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (1.070.522) (1.500.919) (2.841.981)22) Imposte sul reddito, correnti, differite e anticipate = = (54.925)
23) UTILE DELL' ESERCIZIO (1.070.522) (1.500.919) (2.896.906)
Emmeffe S.r.l.Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18
Capitale Sociale Euro 90.000.000 interamente versato.Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.03043440241
1
Emmeffe S.r.l. Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18
Capitale Sociale Euro 90.000.000 interamente versato
Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
n. 03043440241
NOTA INTEGRATIVA al 30.06.2005
Il bilancio è stato redatto in conformità alla normativa del Codice Civile ed è costituito dallo stato
patrimoniale (preparato in conformità allo schema previsto dagli artt. 2424 e 2424 bis C.C.), dal conto
economico (preparato in conformità allo schema di cui agli artt. 2425 e 2425 bis C.C.) e dalla presente nota
integrativa.
Nella stesura dello schema dello stato patrimoniale e del conto economico non sono stati ricompresi i
sottogruppi (contraddistinti da numeri romani), le voci (contraddistinte da numeri arabi) e le sottovoci
(contraddistinte da lettere minuscole) che presentano saldo pari a zero in entrambi gli esercizi.
La nota integrativa ha la funzione di fornire l'illustrazione, l'analisi ed in taluni casi l'integrazione dei dati di
bilancio. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni complementari necessarie a dare una
rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.
I più significativi criteri di valutazione adottati per la situazione patrimoniale al 30.06.2005 in osservanza
dell'art. 2426 C.C. concordati , ove previsto, con il consenso del Collegio Sindacale, sono i seguenti:
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri di diretta imputazione ed
ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità futura.
CREDITI E DEBITI
I crediti sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo. I debiti sono rilevati al loro valore nominale.
IMPOSTE SUL REDDITO
Le imposte correnti sono accantonate secondo le aliquote e le norme vigenti in base a una realistica
2
previsione del reddito imponibile.
RICONOSCIMENTO DEI RICAVI
I ricavi per royalties dei marchi, Guabello e Valentino, vengono riconosciuti in base alla competenza
temporale.
Rappresentazione dei valori nel commento alle principali voci dell'attivo, del passivo e del conto
economico
I valori dello stato patrimoniale e del conto economico, e i relativi commenti, sono espressi in K € per una
migliore facilità di lettura.
3
COMPOSIZIONE delle VOCI STATO PATRIMONIALE: ATTIVITA'
B) IMMOBILIZZAZIONI
BI) Immobilizzazioni immateriali 30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
Presentano un saldo di 220.524 228.653 - 8.129
e sono così composte (K €):
B.I.1 B.I.4 Costi Concessioni, Impianto e marchi e DESCRIZIONE Ampliamento Licenze Totale
Costo originario dei beni
2
247.260
247.262
Ammortamenti cumulati (1) (18.608) (18.609)
Saldi al 31.12.2004 1 228.652 228.653
Movimenti dell'esercizio :
Costo originario:
acquisizioni
disinvestimenti
=
=
=
(2.234)
=
(2.234)
Ammortamenti:
dell'esercizio
disinvestimenti
(1)
=
(6.176)
282
(6.177)
282
Totale movimenti dell'esercizio (1) (8.128) (8.129)
Costo originario dei beni
2
245.026
245.028
Ammortamenti cumulati (2) (24.502) (24.504)
Saldi al 30.06.2005 = 220.524 220.524
Nell’ottica dell’operazione di scissione parziale proporzionale della capogruppo Marzotto S.p.A. mediante
trasferimento del complesso aziendale attivo nel Settore Abbigliamento a favore di Valentino Fashion
Group S.p.A. con efficacia 1 luglio 2005, la società, facente parte del Settore Abbigliamento, ha provveduto
a cedere a Guabello S.p.A., facente parte del Settore Tessile, il marchio Guabello, realizzando una
plusvalenza iscritta a A5 per k/€ 348.
4
C) ATTIVO CIRCOLANTE: 30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
C.II) Crediti: Ammontano a (K €)
8.136
8.301
- 165
e sono così composti:
30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
C.II.4 bis) Crediti tributari: Ammontano a (K €)
32
32
=
e sono relativi a: – Crediti verso Erario per acconti d’imposta Irap = 32 - 32
– Crediti a nuovo verso Erario per Irap 32 = + 32
30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
C.II.4 ter) Imposte Anticipate: Ammontano a (K €)
4
4
=
e sono Crediti verso Erario per imposte anticipate relative ad Ires 2004
30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
C.II.5) Crediti verso altri: che risultano così composti:
8.100 8.265 - 165
30.06.2005 31.12.2004 Importi %li Importi %li
Crediti verso imprese del Gruppo: 8.100 100,0% 8.265 100,0%
– verso Valentino S.p.A. 8.100 100,0% 8.100 98,0%
– verso Guabello S.p.A. = = 165 2,0%
Si evidenzia che tali crediti, tutti di natura commerciale, sono dovuti a royalties dalle stesse dovute a seguito
dei contratti di licenza d’uso dei relativi marchi.
30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
C.IV) Disponibilità Liquide: Ammontano a (K €)
6
10
- 4
e si riferiscono a:
C.IV.1) Depositi Bancari e Postali: Ammontano a (K €)
6
10
- 4
5
PASSIVITA'
A) PATRIMONIO NETTO Prospetto delle variazioni nei conti del patrimonio netto della società avvenute nel corso dell'esercizio
chiuso al 30.06.2005 (importo in K €): Utili/ Perdite Utile/ Totale
Capitale Riserva esercizi Riserve Perdita Patrimonio DESCRIZIONE sociale legale precedenti Diverse d’esercizio Netto
Saldi al 31.12.2004 90.000 = (1.014) = (2.897) 86.089
Utile/(Perdita) portata a nuovo
=
=
(2.897)
=
2.897
=
Utile del periodo = = = = (1.071) (1.071)
Saldi al 30.06.2005 90.000 = (3.911) = (1.071) 85.018
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
30.06.2005
31.12.2004
Variazioni
Ammontano a (K €) 60 60 =
e si riferiscono a:
B.2) Fondi per Imposte, anche differite:
60 60 =
D) DEBITI
30.06.2005
31.12.2004
Variazioni
Ammontano a (K €) 143.588 150.816 - 7.228
e sono così composti:
30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
D.4) Debiti verso Banche: Ammontano a (K €) Di cui possiamo rilevare:
42.498
48.582
- 6.084
30.06.2005 31.12.2004 esigibili esigibili esigibili esigibili entro oltre entro oltre
l’esercizio l’esercizio l’esercizio l’esercizio
– SanPaolo IMI 21.250 = 6.288 18.000
– Banco Popolare di Verona e Novara 21.248 = 6.294 18.000
Totale 42.498 = 12.582 36.000
Si riferiscono a finanziamenti bancari, senza garanzia reale, contratti a sostegno dell’acquisto del marchio Valentino.
6
30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
D.7) Debiti verso fornitori Ammontano a (K €)
8
15
- 7
Si riferiscono a debiti verso professionisti per operazioni relative alla gestione dei marchi (6 k/€) e spese per certificazione del bilancio d’esercizio (2 k/€).
30.06.2005
31.12.2004
Variazioni
D.11) Debiti verso impresa controllante: Ammontano a (K €) e sono composti da:
101.076
102.214
- 1.138
- Debiti Commerciali: = 1.381 - 1.381
- Debiti Finanziari: per i quali è possibile distinguere:
101.076 100.833 + 243
30.06.2005 31.12.2004 esigibili esigibili esigibili esigibili entro oltre entro oltre l’esercizio l’esercizio l’esercizio l’esercizio
Debito finanziario a breve termine
Finanziamento a lungo termine oltre 5 anni
6.076
=
=
95.000
5.833
=
=
95.000
Totale 6.076 95.000 5.833 95.000 Il Debito finanziario a breve discende da un conto corrente di corrispondenza improprio detenuto dalla Marzotto S.p.A., e trattato a condizioni di mercato. Il Finanziamento a medio/lungo termine, contratto per l’acquisto del marchio Valentino, applica un tasso euribor a 6 mesi maggiorato di 65 punti base.
30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
D.12) Debiti tributari: Ammontano a (K €)
=
1
- 1
30.06.2005 31.12.2004 Variazioni
D.14) Debiti verso altri: Ammontano a (K €)
6
4
+ 2
Si riferiscono a Debiti verso Sindaci
7
CONTO ECONOMICO
A) VALORE DELLA PRODUZIONE (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le
Il saldo ammonta a 7.181 6.850 + 4,8
e si riferiscono a:
Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004
A.1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni (K)
Importi
%li
Importi
%li
Sono così composti: - Royalties marchio “Valentino” 6.750 98,8 6.750 98,
- Royalties marchio “Guabello” 83 1,2 100 1,
Totale 6.833 100,0 6.850 100, Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004
A.5) Altri ricavi e proventi (K €)
Importi
%li
Importi
%li
- Plusvalenza vendita marchio “Guabello” 348 100,0 = =
Totale 348 100,0 = =
B) COSTI DELLA PRODUZIONE (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le
Il saldo ammonta a (6.188) (6.194) - 0,1
e si riferiscono a:
B.7) Servizi (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le
Ammontano a (9) (9) =
Sono relativi a: - Spese legali - Servizi amministrativi - Revisione e certificazione di bilancio - Sindaci
(1) (4) (2) (2)
(2) (4) (1) (2)
B.10) Ammortamenti e svalutazioni (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le
Ammontano a (6.177) (6.183) - 0,1
Sono relativi ad Immobilizzazioni Immateriali: - Ammortamento ordinario marchio “Valentino” - Ammortamento ordinario marchio “Guabello” - Ammortamento ordinario spese capitalizzate
(6.126) (50)
(1)
(6.125) (55)
(3)
Il piano di ammortamento dei marchi è di durata ventennale.
8
B.14) Oneri diversi di gestione (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le
Il saldo ammonta a (2) (2) =
Si riferiscono a tasse di concessione governative e imposte di bollo. C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le
Il saldo ammonta a (2.063) (2.157) - 4,4 e si riferiscono a:
C.16.d) Proventi diversi: = 77 - 100,0
C.17) Interessi e altri oneri finanziari: (2.063) (2.234) - 7,7
come da seguente dettaglio:
c) Interessi passivi da Marzotto S.p.A. c/c improprio (1.447) (886)
d) Interessi passivi su dilazione di pagamento = (567)
Interessi passivi su Finanziamenti bancari (616) (781)
9
ALTRE INFORMAZIONI La Società non ha dipendenti. Ai sensi dell’art. 2427 c.c. i compensi annui spettanti ad amministratori e sindaci risultano essere:
- Amministratori non risulta alcun compenso
- Sindaci - Dr. Franco Corgnati € 1.500,00
- Bruno Zanini € 1.000,00
- Maurizio Fabris € 1.000,00
Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in
modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio
e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.