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4G ProgrammatoriA.S. 2011/2012
E’ una società di capitali
“E’ una società nella quale per le obbligazioni sociali risponde soltanto con
il suo patrimonio e in cui le partecipazioni sono rappresentate da
azioni.”
La disciplina legale riguardante la S.p.A. è diretta a contemplare e bilanciare gli interessi di diversi
soggetti
Creditori
Soci La
Collettività
Coloro che concedono un
credito alla società.
(Banche,fornitori
dipendenti, ausiliari ecc
…)
Piccoli azionisti della
società che hanno
investito parte dei loro
risparmi e della loro
ricchezza .
Nel suo compless
o
La stipulazione dell’atto costitutivo
Adempimento delle condizioni preliminari previste dalla legge
Deposito dell’atto costitutivo
Iscrizione nel registro delle imprese
4 Fasi
In modo simultaneo
In modo simultaneo
L’atto costitutivo deve avere la forma di un atto pubblico ma la stipula può avvenire anche con un
contratto o un atto pubblico.
La stipula
Mediante una pubblica
sottoscrizione
Mediante una pubblica
sottoscrizione
I soci dichiarano davanti a un notaio di voler
costituire una S.p.A. e ne sottoscrivono
contestualmente il capitale.•Si deposita presso un
notaio e si rende pubblico un programma;•Si procede alla sottoscrizione delle azioni ed ai pagamenti prescritti dalla legge;•L’assemblea dei sottoscrittori procede alla stipulazione dell’atto costitutivo.
Deve contenere i seguenti elementi:
•Le generalità dei soci;•La denominazione sociale;
•Il comune in cui sono poste la sede sociale e secondarie;•L’oggetto sociale;
•Il capitale sottoscritto (non inferiore a 120000 €);•Il numero delle azioni;
•Il valore dei crediti conferiti in natura;•Il sistema di amministrazione;
•Il numero degli amministratori e il loro potere;•L’importo globale;
•Regole di ripartizione degli utili tra i soci;• La durata della società
Deve essere depositato entro venti giorni dalla stipula
dell’atto , presso l’ufficio delle imprese.
Il deposito può essere effettuato
Notaio
Amministratori
Socio
Al momento del deposito dell’atto costitutivo deve essere richiesta
l’iscrizione nel registro delle imprese che viene compiuta dall’ufficio del
registro, previa verifica della regolarità formale della denominazione
presentata.
In seguito
La S.p.A. acquista la capacità giuridicaa capacità giuridica
Società
Principali atti o fatti relativi alla
società
Efficacia costitutiva
Efficacia dichiarativa
In mancanza inesistenza della
società
In mancanza inesistenza della
società
•Presunzione assoluta di conseguenza dei fatti iscritti;
•Presunzione relativa di ignoranza dei fatti non iscritti
•Presunzione assoluta di conseguenza dei fatti iscritti;
•Presunzione relativa di ignoranza dei fatti non iscritti
Qualunque interessato può chiedere la nullità di S.p.A.
La mancata stipulazione
dell’atto costitutivo nella forma corretta
L’illiceità dell’oggetto
sociale
La mancanza dell’atto
costitutivo di qualsiasi
indicazione relativa ad
alcuni elementi essenziali
Cause
Gli atti che sono stati compiuti in nome della società, dopo l’iscrizione nel registro delle imprese e prima
della dichiarazione di nullità rimangono efficaci
Non ha efficacia retroattiva
Sono di competenza dell’assemblea straordinaria
della società
Le deliberazioni sono soggette al deposito presso l’ufficio del registro
delle imprese
Il diritto di recesso di un socio da una Società Per Azioni è disciplinato in modo
diverso a seconda che la società si sia costituita:
A tempo determinato
A tempo indeterminato
Può avvenire solo per le cause previste dalla
legge:- cause derogabili
- cause inderogabili.
Può avvenire in qualsiasi momento con un preavviso
di 180 giorni.
AssembleaOrgano di controllo
Amministratori
È l’organo deliberativo di una s.p.a. ed è formata dai soci e dai
loro rappresentanti.
FUNZIONI (in società senza consiglio di sorveglianza)
FUNZIONI (in società con consiglio di sorveglianza)
Approvazione del bilancio;
Provvedimenti su altri organi sociali;
Autorizzazioni agli amministratori;
Altri oggetti riservati dalla legge.
Provvedimenti relativi al consiglio di sorveglianza;
Nomina dei revisori ;Distribuzione degli utili.
Assemblea Assemblea straordinariastraordinaria
Funzioni:
• Modificazioni dello statuto;• Provvedimenti riguardanti i liquidatori;• Altre materie riservate dalla legge.
I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE DELLA S.p.A.: DELLA S.p.A.:
MODELLO DUALISTICO
Modello tedesco ----- si basa sulla netta
distinzione tra proprietà e controllo della
società :i soci ( proprietari) sono
estranei alle scelte di gestione le quali sono
affidate a professionisti scelti dal consiglio i
sorveglianza. E’ quindi adatto a società in cui la gestione sia affidata a manager autonomi con poche interferenze dei
soci
MODELLO MONISTICOModello anglosassone -----
modello di governance semplificato e flessibile che
tende a privilegiare la circolazione delle
informazioni tra l’organo amministrativo e quello
deputato al controllo conseguendo risparmi di
tempi e costi . Si può registrare una minore
dissociazione tra proprietà e controllo rispetto al modello
dualistico in quanto le funzioni principali sono di
competenza dell’assemblea.
Gli amministratori di una spa ,che possono essere soci o non soci,sono l’organo direttivo
ed esecutivo della società.
NOMINA: assemblea ordinaria o consiglio di sorveglianza
DURATA: massimo 3 eserciziREVOCA: anche senza giusta causa
DIRITTI: compensoOBBLIGHI: divieto di concorrenza
FUNZIONI: gestione della società
LE DELIBERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI
LE RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI
In base al modello organizzativo adottato,l’organo di controllo di una spa può
essere di 3 tipi:
1:IL COLLEGIO SINDACALENOMINA: Assemblea ordinaria;DURATA: 3 esercizi;FUNZIONI:controllo e vigilanza
sulla gestione;REVOCA: solo per giusta causa
con autorizzazione del tribunale;
3: IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE
L’azione ha una duplice natura perché, è un titolo di credito che rappresenta una frazione o quota
ideale del capitale sociale e attribuisce al suo possessore la
qualità di socio e tutti i diritti che ne derivano.
E’ la clausola che impone al socio, che intende vendere le azioni, di offrirle
preventivamente agli altri soci e di
preferirli ai terzi a parità di condizioni.
Gli azionisti possono inserire questa clausola per limitare l’ingresso di
nuovi azionisti, sottoponendo al
gradimento le nuove sottoscrizioni.
DATA
DESCRIZIONE OPERAZIONI
DARE AVERE
- Azionisti c/sottoscrizioneCapitale sociale
**
- Banca X c/c (25% vincolato)Azionisti c/versamenti richiamatiAzionisti c/sottoscrizione
**
*
- Banca X c/cAzionisti c/versamenti richiamati
**
Costituzione e
versamento nel c/c vincolato
DATA
DESCRIZIONE OPERAZIONI
DARE AVERE
- Azionisti c/sottoscrizioneVersamenti c/aumento capitaleRiserva sovrapprezzo(riserva rimborso spese/conguaglio utili)
****
- Banca X c/c Azionisti c/sottoscrizione
**
- Versamenti c/aumento capitaleCapitale sociale
**
Aumento
capitale sociale
Le obbligazioni sono titoli di credito che incorporano
l’impegno della società di pagare un interesse e di
restituire, a una data scadenza, la somma di denaro ricevuta in
prestito.
L’art. 2410 del C.C. stabilisce che se la legge o lo statuto non dispongono diversamente,
l’emissione:• non è più deliberata
dal’assemblea straordinaria, ma deliberata dagli amministratori• l’emissione deve risultare da un
verbale redatto da un notaio e iscritto.
L’emissione può essere uguale al valore nominale (alla pari)
L’emissione può essere inferiore
al valore nominale (sotto
la pari)
Limiti:La società non
può essere obbligazioni per
un valore superiore al
doppio del capitale sociale + riserve legali + riserve
disponibili
Limiti:La società non
può essere obbligazioni per
un valore superiore al
doppio del capitale sociale + riserve legali + riserve
disponibili
DATA
DESCRIZIONE OPERAZIONI
DARE AVERE
- Obbligazionisti c/sottoscrizioneDisaggio su prestitiPrestiti obbligazionari
**
*- Disaggio su prestiti
Banca X c/c(Competenze e oneri di emissione)
*
**
- Banca Carige c/cObbligazionisti c/sottoscrizioneInteressi su obbligazioni
***
DATA
DESCRIZIONE OPERAZIONI
DARE AVERE
- Interessi su obbligazioniObbligazionisti c/interessi
**
- Obbligazionisti c/interessiBanca X c/c
**
Emissione prestito (sotto la
pari)
Pagamento cedole
Diritti dell’obbligazioni
sta
Si tratta di speciali obbligazioni i cui
possessori, al momento del rimborso
della quota di capitale mutuata alla
società, possono decidere di ricevere
azioni al posto di denaro in base ad un
rapporto di cambio diverso da quello di
mercato e stabilito in precedenza (in
genere, più favorevole). Nel caso si
verifichi questa eventualità dovrà
essere deliberato un aumento di
capitale sociale.
4G ProgrammatoriA.S. 2011/2012