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Università degli studi di PaviaFacoltà di Economia

a.a. 2013-2014

Trasparenza dell’Informativa Finanziaria

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Trasparenza dell'informativa finanziaria di base

Maurizio LonatiFrancesco Ricucci

Trasparenza e revisione legale

o Breve recap…o Obiettivi di bilancioo Gli utilizzatori dell’informativa di

bilancio o Le funzioni di controllo aziendaleo Il Controllo sulla gestione

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Percorso formativo

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CorporateGovernance

Mgmt &FinancialReporting Preparers

Investor & Stakeholders

Regulators Accounting standard setters

Audit standard setters

Lawyers & Investment Banks

Auditor &Audit Process

Media

AnalystsCreditRating Agency

FinancialReporting

Quadro normativo di riferimento

Finanziatori

Clienti e altri creditori

Breve recap…

… prima di concentrarci sul bilancio

Obiettivo del bilancioLa finalità centrale del bilancio consiste nel fornire informazioni sull’impresa che sono utili agli investitori attuali o potenziali, finanziatori, creditori e altri soggetti, nel processo di assunzione di decisioni economiche (IASB, 2011a, Conceptual Framework, Chapter 1, para OB2).

Il bilancio è rivolto ad una ampia gamma di utilizzatori ma riflette la prospettiva dell’azienda che lo redige (immane conflitto di interesse) e non quella dei differenti utilizzatori o portatori di interesse.

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Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio1. Soggetti che apportano risorse all’aziendaLe aziende si procurano risorse (finanziarie – economiche) ricorrendo a soggetti esterni, i quali apportano risorse e ottengono in cambio diritti su queste risorse (equity investor, lenders, other creditors). In considerazione della loro diversa posizione, tutti questi soggetti hanno un bisogno più immediato e critico di informazioni circa le modalità di impiego ed i risultati prodotti dalle risorse da loro apportate. I "finanziatori" dell'azienda possono essere classificati come segue:o Apportatori di risorse a titolo di capitale o Apportatori di risorse a titolo di debito

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Gli "apportatori" di risorse all’azienda sono interessati al bilancio poichè esso fornisce (o meglio, dovrebbe fornire) informazioni utili nell’assunzione delle proprie decisioni di investimento/finanziamento.

Queste decisioni sono relative al "se" e al "come" allocare le proprie risorse ad una particolare azienda e al "se" e al "come" proteggere o incrementare/ridurre i propri investimenti.

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Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio1. Soggetti che apportano risorse all’azienda

Nell’assunzione di ogni decisione di investimento/finanziamento, ogni soggetto è interessato alla valutazione dell’abilità aziendale di realizzare utili e generare cash flow (dividendi per gli azionisti e liquidità per i finanziatori) e alla capacità manageriale di proteggere e far accrescere gli investimenti dei capital providers.

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Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio1. Soggetti che apportano risorse all’azienda

Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio2. Altri soggetti in relazione con l’azienda

o Fornitori: sono interessati ad avere informazioni circa la capacità dell’impresa debitrice di pagare alle scadenze prestabilite

o Dipendenti: sono interessati alla stabilità e redditività della società per cui lavorano

o Clienti: sono interessati alla continuità aziendale, soprattutto quando dipendono da essa (es., è l'unico cliente o quello con cui si hanno i rapporti più significativi) o hanno contratti a lungo termine con l’azienda

o Enti pubblici: hanno interesse alla ripartizione delle risorse e all’attività delle aziende; le informazioni inoltre servono per fissare le politiche fiscali e come base di riferimento nel calcolo del reddito nazionale

o Pubblico: le informazioni relative all’andamento e allo stato di salute dell’azienda e del settore di attività in cui opera possono essere indicatori utili per il pubblico dal momento che l’azienda influisce sull’economia locale in svariati modi

o Altri (stakeholder in genere)9

Per fungere realmente da strumento informativo, il bilancio deve:o fornire informazioni di comune interesse verso tutti

gli interlocutorio essere universalmente fruibile, ovvero

comprensibile a tutti poiché redatto secondo un sistema di regole comuni

IAS/IFRS

Quadro di riferimento internazionaleComparabilità

Sostanza economica

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Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio3. La funzione dell'informativa di bilancio

Il bilancio è solo una delle fonti di informazione a disposizione dei soggetti che apportano risorse all’azienda.Al fine di valutare correttamente il proprio investimento nell'azienda, tali soggeti devono considerare necessariamente altre informazioni, ulteriori rispetto al bilancio, come ad esempio le condizioni economiche generali o le aspettative, gli eventi politici o le tendenze in essere, e le previsioni del settore e dell’azienda in particolare, che spesso non sono contenute nel bilancio stesso, ma sono disponibili su altre fonti.

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Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio4. Limiti dell'informativa di bilancio

Gli utilizzatori debbono essere consapevoli delle caratteristiche e dei limiti dell’informativa fornita dal bilancio.

ll bilancio è infatti basato su stime, valutazioni e modelli di effetti di transazioni e altri eventi o circostanze che si sono verificati e che esistono, piuttosto che dell’esatta rappresentazione di tali effetti.

Inoltre, come già evidenziato in precedenza, il bilancio riflette, nell'ambito delle opzioni concesse dal set di principi contabili applicati, la prospettiva dell’azienda che lo redige, con conseguente conflitto di interesse. 12

Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio4. Limiti dell'informativa di bilancio

Le funzioni di controllo aziendaleIntroduzione

La rilevanza degli interessi che ogni azienda incarna e che si coagulano intorno ad essa rende necessaria la costituzione di funzioni di controllo, interne ed esterne all’azienda stessa, che si concentrino sull’operato aziendale e sulle modalità di gestione attuate, nonchè sulla qualità dell’informativa pubblica prodotta per i terzi.

In particolare, il controllo sull'informativa di bilancio ha la funzione di contrastare il conflitto di interessi di cui si è più volte accennato.

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L’architettura dei controlli interni ad una società (di capitali) è determinata dal modello di governance adottato dall’azienda.

Dall'emanazione del Codice Civile (1942) e fino al 2003 era previsto un unico modello di governance, successivamente ribattezzato "tradizionale", ove erano presenti fondamentalmente tre organi:o assemblea dei socio consiglio di amministrazioneo collegio sindacale (società di revisione)

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Le funzioni di controllo aziendaleModelli di governance

Con la riforma del diritto societario (D.Lgs n. 6 del 17 gennaio 2003, conosciuta anche come "Riforma Vietti") sono stati introdotti nel Codice Civile due nuovi modelli di governance, che sono andati ad affiancare quello tradizionale:o modello dualisticoo modello monistico

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Le funzioni di controllo aziendaleModelli di governance

[Articoli del Codice Civile,

ove non diversamente specificato]

Organo Amministrativo

Controllo sulla gestione

Approvazione del bilancio

Revisione legale dei conti

Sistema tradizionale

Amministratore unico o Consiglio di amministrazione, con

possibilità di creare il Comitato esecutivo. e nominare il

Dirigente preposto)[Artt. 2380-2381, 154-bis TUF]

Collegio sindacale[Art. 2403]

Assemblea dei soci[Art. 2364]

Revisore contabile/ società di revisione; Collegio sindacale

[Art. 2409-bis]

Sistema dualistico

Consiglio di gestione[Art. 2409-novies]

Consiglio di sorveglianza[Art. 2409-terdecies]

Consiglio di sorveglianza [Art. 2409-terdecies]

Revisore contabile/ società di revisione

[Art. 2409-quinquiesdecies]

Sistema monistico

Consiglio di amministrazione[Art. 2409-septiesdecies]

Comitato per il controllo sulla gestione

[Art. 2409-octiesdecies]

Assemblea dei soci[Art. 2364-bis]

Revisore contabile/ società di revisione

[Art. 2409-noviesdecies]

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Le funzioni di controllo aziendaleGli organi di controllo

I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica (Art. 2400 c.c).

Doveri (Art. 2403 c.c.)Il Collegio sindacale vigila su:o osservanza della legge e dello statuto;o rispetto dei principi di corretta amministrazione;o adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e

contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;

o osservanza delle regole adottate dagli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio per disciplinare le operazioni con parti correlate (art. 2391-bis c.c.). 17

Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

Il collegio sindacale ha l’obbligo di sostituirsi agli amministratori in caso di omissioni gravi (o di impossibilità degli stessi); ad esempio:o deve convocare l’assemblea se ciò non è stato

fatto nei termini di legge dagli amministratori (Artt. 2367 e 2406 c.c.);

o procedere alle iscrizioni richieste dalla normativa nel Pubblico Registro delle Imprese, qualora il CdA non provveda nei termini.

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Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

Inoltre:o espone le proprie conclusioni nella relazione all’assemblea (Art.

2429 c.c.);o esprime un parere sulla remunerazione degli amministratori

investiti di particolari cariche (Art. 2389 c.c.);o promuove l'azione di responsabilità contro gli amministratori

(Art. 2393 c.c.);o indagare su fatti censurabili che vengono denunciati dai soci

(Art. 2408 c.c.);o vigila sul corretto svolgimento di eventuali operazioni

straordinarie, effettuando gli specifici controlli eventualmente assegnatigli dalla normativa.

Il CNDCEC ha emanato un documento, "Norme di comportamento del collegio sindacale" che suggerisce e raccomanda il comportamento professionale da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco.

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Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni e predisporre un verbale di ciascuna riunione, trascritto nello specifico libro sociale sottoscritto dai sindaci intervenuti alla riunione. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio (Art. 2404 c.c.).

Il collegio deve assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee sociali e alle riunioni del comitato esecutivo.I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio (Art. 2405 c.c.).

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Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

Poteri (Art. 2403-bis c.c.)

o I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo;

o il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari;

o il collegio sindacale può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Gli accertamenti eseguiti devono risultare dall'apposito libro sociale.

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Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

Secondo la normativa attuale (Art. 2408 c.c.), ogni socio può denunciare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tenerne conto nella relazione all’assemblea.

Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentano un ventesimo (5%) del capitale sociale o un cinquantesimo (2%) nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dall’art. 2406(*), convocare l’assemblea. Lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione per la denunzia.

Tale disposizione si applica anche Consiglio di sorveglianza e al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

*Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere. 22

Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

Responsabilità (Art. 2407 c.c.)I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.Sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

Quanto prescritto secondo gli artt. 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis e 2395 del Codice Civile si applica nei confronti dei sindaci come azione di responsabilità.

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Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

Il Consiglio di sorveglianza esercita le stesse funzioni del collegio sindacale ossia (Art. 2409-terdecies c.c., per rimando all'art. 2403 c.c.):o osservanza della legge e delle disposizioni dello statuto;o rispetto dei principi di corretta amministrazione;o adeguatezza dell’assetto organizzativo, dell’assetto

amministrativo e contabile e del suo effettivo funzionamento.

Inoltre (Art. 2409-terdecies c.c.):o approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio

consolidato;o nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione;o promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei

confronti dei componenti del consiglio di gestione;o almeno una volta all’anno, riferisce per iscritto

all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili;

o vigila sul corretto svolgimento di eventuali operazioni straordinarie.

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Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema dualistico

Il consiglio di sorveglianza è eletto dall’assemblea e resta in carica per tre esercizi; può assistere alle adunanze del consiglio di gestione e deve partecipare alle assemblee.

ResponsabilitàI componenti del consiglio di sorveglianza sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti e le omissioni di questi, nel caso in cui il danno non ci sarebbe stato se avessero vigilato secondo gli obblighi previsti dalla loro funzione.

Rimando generaleL'art. 2409‐quaterdecies fa un rimando ad alcune norme specifiche (Artt. 2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403‐bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409‐septies) previste dal Codice Civile per il sistema tradizionale. 25

Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema dualistico

Il Comitato per il controllo sulla gestione (art. 2409-octiesdecies c.c):

o vigila sull’adeguatezza della struttura interna della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

o vigila sull'osservanza della legge e dello statuto (in quanto parte del consiglio di amministrazione) nel caso di aumenti o riduzione del capitale, operazioni di trasformazione, fusione o scissione ed emissione di prestiti obbligazionari;

o svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati della revisione legale.

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Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema monistico

Il Comitato per il controllo sulla gestione è nominato dal Consiglio di amministrazione tra i propri membri, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate.

Rimando generale Al Comitato risultano applicabili, in quanto compatibili, alcune norme (Artt. 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408) del Codice Civile previste per il collegio sindacale.

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Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema monistico

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