5_IFRS 3 - Aggregazioni aziendali

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IFRS 3

Aggregazioni aziendali

Roma, aprile 2010

Prof. Dott. Riccardo Acernese



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IFRS 3: Aggregazioni aziendali

Ambito di applicazione

La finalità dello IFRS 3

dettare le regole di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali

In Italia non esiste un documento analogo all’IFRS 3, anche se alcune regole sulla contabilizzazione delle acquisizioni sono contenute nel PC -OIC 17 e nel PC-OIC 4



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Aggregazione aziendale

Operazione o altro evento in cui l’acquirente acquisisce il controllo diuno o più business

Controllo

Business

Potere di determinare le politiche finanziarie egestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dallasue attività.

Insieme integrato di attività e beni che sono gestitee condotte con l’obiettivo di fornire un ritorno intermini di dividendi, minori costi o altri beneficieconomici agli investitori o altri possessori di azioni,

membri o partecipanti.



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Esclusioni dall’ambito di applicazione

a) Formazioni di joint venture b) Operazioni tra entità sottocomune controllo

A

B C

BPost riorganizzazione

A B

JV

Prima della

organizzazione



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Il metodo dell’acquisizione


Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendaleapplicando il metodo dell’acquisizione



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La determinazione avviene con riferimento all’ambito di applicazione del principio, cosìcome trattato in precedenza.

In particolare con riferimento ai concetti di controllo e business.



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• In ogni aggregazione aziendale, una (o più) delle imprese aggregate deve essereidentificata come l’acquirente.

• Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 (r2008)con riferimento alla definizione di “controllo”: potere di governare le politiche

operative e finanziarie di un’entità con lo scopo di ottenere benefici dalla suaattività [IAS 27 (r2008), § 4].

riguardano le politiche relative alla finanza di un’impresa,quali ad esempio, distribuzione dei dividendi, approvazione dibudget/piani, definizione dei termini di pagamento, emissione distrumenti di debito, politiche contabili, ecc..

politiche operative comprendono le attività che governano l’operatività diun’impresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle

vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la logistica egli investimenti, ecc.;

politiche finanziarie



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• La data di acquisizione:

coincide con il momento di acquisizione del controllo;

generalmente è la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento delcorrispettivo e l’acquisizione delle attività nette della società acquisita (i.e.“closing date ”). Occorre tuttavia considerare tutti i fatti e le circostanze che

potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (adesempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente al “closing date ” inpresenza di accordi vincolanti che rivelino l’acquisizione del controllo prima di taledata).



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• Alla data dell’operazione, l’acquirente deve allocare il costo dell’acquisizione iscrivendo alrispettivo fair value :

le attività identificabili dell’acquisito;

le passività identificabili;

le passività potenziali che soddisfano i criteri di rilevazione degli IFRS.

• Le attività identificabili e le passività effettive e potenziali devono essere rilevate solo sesoddisfano le seguenti condizioni:

le attività, solo se è probabile che generino benefici economici e se il loro fair value è attendibilmente misurabile;

le passività diverse da quelle potenziali, solo se è probabile che vi sarà unesborso finanziario e che lo stesso sia attendibilmente misurabile;

le passività potenziali e le attività di natura intangibile, solo se il loro fair value èattendibilmente misurabile.

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• Alla data di acquisizione, le attività nette identificabili oggetto dell’operazione devonoessere classificate o designate ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS diriferimento.

• Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, dellecondizioni economiche e delle politiche contabili adottate dall’acquirente alla data diacquisizione. Esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare:

classificazione di “financial assets ” nelle categorie stabilite dallo IAS39 (FVTPL,AFS, HTM);

designazioni di derivati come strumenti di copertura, ecc.

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• Alla data di acquisizione, le interessenze di minoranza possono essere rilevate:

Al fair value (c.d. “full goodwill method ”)

Al pro-quota del valore corrente delle attività nette acquisite attribuibili a terzi (c.d.

“partial goodwill method ”).

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• Il fair value del PN degli azionisti di minoranza è determinato:

con riferimento ai prezzi di borsa delle azioni dell’entità non detenute

dall’acquirente,

ovvero

in assenza dei prezzi di mercato, con riferimento alle azioni dell’entità acquisita (i.e.

titoli non quotati) sulla base di tecniche valutative.



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• L’acquirente è tenuto a identificare quanta parte del corrispettivo non è riferibile allaaggregazione aziendale.

• Nel contabilizzare l’operazione, l’acquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito perl’acquisizione, cioè ogni attività acquisita e passività assunta in cambio dell’acquisizione.

• Nel valutare quanta parte del corrispettivo è riferibile all’aggregazione, l’acquirenteconsidera anzitutto (ma non solo) i seguenti fattori. le motivazioni sottostanti la transazione : se il beneficiario della transazione è

l’acquisita, o i suoi ex soci, è verosimile sostenere che il corrispettivo non sia

riferibile all’aggregazione. il soggetto che ha iniziato la transazione : se la transazione è stata originata

dall’acquirente, è verosimile ipotizzare che sia a beneficio dell’aggregazione. la tempistica della transazione : se la transazione è contestuale al periodo di

negoziazione, è verosimile sostenere che sia a beneficio del venditore.

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• I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivodell’aggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo IFRS diriferimento:

risoluzione di preesistenti accordi commerciali tra acquirente e venditore; remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da questi

successivamente all’aggregazione; rimborsi di costi correlati all’acquisizione corrisposti dal venditore per conto

dell’acquirente.

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• Sono sempre costi di periodo:

tutti i costi relativi all’acquisizione (i.e. costi per due-diligence , legali, consulenti,revisori, ecc.) sono riconosciuti nel conto economico dell’acquirente del periodo nelquale si perfeziona l’aggregazione: non fanno parte del fair value dell’impresaacquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto dall’acquirente, diconseguenza sono da rilevare separatamente dall’acquisizione (i.e. a contoeconomico);

i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondo le

regole dello IAS 39 (a riduzione del debito c.d. costo ammortizzato).

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(A) Costo per l’acquisizione

+

(B) Ammontare delle interessenze di minoranza

+

(C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto

-

(D) Patrimonio netto dell’acquisita a valori correnti

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(A) +(B) +(C) – (D) = Avviamento



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• Nel caso in cui la quota di attività e passività al fair value ecceda il costodell’aggregazione, si dovrà:

identificare un'altra volta le attività e le passività acquisite e valutarle nuovamente

unitamente al costo dell’aggregazione;

rilevare immediatamente in conto economico ogni eccedenza che residua(avviamento negativo utile per il “buon affare”).

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• L’avviamento rappresenta la differenza fra il corrispettivo dell’acquisizione el’interessenza dell’acquirente al fair value delle attività e delle passività acquisite;simboleggia un pagamento fatto in anticipo dall’acquirente a fronte dei benefici economicifuturi connessi ad attività che non sono suscettibili di essere separatamente identificate e

rilevate.

• L’acquirente deve rilevare l’avviamento al suo costo iniziale e, successivamente,valutarlo a tale valore al netto di eventuali perdite (impairment ). L’avviamento non èsoggetto ad ammortamento.

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Confronto con la discipl ina nazionale in materia di operazioni st raordinarie

IFRS 3

L’IFRS 3 si applica alle operazioni diaggregazione aziendale (fusioni, scissioni econferimenti d’azienda) che comportano iltrasferimento del controllo.

Non si applica, invece, alle operazioni traimprese assoggettate a controllo comune(operazioni infragruppo).

In applicazione del principio della prevalenzadella sostanza sulla forma, tutte le operazioni

di aggregazione aziendale sono contabilizzatecon il metodo dell’acquisizione.

Disciplina nazionale

Per le operazioni di fusione e scissione, ladisciplina codicistica non distingue fraoperazioni di tipo realizzativo (effettuate fraparti indipendenti) ed operazioni infragruppodi riorganizzazione.

Le fusioni e le scissioni sono contabilizzateutilizzando il principio della continuitàcontabile, che ignora la natura di scambioeconomico delle operazioni fra partiindipendenti (ex art. 2504-bis comma 4 e art.2506-quater).

Viceversa, per le operazioni di conferimento èprevista l’iscrizione dei beni conferiti a valoricorrenti (art. 2343).

Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazioneAmbito di applicazione e metodi di contabilizzazione




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IFRS 3

È la data in corrispondenza della qualel’acquirente ottiene effettivamente il controllosull’acquisito.

Non è prevista la retroattività contabile.


È la data in corrispondenza della quale èeseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto difusione (data di efficacia reale), secondoquanto previsto dall’art. 2504-bis per le fusionie 2506-quater per le scissioni.

È prevista, inoltre, la possibilità di retrodataregli effetti contabili della operazione.

Data di acquisizioneData di acquisizione




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IFRS 3

Per le attività diverse da quelle immateriali:probabilità di benefici economici futuri edeterminazione attendibile del fair value ;

Per le passività diverse da quelle potenziali:

probabilità del deflusso dei benefici economicie determinazione attendibile del fair value ;

Per le passività potenziali e le attivitàimmateriali: determinazione attendibile del fair value .


Il PC-OIC 4 prevede criteri più restrittivirispetto all’IFRS 3:iscrizione nel bilancio di apertura delle soleattività e passività dell’incorporata risultantidal suo bilancio di chiusura.

Tuttavia, è prevista anche la possibilità diiscrivere, in sostituzione del disavanzo difusione (avviamento), altre attività e passivitànon iscritte nel bilancio dell’incorporata maiscrivibili in esso, purché effettivamente

esistenti alla data di efficacia della fusione (ades. know-how, software).

Criteri di identificazione delle attivitCriteri di identificazione delle attivitàà e delle passivite delle passivitàà




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IFRS 3

Valutazione a valori correnti delle attività epassività delle imprese acquisite.


Iscrizione delle attività e passivitàdell’incorporata ai valori risultanti dallescritture contabili alla data di efficacia dellafusione e della scissione (il conferimento,viceversa, a valori correnti).

Tuttavia, il PC-OIC 4 ammette l’iscrizione deldisavanzo di fusione come attività residualerappresentativa della differenza tra il valorecorrente dell’attivo netto acquisito ed il relativocosto.

NB: riguardo il disavanzo di scissione, il PC-OIC 4 ammette la sua iscrizione secondo lemodalità e cautele previste per il disavanzo difusione.

Valutazione delle attivitValutazione delle attivitàà e delle passivite delle passivitàà




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IFRS 3

La differenza tra il costo di acquisizione e ilfair value delle attività nette acquisitecostituisce l’avviamento (positivo o negativo).

L’avviamento non deve essere ammortizzato

ma assoggettato a test di impairment .

L’eventuale avviamento negativo deveessere immediatamente rilevato a contoeconomico.


L’iscrizione dell’avviamento è condizionataalla verifica che esso effettivamente esista,quale maggior valore dell’azienda acquisita.

L’avviamento deve essere ammortizzato e

assoggettato ad impairment .

L’eventuale avviamento negativorappresentato dall’avanzo di fusione segue ilseguente trattamento contabile:•se ha natura di riserva, è iscritto in apposita

voce del PN;•se è correlato alla previsione di perditefuture, è iscritto in una voce dei fondi perrischi ed oneri.

AvviamentoAvviamento




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IFRS 3

Nel caso in cui un investitore acquisti unapartecipazione non totalitaria, la quota dipertinenza degli azionisti di minoranza deveessere esposta come corrispondente quotadel fair value delle attività e delle passivitàacquisite e delle passività potenziali assunte.

L’interessenza di terzi può essere rilevata:

1. in base alla quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabilidell’entità acquisita;

oppure

2. al suo fair value (goodwill incluso).


La quota di pertinenza della minoranzacorrisponde al valore contabile delle attività epassività acquisite nella aggregazioneaziendale (PC-OIC 17).

Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dellPartecipazioni di minoranza esistenti al momento dell’’acquisizioneacquisizione




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Esempio



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Esempio


La Società A acquisisce l’80% della Società B.

Il valore contabile netto delle attività e passività identificabili è pari a € 100, il fair value di

queste attività, alla data di acquisizione, è pari a € 200.

A

Partec B 160 P. Netto 160

B

Attività 200 P. Netto 100

B fair value


Consolidato A (ipotesi 1)

Attività 100 P. Netto gruppo 160FV adjustment 200 P. Netto terzi 40

Tot. Attività 400

Ipotesi 1: il costo dell’acquisto è pari a 160.

Debiti 100 Debiti 200

Debiti 100FV adjustment 100

Tot. Passività 400



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Esempio


Ipotesi 2: il costo dell’acquisto è pari a 180.

A

Partec B 180 P. Netto 180

Consolidato A (opzione 1)

Attività 200 P. Netto gruppo 180

FV adjustment 200 P. Netto terzi 40

Tot. Attività 400

Goodwill 20

20% di 200

Consolidato A (opzione 2)

Attività 200 P. Netto gruppo 180

FV adjustment 200 P. Netto terzi 45

Tot. Assets 200

Goodwill 25

20% di (200+25)

Partial Goodwill Method Full Goodwill Method

B


B fair value

Attività 400 P. Netto 200Debiti 100 Debiti 200


Tot. Passività 420


Tot. Passività 425

Date post:	18-Jul-2015
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