PS LIVE ITALIA S.R.L. · 2015-06-18 · PS LIVE ITALIA S.R.L. Sede in MILANO – Via Bracco 6,...

PS LIVE ITALIA S.R.L.

Sede in MILANO – Via Bracco 6, 20159

Capitale Sociale Euro 20.000,00

Iscritta alla C.C.I.A.A. di MILANO

Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 03691620961

Partita IVA 03691620961 - N. REA MI-1695004

Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01

Redatto da: Legal

28/03/2014

Data

Verificato da: CFO

28/03/2014

Data

Approvato da: CEO

28/03/2014

Data

Il documento è :

REDATTO se provvisto della/e firma/e di redazione,

VERIFICATO se provvisto anche della firma di verifica,

APPROVATO se provvisto di tutte le firme

Codice documento:

Modello Organizzativo

Revisione Rev.3 del 12/12/2013 Distribuzione:

CONTROLLATA

distribuzione CONTROLLATA.


Il contenuto del presente documento è di proprietà di PS LIVE ITALIA S.R.L.

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Tutti i diritti riservati.

STORIA DELLE MODIFICHE APPORTATE

Revisione Data Modifica Rev.1 20/12/2011 Prima emissione

Rev.2 29/12/2012 Integrazione con le politiche di Gruppo

Rev.3 12/12/2012 Aggiornamento risk analisys e modifiche nelle aree di rischio




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SOMMARIO

1. PREMESSA ............................................................................................................................. 5

1.1 Obiettivi del Modello e metodologia seguita per la sua predisposizione ......................................... 7 1.1.1 Identificazione delle aree di rischio .................................................................................. 7 1.1.2 Rilevazione della situazione esistente (as-is) ...................................................................... 8 1.1.3 Gap analysis e piano di azione (action plan) ....................................................................... 8 1.1.4 Disegno del modello di organizzazione, gestione e controllo ................................................. 9

2. GENERALITÀ ........................................................................................................................... 10

2.1 Applicazione .................................................................................................................... 10

2.2 Scopo ............................................................................................................................. 10

2.3 Validità e decorrenza ......................................................................................................... 10

2.4 Allegati ........................................................................................................................... 10

3. PARTE PRINCIPALE ................................................................................................................... 11

3.1 INTRODUZIONE ................................................................................................................ 11 3.1.1 Il Decreto Legislativo n. 231/2001 .................................................................................... 11

3.2 DESCRIZIONE DELLA SOCIETA’.............................................................................................. 17 3.2.1 Oggetto Sociale ............................................................................................................ 17 3.2.2 Settore di Riferimento ................................................................................................... 17 3.2.3 Rapporti con Amministrazione Pubblica ............................................................................ 17 3.2.4 Corporate Governance attuale ........................................................................................ 17 3.2.5 Collegio Sindacale ......................................................................................................... 18

3.3 Principi di controllo generali................................................................................................ 19 3.3.1 Fraud and SpeakUP ....................................................................................................... 19 Come fare una segnalazione ..................................................................................................... 20 SpeakUP Service .................................................................................................................... 20 3.3.2 Ciclo acquisti e rapporti con i fornitori .............................................................................. 21 3.3.3 Ciclo Vendite e rapporti con i clienti ................................................................................. 22 3.3.4 Rapporti con i collaboratori ............................................................................................ 23 3.3.5 Gestione tesoreria ........................................................................................................ 23 3.3.6 Information Technology ................................................................................................. 24

3.4 INDIVIDUAZIONE DELLE AREE DI RISCHIO SUSCETTIBILI DI REATO ............................................... 25 3.4.1 Legenda dei termini utilizzati nelle tabelle seguenti ............................................................. 25 3.4.2 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto)......................... 26 3.4.3 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 29 3.4.4 Reati societari .............................................................................................................. 31 3.4.5 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 40 3.4.6 Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione

delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-

septies del decreto) ....................................................................................................... 41 3.4.7 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 45 3.4.8 Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Legge 18 marzo 2008, n. 48, art. 7) .................. 45 3.4.9 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 48 3.4.10 Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs. 231/01). [Articolo

aggiunto dalla L. 11/08/2003 n. 228, art. 5]. ....................................................................... 49 3.4.11 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 50 3.4.12 Delitti di criminalità organizzata (Art.24-ter, L.15 Luglio 2009, n.94, art.2 c.29) ......................... 51




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3.4.13 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 53 3.4.14 Delitti contro l'industria e il commercio (Art.25 bis-1, L 23 Luglio 2009, n.99, art.15) ................. 54 3.4.15 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 55 3.4.16 Delitti in materia di violazione del diritto di autore (Art.25 novies, L. 23 Luglio 2009, n.99,

art.15) ........................................................................................................................ 56 3.4.17 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 60 3.4.18 Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità

giudiziaria (Art.25 Decies, D.Lgs 7 luglio 2011 , n. 121 Art. 2 comma 1). ................................... 61 3.4.19 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 62 3.4.20 Reati ambientali ........................................................................................................... 63 3.4.21 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 64 3.4.22 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (articolo 22, comma 12-bis,

del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286) ..................................................................... 65 3.4.23 Livelli di rischio residuo .................................................................................................. 66 3.4.24 Altre tipologie di reato ................................................................................................... 67

3.5 ORGANISMO DI VIGILANZA INTERNO .................................................................................... 68 3.5.1 Obblighi e Responsabilità dell’Organo di Vigilanza ............................................................... 68 3.5.2 Funzioni dell’organo di vigilanza: Reporting nei confronti degli organi societari ........................ 69 3.5.3 Funzioni del Responsabile dell’O.d.V................................................................................. 69 3.5.4 Obblighi informativi dell’Organo di Vigilanza ...................................................................... 69

3.6 SISTEMA DISCIPLINARE ...................................................................................................... 70 3.6.1 Sanzioni per i lavoratori dipendenti .................................................................................. 70 3.6.2 Sanzioni per i Dirigenti ................................................................................................... 71 3.6.3 Misure nei confronti degli Amministratori ......................................................................... 71 3.6.4 Misure nei confronti di Collaboratori esterni e Partner ........................................................ 71

3.7 FORMAZIONE DEL PERSONALE ............................................................................................ 72

3.8 CODICE ETICO .................................................................................................................. 72




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1. PREMESSA

PS Live appartiene al gruppo Aegis Media, leader mondiale nel settore della comunicazione

Caratterizzato da una forte vocazione internazionale, il Gruppo è operativo in tutti i continenti e grazie anche alle sue società, aiuta i propri clienti a soddisfare la loro domanda di comunicazione attraverso servizi di creatività digitale, pianificazione e acquisto di spazi media, monitoraggio marchi, web experiences, social media activation, applicazioni mobile, digital marketing, SEO strategy, NFC e marketing analytics.

Il Gruppo Aegis Media Italia è costituito da diverse entità, ognuna delle quali dotata di un proprio Modello Organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/01. Aegis Media Italia in virtù del suo ruolo di capogruppo per le entità presenti in Italia, tra cui Ps Live, eroga una serie di servizi alle Società del Gruppo, quali:

- contabilità/ amministrazione - tesoreria - reporting - servizi Generali - servizi IT - human Resources - payroll - supporto legale

Conseguentemente quando si fa riferimento a funzioni appartenenti a queste aree si fa riferimento a funzioni di AEGIS MEDIA ITALIA S.P.A..

Aegis Media Italia è controllata da Dentsu Aegis Network Ltd, società con sede a Londra conforme a regolamenti anglosassoni, come “The Companies Act 2006” e “UK Bribery Act 2010” e appartenente a Dentsu Inc. Quest’ultima, per via della sua quotazione alla borsa di Tokyo, non solo è conforme alla normativa “Financial Instruments and Exchange Act (J-Sox)”, ma impone a tutte le entità del gruppo il recepimento e l’implementazione della medesima normativa finalizzata ad impedire il verificarsi di diversi reati tra cui alcuni previsti espressamente dal Decreto Legislativo 231/01. Dentsu Aegis Network Ltd esercita un ruolo di controllo sul Gruppo Aegis Media Italia regolamentando tutto ciò che attiene le tematiche relativa alla gestione societaria. Dentsu Aegis Network Ltd impartisce infatti ad Aegis Media Italia politiche di:

- Finance

- Tesoreria

- Reporting

- Acquisti e vendite

- Payroll

- Information Technology

Con lo scopo di verificare il rispetto di tali politiche, Dentsu Aegis Network Ltd svolge un sistematico controllo sul gruppo Aegis Media Italia sostenendo annualmente un audit interno. Il Team di audit raccoglie in un report i rilievi emersi, li condivide con la Direzione di Aegis Media Italia e concorda con la stessa le attività, responsabilità e tempistiche per la risoluzione di quanto individuato.

Aegis Media Italia quindi definisce, pianifica e attuata tutte le azioni necessarie a risoluzione dei rilievi emersi in fase di audit e periodicamente aggiorna l’ Headquarter sulla stato di avanzamento delle attività definite.




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In funzione del ruolo di controllata da Aegis Media Italia, Ps Live viene investita indirettamente dalle politiche impartite da Dentsu Aegis Network Ltd ad Aegis Media descritte sopra. Di conseguenza nel caso dovessero emergere dei rilievi in fase di audit su Ps Live, Aegis Media si preoccuperà di intraprendere tutte le azioni necessarie al fine di risolvere le deficiencies rilevate.

Aegis Media Italia, a chiusura del ciclo di controllo di gestione, è inoltre tenuta a riportare a Dentsu Aegis Network Ltd le informazioni sulla misurazione degli indicatori definiti per valutare lo scostamento tra obiettivi pianificati e risultati ottenuti, attraverso la presentazione di un report consolidato e relativo a tutte le Società del Gruppo.




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1.1 Obiettivi del Modello e metodologia seguita per la sua predisposizione

Il presente documento disciplina il modello di organizzazione, gestione e controllo dell’ Azienda finalizzato ad evitare la commissione di reati di cui al Decreto e leggi collegate da parte dei suoi soggetti apicali e sottoposti.

L’adozione di un modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto, oltre a rappresentare un motivo di esenzione dalla responsabilità dell’ Azienda con riferimento alla commissione di alcune tipologie di reato, è un atto di responsabilità da cui scaturiscono benefici per tutti i soggetti i cui interessi sono legati alla vita dell’impresa.

La presenza di un sistema di controllo dell’agire imprenditoriale, unitamente alla fissazione e divulgazione di principi etici, migliorando gli standard di comportamento adottati dall’ Azienda, aumentano infatti la fiducia e l’ottima reputazione di cui le stesse godono nei confronti dei soggetti terzi e, soprattutto, assolvono una funzione normativa in quanto regolano comportamenti e decisioni di coloro che quotidianamente sono chiamati ad operare in favore dell’ Azienda, in conformità ai suddetti principi etici e standard di comportamento.

In tale contesto, l’ Azienda ha, quindi, inteso avviare una serie di attività volte a rendere il proprio modello organizzativo conforme ai requisiti previsti dal Decreto e coerente con il contesto normativo, con i principi già radicati nella propria cultura di governance e con le indicazioni proveniente dall’ Headquarter inglese. In particolare, il processo di attività funzionali allo studio, elaborazione e redazione, da parte dell’ Azienda, di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo al perseguimento delle finalità di cui al Decreto, è stato strutturato in quattro fasi:

fase 1: identificazione delle aree di rischio;

fase 2 : rilevazione della situazione esistente (as-is);

fase 3: gap analysis e piano di azione (action plan);

fase 4: disegno del modello di organizzazione, gestione e controllo.

Qui di seguito sono sinteticamente descritti gli obiettivi e le attività svolte nel corso di ciascuna fase del progetto.

1.1.1 Identificazione delle aree di rischio

In questo contesto si collocano gli obiettivi della fase 1, che sono:

l’identificazione degli ambiti oggetto dell’intervento e l’individuazione preliminare dei processi e delle attività sensibili

l’identificazione dei responsabili dei processi/attività sensibili, ovvero le risorse con una conoscenza approfondita dei processi/attività sensibili e dei meccanismi di controllo attualmente in essere (di seguito, “persone chiave”).

Propedeutica all’individuazione delle attività sensibili è stata l’analisi, prevalentemente documentale, della struttura organizzativa dell’ Azienda, svolta al fine di meglio comprendere l’attività dell’ Azienda e di identificare gli ambiti oggetto dell’intervento.

La raccolta della documentazione rilevante e l’analisi della stessa da un punto di vista sia tecnico-organizzativo sia legale ha permesso l’individuazione dei processi/attività sensibili e una preliminare identificazione delle funzioni responsabili di tali processi/attività.

Qui di seguito sono elencate le attività svolte nella fase 1:

inventario completo di tutti i processi e sottoprocessi ;

raccolta delle informazioni/documentazione preliminare;




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individuazione delle persone chiave per il supporto operativo nell’individuazione delle aree/attività a rischio;

definizione del perimetro di intervento individuando preliminarmente le aree che hanno riferimento, diretto o indiretto, con le attività sensibili individuate, collegate alle fattispecie di reato rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti.

definizione qualitativa di un livello di rischio al netto dei controlli esistenti

1.1.2 Rilevazione della situazione esistente (as-is)

Obiettivo della fase 2 è stata l’effettuazione dell’analisi e della valutazione, attraverso le interviste alle persone chiave, delle attività sensibili precedentemente individuate, con particolare enfasi sui controlli.

Nello specifico, per ogni processo/attività sensibile individuato nella fase 1, sono state analizzate le sue fasi principali, le funzioni e i ruoli/responsabilità dei soggetti interni ed esterni coinvolti nonché gli elementi di controllo esistenti, al fine di verificare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità si potessero astrattamente realizzare le fattispecie di reato rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti.

In questa fase è stata realizzata, quindi, una mappa delle attività che, in considerazione degli specifici contenuti, sono potenzialmente esposte alla commissione dei reati (e degli illeciti amministrativi) rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti

L’analisi è stata compiuta attraverso interviste personali con le persone chiave che hanno avuto anche lo scopo di stabilire per ogni attività sensibile i processi di gestione e gli strumenti di controllo, con particolare attenzione agli elementi di compliance e ai controlli preventivi esistenti a presidio delle stesse.

Nella rilevazione del sistema di controllo esistente sono stati presi come riferimento i seguenti principi di controllo:

esistenza di procedure formalizzate;

segregazione dei compiti;

esistenza di deleghe formalizzate coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.

La fase 2 è stata caratterizzata dall’esecuzione di interviste strutturate con le persone chiave, nonché con il personale da loro indicato, al fine di raccogliere, per i processi/attività sensibili individuati nella fase precedente, le informazioni necessarie a comprendere:

i processi elementari/attività svolte;

le funzioni/soggetti interni/esterni coinvolti;

i relativi ruoli/responsabilità;

il sistema dei controlli esistenti

il livello di rischio al lordo dei controlli esistenti

1.1.3 Gap analysis e piano di azione (action plan)

Lo scopo della fase 3 consiste nell’individuazione:

dei requisiti organizzativi caratterizzanti un modello organizzativo idoneo a prevenire i reati rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti

delle azioni di miglioramento del modello organizzativo esistente.

Al fine di rilevare ed analizzare in dettaglio il modello di controllo esistente a presidio dei rischi riscontrati ed evidenziati nell’attività di analisi sopra descritta e di valutare la conformità del modello stesso alle previsioni del Decreto, l’ Azienda ha eseguito un’analisi comparativa (la c.d. “gap analysis”) tra il modello organizzativo e di controllo esistente (“as is”) e un modello astratto di riferimento valutato sulla base delle esigenze manifestate dalla disciplina di cui al Decreto (“to be”).




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Attraverso il confronto operato con la gap analysis è stato possibile desumere aree di miglioramento del sistema di controllo interno esistente e, sulla scorta di quanto emerso, è stato predisposto un piano di attuazione teso a individuare i requisiti organizzativi caratterizzanti un modello di organizzazione, gestione e controllo conforme a quanto disposto dal Decreto e le azioni di miglioramento del sistema di controllo interno.

1.1.4 Disegno del modello di organizzazione, gestione e controllo

Scopo della fase 4 è stata la definizione del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto, articolato in tutte le sue componenti e regole di funzionamento, idoneo alla prevenzione dei reati e personalizzato alla realtà, in conformità alle disposizioni Decreto e alle linee guida delle associazioni di categoria maggiormente rappresentative.

La realizzazione della fase 4 è stata supportata sia dai risultati delle fasi precedenti sia dalle scelte di indirizzo degli organi decisionali dell’ Azienda.




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2. GENERALITÀ

2.1 Applicazione

Il presente Modello Organizzativo si applica alle attività di PS LIVE ITALIA S.R.L. (di seguito “PS LIVE” o “Società”)

2.2 Scopo

Il presente Modello Organizzativo intende creare un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività

di controllo, da svolgersi anche e principalmente in via preventiva (controllo ex ante), al fine di prevenire la

commissione delle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n 231

In particolare, mediante l’individuazione delle aree a rischio con riferimento all’attività della Società e delle

procedure volte a prevenire la commissione dei reati il Modello si propone di:

• determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle aree di attività a

rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un

illecito passibile di sanzioni, amministrative, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della

Società

ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dalla Società in quanto

(anche nel caso in cui la stessa fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono

comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etico-sociali cui PS LIVE

intende attenersi nell’espletamento della propria missione aziendale;

• consentire a PS LIVE., grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire

tempestivamente per prevenire e contrastare la commissione dei reati

2.3 Validità e decorrenza

Il presente documento è valido dalla data di approvazione.

2.4 Allegati

Nessuno.




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3. PARTE PRINCIPALE

3.1 INTRODUZIONE

3.1.1 Il Decreto Legislativo n. 231/2001

In data 8 giugno 2001 è stato emanato – in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 – il Decreto Legislativo n. 231 (di seguito “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio successivo, il Decreto ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali a cui l’Italia aveva da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali. Il Decreto recante“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa carico degli enti (da intendersi come persone giuridiche, società e associazioni anche prive di personalità giuridica) per alcuni reati commessi, nell'interesse o vantaggio degli stessi, (i) da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli enti medesimi, nonché (ii) da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto. Si tratta di una responsabilità amministrativa sui generis poiché, pur comportando sanzioni amministrative, consegue da reato e presenta le garanzie proprie del processo penale. L’ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali gli Enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato. Tra le sanzioni previste, le più gravi sono rappresentate da misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, l'interdizione dall'esercizio dell'attività, l'esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi. La responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all’estero, purché per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato. Quanto alla tipologia di reati destinati a comportare il suddetto regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, il Decreto, si riferisce a:

> Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24 e 25 del Decreto):

alversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.);

indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art.316-ter c.p.);

truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art.640, comma 2, n.1, c.p.);

truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);

frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.).




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> Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 25 del Decreto):

corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.);

corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.);

corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);

istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);

concussione (art. 317 c.p.).

].

> Reati di falso nummario (art. 25-bis del Decreto) [Articolo aggiunto dal D.L. 25 settembre 2001 n. 350, art. 6, convertito con modificazioni in legge 23 novembre 2001, n. 409]:

falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.);

alterazione di monete (art. 454 c.p.);

spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);

spendita di monete falsificate ricevute in buona fede. (art. 457 c.p.);

falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati. (art. 459 c.p.);

contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo. (art. 460 c.p.);

fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);

uso di valori di bollo contraffatti o alterati. (art. 464 c.p.).

> Reati societari (art. 25-ter del Decreto) [Articolo aggiunto dal D. Lgs. 11 aprile 2002 n. 61, art. 3]:

false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);

false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622, comma 1 e 3, c.c.);

falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624, comma 1 e 2, c.c.);

impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.);

formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);

indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.);

illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);

illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);

operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);

indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);

illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);

aggiotaggio (art. 2637 c.c.);

omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.) [Articolo aggiunto dalla L. 28 dicembre 2005, n. 262, art. 31];

ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma 1 e 2, c.c.).

> Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater, del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 14 gennaio 2003 n. 7, art. 3].




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> Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.) (art. 25-quater-1 del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 9 gennaio 2006 n. 7, art. 8].

> Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 11/08/2003, n. 228, art. 5].

riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.);

prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.);

pornografia minorile (art. 600-ter c.p.);

detenzione di materiale pornografico (art. 600-quater);

pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.) [aggiunto dall'art. 10, L. 6 febbraio 2006 n. 38];

iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.);

tratta di persone (art. 601 c.p.);

acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.).

> Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies, del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 18 aprile 2005 n. 62, art. 9].

abuso di informazioni privilegiate (D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 184);

manipolazione del mercato (D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 185).

> Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies, del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 3 agosto 2007 n. 123, art. 9, sostituito poi dal D.Lgs. 81/08].

omicidio colposo (art. 589 c.p.);

lesioni personali colpose (art. 590 c.p.).

> Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies, del Decreto) [Articolo aggiunto dal D. Lgs. 21 novembre 2007 n. 231, art. 63, comma 3].

ricettazione (art. 648 c.p.)

riciclaggio (art. 648-bis c.p.);

impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.).

La responsabilità amministrativa di un ente sorge anche in relazione ai seguenti reati:

> Reati transnazionali (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10).

L’art. 3 della legge 146/2006 definisce reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché : a) sia commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno




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Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. L’articolo 10 della legge 146/2006 prevede la responsabilità amministrativa, limitatamente al caso in cui abbiano natura transnazionale, per i reati di:

associazione per delinquere (art. 416 c.p.);

associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.);

associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43);

associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309);

disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286);

induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.);

favoreggiamento personale (art. 378 c.p.).

>Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto):

falsità in un documento informatico pubblico o privato (491-bis c.p.);

accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (615-ter c.p.);

615-quater c.p.: detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (615-quater c.p.);

diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (615-quinquies c.p.);

intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (617-quater c.p.);

installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (617-quinquies c.p.);

danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (635-bis c.p.);

danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (635-ter c.p.);

danneggiamento di sistemi informatici o telematici (635-quater c.p.); truffa del certificatore di firma elettronica (640-quinquies c.p.);Delitti di criminalità organizzata (art. 24-

ter del Decreto) [Articolo aggiunto dalla L. 15 luglio 2009, n. 94, art. 2, co. 29]:

associazione per delinquere (art. 416 c.p., ad eccezione del sesto comma);

associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla tratta di persone, all'acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni sull'immigrazione clandestina di cui all'art. 12 d. lgs 286/1998 (art. 416, sesto comma, c.p.);

associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.);

scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.);

sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.);

associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 9 ottobre 1990, n. 309);

illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo(*) (art. 407, co. 2, lett. a), numero 5), c.p.p.).

http://www.complianceaziendale.com/2009/07/pubblicata-la-legge-n-9409-che.html




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(*) Escluse quelle denominate «da bersaglio da sala», o ad emissione di gas, nonché le armi ad aria compressa o gas compressi, sia lunghe sia corte i cui proiettili erogano un'energia cinetica superiore a 7,5 joule, e gli strumenti lanciarazzi, salvo che si tratti di armi destinate alla pesca ovvero di armi e strumenti per i quali la "Commissione consultiva centrale per il controllo delle armi" escluda, in relazione alle rispettive caratteristiche, l'attitudine a recare offesa alla persona.

Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto) [Articolo aggiunto dalla legge n. 99 del 23/07/09]:

turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.);

frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.);

vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);

vVendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);

fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.);

contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.);

illecita concorrenza con minaccia o violenza” (art. 513-bis c.p.);

frodi contro le industrie nazionali (art. 514).

Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies del Decreto) [Articolo aggiunto dalla legge n. 99 del 23/07/09 ]

messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta, o di parte di essa (art. 171, l. 633/1941 comma 1 lett a) bis);

reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione (art. 171, l. 633/1941 comma 3);

abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art. 171-bis l. 633/1941 comma 1);

riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171-bis l. 633/1941 comma 2);

abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi; immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa (art. 171-ter l. 633/1941);

mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171-septies l. 633/1941);

fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad




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accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171-octies l. 633/1941).

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies, del Decreto) [Articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 121 del 7 Luglio 2011]:

induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.).

Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto) [Articolo aggiunto dal D. Lgs. 121 del 7 Luglio 2011]:

uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (Art. 727-bis c.p.)

distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (Art. 733-bis c.p.)

attività di gestione di rifiuti non autorizzata (Art. 256 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)

bonifica dei siti (Art. 257 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)

violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (Art. 258 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)

traffico illecito di rifiuti (Art. 259 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)

attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (Art. 260 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)

sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (Art. 260-bis Decreto-Legge 13 agosto 2011, n. 138)

cessazione e riduzione dell' impiego delle sostanze lesive (Art. 3 Legge 8 Dicembre 1993, n. 549)

inquinamento colposo (Art. 8 D.Lgs 6 Novembre 2007, n. 202)

inquinamento doloso (Art. 9 D.Lgs 6 Novembre 2007, n. 202)

>Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto introdotto con D.Lgs. n. 109/2012 pubblicato sulla G.U. n. 172 del 25 luglio 2012)




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3.2 DESCRIZIONE DELLA SOCIETA’

3.2.1 Oggetto Sociale

PS LIVE ha per oggetto sociale: L'acquisizione e la gestione di agenzie di rappresentanza per la promozione e la vendita di prodotti pubblicitari su qualunque supporto veicolato; - l'ideazione, lo studio e la creazione - ma non sul piano esecutivo – di supporti audiovisivi, magnetici e cartacei per la pubblicità e la promozione di qualsiasi prodotto o servizio; - l'attività di raccolta della pubblicità e reperimento delle sponsorizzazioni; - la vendita di spazi in stands fieristici, fiere, mostre e convegni; - la fornitura di servizi di marketing e/o di comunicazione, anche integrati fra loro, ma non la realizzazione degli stessi sul piano esecutivo; - lo studio e la realizzazione di analisi e/o ricerche di Mercato, relative tanto alla fattibilità che alla commerciabilità di prodotti e/o servizi; - la realizzazione di analisi di organizzazione aziendale, di progettazione dell'impegno delle risorse e/o ricerche di mercato; - la creazione ed organizzazione di convention, tavole rotonde, eventi, tour, ma non la realizzazione degli stessi sul piano esecutivo; - la creazione di prodotti editoriali da distribuirsi presso tutti i canali esistenti; il tutto nel pieno rispetto della l. 7 marzo 2001 n. 62 ("norme sull'editoria e sui prodotti editoriali e modifiche alla legge 5 agosto 1981 n. 416"); - la creazione e la gestione di uffici stampa. essa può compiere tutte le attività industriali, commerciali e immobiliari, ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed infine può, sempreché tali attività non assumano il carattere della prevalenza, non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale: -acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in società' ed enti aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio; – prestare fideiussioni ed in genere garanzie reali o personali a favore di terzi.

3.2.2 Settore di Riferimento

Marketing e comunicazione.

3.2.3 Rapporti con Amministrazione Pubblica

In aggiunta ai rapporti con enti pubblici obbligatori ai sensi di legge (a titolo di esempio autorità fiscali, enti previdenziali ecc.), PS LIVE intrattiene rapporti con la pubblica amministrazione per la richiesta di permessi e licenze collegati alle attività svolte. Inoltre intrattiene rapporti contrattuali con il Comune di Milano.

3.2.4 Corporate Governance attuale

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 5 persone di cui:

un Presidente e legale rappresentante

quattro Amministratori

Per i dettagli relativi all’attribuzione di poteri e deleghe si faccia riferimento all’ultimo verbale del CdA disponibile.




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3.2.5 Collegio Sindacale

Attualmente PS LIVE non ha costituito alcun collegio sindacale, in quanto il proprio capitale sociale non supera il minimo previsto per la società per azioni (120.000 euro) ed è soggetta alla redazione del bilancio in forma abbreviata.

http://it.wikipedia.org/wiki/Societ%C3%A0_per_azioni




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3.3 Principi di controllo generali

PS LIVE per rendere più efficace la prevenzione e l’individuazione dei reati previsti dal Decreto ha adottato un sistema di controllo definito “Group Policy”, che costituisce strumento di portata generale, finalizzato alla promozione di una “deontologia aziendale” ed alla procedimentalizzazione di processi negli ambiti in cui sono stati rilevati rischi potenziali

.

La Società intende quindi applicare e far proprie tali “Group Policy”

Ciascuna funzione aziendale soggiace ad una serie di procedure, regole di comportamento, norme deontologiche e criteri di controllo che limitano in ambiti di ragionevole discrezionalità il modus operandi degli Organi aziendali e con essi le relative funzioni apicali e i soggetti sottostanti.

Le Group Policy sono state comunicate a tutti i dipendenti (inclusi gli apicali e l’organo amministrativo)(via mail e con sottoscrizione per accettazione della copia cartacea), ed anche agli Organi di Controllo interno che, a cadenze annuali, effettuano controlli anche di compliance.

Di seguito viene illustrata una procedura, denominata “Fraud and SpeakUP”, alla quale i dipendenti devono attenersi nel caso in cui vogliano segnalare eventuali comportamenti illeciti commessi dai colleghi dei quali siano a conoscenza.

Successivamente, verranno illustrati una serie di controlli, suddivisi in quattro macroaree (ciclo acquisti – ciclo vendite – gestione tesoreria – IT) a cui devono attenersi gli amministratori, il direttore generale e tutti i dipendenti di PS LIVE.

3.3.1 Fraud and SpeakUP

Fraud and SpeakUP è una procedura che deve essere seguita dai dipendenti, dirigenti e amministratori nel caso vogliano segnalare attività sospette o fraudolente compiute dai colleghi o da qualsiasi soggetto avente un rapporto con PS LIVE. Questa procedura può essere utilizzata per segnalare qualsiasi preoccupazione su eventuali comportamenti illeciti indipendentemente dal fatto che si siano già verificati o si stiano per verificare. Esempi di comportamenti illeciti sono:

Vendite e Marketing:

fornire servizi ai clienti a prezzi diversi da quanto specificato all’interno dei contratti locali ed internazionali.

generare note di credito non autorizzate per ridurre o eliminare interamente l’ammontare del debito di un cliente

registrare vendite fittizie per migliorare i risultati e innescare pagamenti bonus o simili ricompense

Acquisti:

colludere con i fornitori e accettare una riduzione di qualità o quantità dei servizi pagando lo stesso prezzo

creare un fornitore inesistente e pagare fatture false

colludere con i fornitori per gonfiare i prezzi

accettare o promettere tangenti che successivamente genereranno condizioni favorevoli al Gruppo o ai fornitori




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ricevere o dare incentivi ai fornitori, ai partner, ai potenziali fornitori, ai pubblici ufficiali, ai partiti politici o ad altre organizzazioni

Finanza e contabilità:

imputare ad un conto cliente errato i pagamenti ricevuti

uso di documenti falsi

registrazione di spese inesistenti

stabilire ed utilizzare dei conti correnti bancari non autorizzati

falsificare la cifra (ammontare dovuto) dei debiti dei clienti

rubare o usare contante per uso personale o improprio

uso non autorizzato dei fondi della Società o dei conti correnti bancari

ricevere o effettuare pagamenti non autorizzati o sostenere spese inappropriate

effettuare operazioni non adeguatamente identificate

Nessun provvedimento verrà preso nei confronti di chi segnala in buona fede un’azione ritenuta illecita. Tuttavia, le segnalazioni fatte con leggerezza e con deliberata intenzione di nuocere o per ottenere vantaggi personali verranno prese in considerazione per avviare provvedimenti disciplinari e legali nei confronti della persona interessata.

Come fare una segnalazione

In caso di dubbi, i soggetti sono tenuti in primo luogo a consultare il proprio LINE MANAGER. Qualora ciò non sia possibile o sembri inappropriato, i soggetti dovranno contattare le risorse umane della propria unità oppure un soggetto che ricopra cariche manageriali più elevate.

SpeakUP Service

In alternativa il Gruppo mette a disposizione un servizio indipendente di SpeakUP. Questo servizio è fornito da CONTROL RISKS GROUP LIMITED – societa specializzata e indipendente. Il servizio di SpeakUP è attivo 24 ore su 24, 365 giorni l’anno, può offrire i suoi servizi in differenti lingue e può essere utilizzato seguendo la procedura sottostante.

Contattare il servizio SpeakUP tramite telefono

Il numero di telefono da chiamare è il seguente: +442079398875

Contattare il servizio SpeakUP tramite email, fax o lettera

L’indirizzo email è il seguente: [email protected]

Il numero di fax è il seguente: +442079702234

L’indirizzo per la posta ordinaria è il seguente: SpeakUp, Control Risks, Cottons Centre,

Cottons lane, London, SE1 2QG, UK

mailto:[email protected]




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Quando si contatta il fornitore del servizio SPEAKUP è necessario specificare che la chiamata è riferita e connessa ad AEGIS GROUP.

Se si contatta il servizio SpeakUP tramite email,fax o lettera richiedendo di essere ricontattati telefonicamente è necessario fornire le seguenti informazioni:

lingua madre

un numero telefonico al quale il servizio SpeakUP può ricontattare il soggetto

un orario al quale il servizio SpeakUP puo ricontattare il soggetto

Se l’email, il fax o la lettera sono in lingua inglese, il servizio SpeakUP sarà in grado di rispondere entro 24 ore. Se invece, l’email, il fax o la lettera sono in una lingua differente da quella inglese il servizio risponderà in 2-3 giorni.

Qualsiasi dato personale (Email, indirizzo, numero di telefono, ecc) non sarà comunicata al Gruppo senza il permesso del soggetto.

3.3.2 Ciclo acquisti e rapporti con i fornitori

I principi e i controlli indicati in questo paragrafo si riferiscono a tutto ciò che riguarda l’acquisizione di nuovi fornitori, la definizione e sottoscrizione dei contratti, la fornitura di servizi/prodotti, i relativi pagamenti e la contabilizzazione dei medesimi.

In particolare:

la Società e i dipendenti devono rispettattare i termini e le condizioni concordate nei contratti (OP9 Contracts policy)

la società ed i dipendenti non sono autorizzati a siglare accordi o concordare termini contrattuali con terzi senza approvazione da parte dei soggetti aziendali autorizzati (OP9 Contracts policy)

per tutti i nuovi contratti devono essere utilizzati i modelli contrattuali, approvati dal legale del gruppo (OP9 Contracts policy)

nel caso in cui non venga utilizzato un modello contrattuale esistente e quindi approvato dal legale del gruppo, il contratto deve essere riesaminato ed approvato dal legale del gruppo e dal CFO (OP9 Contracts policy)

non è permesso includere nei contratti clausole vessatorie a meno che non sia stato approvato dal CFO (OP9 Contracts policy)

tutti i contratti devono essere rivisti ed approvati dall’amministrazione per quanto concerne i termini economici/pagamento (OP9 Contracts policy)

i contratti, dopo essere stati siglati o consultati, devono essere riposti al sicuro per una corretta conservazione (OP9 Contracts policy)

una valutazione del rischio deve essere effettuata per tutti i nuovi fornitori al fine di: -Valutare la loro reputazione e affidabilità controllando l’eventuale rischio di frode e corruzione (FAP8 Purchase to pay policy)

prima di inserire nuovi fornitori nel registro fornitori è necessaria l’autorizzazione da parte della personaincaricata dal gruppo a verificare la correttezza di tali dati da inserire a sistema nell’anagrafica fornitori (FAP8 Purchase to pay policy)

tutte le modifiche al Masterfile dei fornitori devono essere controllate ed approvate dal CFO (FAP8 Purchase to pay policy)




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l’accesso al Masterfile dei fornitori deve essere limitato. Dove possibile, devono essere impostate delle restrizioni di accesso al sistema così che solo le persone autorizzate possano accedervi (FAP8 Purchase to pay policy)

lo scopo e il costo di servizi/prodotti di terzi devono essere comunicati con chiarezza e pattuiti con il fornitore (FAP8 Purchase to pay policy)

la società non può iniziare trattative o concordare termini contrattuali con i fornitori senza aver seguito il processo di approvazione esposto nella “Contracts Policy” (FAP8 Purchase to pay policy)

la società deve istituire deleghe appropriate per quanto concerne le autorizzazioni per le spese di investimento. Tutte le spese devono essere accompagnate da un'autorizzazione come indicato dalla policy (FAP5 Capital expenditure and property policy)

tutte le spese per investimenti devono rispettare i limiti di spesa preimpostati per essere approvate (FAP5 Capital expenditure and property policy)

tutti gli ordini di acquisto devono essere autorizzati (FAP8 Purchase to pay policy)

gli acquisti possono essere effettuati solo presso fornitori autorizzati (FAP8 Purchase to pay policy)

tutte le fatture dei fornitori devono essere autorizzate prima di essere pagate (FAP8 Purchase to pay policy)

quando non è possibile attivare un sistema che impedisce la doppia fatturazione, l’unità deve documentare in maniera chiara e trasparente quali controlli sono stati implementati per evitare questo tipo di problema (FAP8 Purchase to pay policy)

3.3.3 Ciclo Vendite e rapporti con i clienti

Di seguito sono elencati una serie di principi e controlli che regolamentano le attività svolte dalla società partendo dall’acquisizione del nuovo cliente sino alla gestione di tutte le questioni contrattuali, di erogazione del servizio, economiche, contabili.

In particolare:

la Società e i dipendenti devono rispettatare i termini e le condizioni concordate nei contratti (OP9 Contracts policy)

la società ed i dipendenti non sono autorizzati a siglare accordi o concordare termini contrattuali con terzi senza approvazione da parte dei soggetti aziendali autorizzati (OP9 Contracts policy)

non è permesso includere nei contratti clausole vessatorie a meno che non sia stato approvato dal CFO (OP9 Contracts policy)

per tutti i nuovi contratti devono essere utilizzati i modelli contrattuali, approvati dal legale del gruppo (OP9 Contracts policy)

nel caso in cui non venga utilizzato un modello contrattuale esistente e quindi approvato dal legale del gruppo, il contratto deve essere riesaminato ed approvato dal legale del gruppo e dal CFO (OP9 Contracts policy)

tutti i contratti devono essere rivisti ed approvati dall’amministrazione, in accordo con le deleghe locali, per quanto concerne i termini economici/pagamento (OP9 Contracts policy);

i contratti, dopo essere stati siglati o consultati, devono essere riposti al sicuro per una corretta conservazione (OP9 Contracts policy)

tutti i nuovi clienti devono essere approvati dal CEO o dal CFO (FAP7 Sales and collections policy)




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deve essere eseguita una valutazione del rischio di credito per tutti i nuovi clienti prima della loro accettazione (FAP7 Sales and collections policy)

i limiti di credito per tutti i nuovi clienti di PS LIVE devono essere approvati dal CFO (FAP7 Sales and collections policy)

i limiti di credito devono essere monitorati rigorosamente in modo tale da evitare, o per lo meno limitare, eventuali fenomeni di sconfinamento da parte dei clienti (FAP7 Sales and collections policy)

tutte le fatture manuali e le note di credito che non riguardano l’attività di prenotazione degli spazi media, devono essere approvate prima di essere rilasciate al cliente (FAP7 Sales and collections policy)

le note di credito devono essere approvate dal CFO (FAP7 Sales and collections policy)

3.3.4 Rapporti con i collaboratori

Con riferimento a tale ambito sensibile occorre:

verificare che tutti i collaboratori della Società prendano effettiva conoscenza del Modello e dei programmi di formazione-informazione previsti dalle disposizioni del Decreto e si impegnino a rispettarlo

3.3.5 Gestione tesoreria

In questo paragrafo sono elencati i principi e i controlli inerenti ai processi di tesoreria presenti nella società.

In particolare:

tutti i rapporti con le banche devono essere approvati dalla tesoreria del gruppo (FAP2 Treasury policy)

la società non è autorizzata ad aprire conti correnti in una banca non autorizzata (FAP2 Treasury policy)

se esiste un rapporto con una banca non autorizzata, il CFO deve preparare un piano per la transizione ad una banca autorizzata (FAP2 Treasury policy)

tutti i conti bancari devono essere intestati alla Legal Entity (FAP2 Treasury policy)

devono esserci come minimo 2 firmatari per i mandati bancari e per ogni operazione è richiesta la doppia firma è richiesta (FAP2 Treasury policy)

il CFO deve implementare adeguati controlli interni per assicurarsi che si svolga una review indipendente sull'attività bancaria dove non è possibile la doppia firma (FAP2 Treasury policy)

i mandati bancari devono essere ricontrollati dal CFO due volte all'anno (FAP2 Treasury policy)

l'accesso al sistema di online banking deve essere effettuato tramite username e password per ogni utente (FAP2 Treasury policy)

tutti i pagamenti online devono essere autorizzati da due firme, entrambe indipendenti dalla persona che inserisce i pagamenti nel sistema (FAP2 Treasury policy)

l'amministratore del sistema di pagamento online deve essere indipendente dal processo di pagamento (FAP2 Treasury policy)

gli utenti devono avere un livello di accesso limitato affinchè sia rispettata la separazione dei compiti (FAP2 Treasury policy)




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tutti i pagamenti tramite assegno devono essere autorizzati da due firme; entrambe non devono appartenere alle persone che hanno compilato l'assegno (FAP2 Treasury policy)

i pagamenti tramite la piccola cassa non devono essere impiegati per raggirare i controlli (FAP2 Treasury policy)

la piccola cassa deve essere rinchiusa al sicuro quando non in uso e l'accesso deve essere riservato ad una persona con un'adeguata responsabilità (FAP2 Treasury policy)

3.3.6 Information Technology

I principi e i controlli elencati nel presente paragrafo si riferiscono ai processi IT

l'accesso ai dati personali dei dipendenti nel master file deve essere riservato a coloro i quali sono stati incaricati ad utilizzarlo (FAP6 Payroll policy)

i dati riservati devono essere criptati (OP8 IT policy)

gli utenti che hanno accesso al masterfile dei dipendenti devono adempiere a quanto definito dalla normativa sulla protezione dei dati personali (FAP6 Payroll policy)

l'accesso all'archivio clienti deve essere limitato. E’ obbligatorio quindi implementare delle limitazioni di accesso al sistema dove possibile (FAP7 Sales and collections policy)

le informazioni riservate e sensibili devono essere gestite secondo le corrette procedure in linea con le leggi vigenti in Italia e con le Group Policy (OP8 IT policy)

l'accesso fisico agli edifici ed in particolare alle strutture IT deve essere adeguatamente controllato in modo tale da prevenire accessi non autorizzati (OP8 IT policy)

il blocco dello schermo deve essere abilitato. Per sbloccarlo deve essere necessaria una password (OP8 IT policy)

tutti i software devono essere pre-approvati dal responsabile IT (OP8 IT policy)

tutti i server del Gruppo devono essere muniti di firewall ed essere protetti da virus e altre vulnerabilità (OP8 IT policy)

i firewall devono essere configurati in modo tale che rispettino le impostazioni predefinite approvate dalla società (OP8 IT policy)

gli accessi remoti (al di fuori dalla sede) devono avvenire tramite un metodo sicuro, il quale deve essere approvato dal responsabile IT (OP8 IT policy)

dispositivi come smartphone o laptops, che hanno accesso alle informazioni del gruppo, devono essere protetti da password (OP8 IT policy)

le connessioni senza fili alla rete aziendale devono avere una protezione minima abilitata (OP8 IT policy)

la società deve essere prudente al fine di evitare accessi non autorizzati a dati personali o perdite accidentali/distruzioni di essi (OP2 Legal policy)

il Gruppo non deve divulgare informazioni presenti nei file del personale alle persone esterne o ad altre aziende senza l'autorizzazione del dipendente (OP4 HR policy)

è vietato utilizzare la posta elettronica aziendale per scopi personali o per scopi diversi dall’attività lavorativa




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3.4 INDIVIDUAZIONE DELLE AREE DI RISCHIO SUSCETTIBILI DI REATO

Il presente paragrafo ha l’obiettivo di individuare le aree di rischio che sono suscettibili di reato nell’ambito dell’attività della Società. Su tali aree di rischio sono inseriti principi di controllo che già regolano il monitoraggio delle policy aziendali. In forma tabellare, quindi, sono stati riportati, i c.d. “reati-presupposto” considerati concretizzabili a seguito del risk assessment svolto, associati alle aree di rischio e alle figure aziendali che potrebbero essere coinvolte. Per ogni fattispecie di reato sono quindi individuati i principi di controllo da seguire e le procedure specifiche da adottare per non incorrere negli illeciti individuati dal Decreto, e sono quindi illustrati i principi generali e le procedure specifiche a cui le figure coinvolte devono attenersi per una corretta applicazione del Modello.

In chiusura del paragrafo sono evidenziati i reati il cui rischio di concretizzazione è stato giudicato al momento dell’emissione del presente Modello Organizzativo come trascurabile.

3.4.1 Legenda dei termini utilizzati nelle tabelle seguenti

CEO (Chief Executive Officer) =Amministratore delegato

CFO (Chief Financial Officer) = Direttore finanziario di Aegis Media Italia

FC (Financial Controller)= Controller finanziario di Aegis Media Italia

HR Manager= Direttore risorse umane di Aegis Media Italia

General Services= Servizi generali di Aegis Media Italia

Tools & Application Manager= Responsabile strumenti e applicazioni di Aegis Media Italia




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3.4.2 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto).

Reato Aree di Rischio Persone Coinvolte

Grado di rischio

Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio (determinando un vantaggio in favore dell’offerente).

Tale reato potrebbe prodursi nel caso di verifiche ispettive da parte di enti pubblici (enti fiscali, previdenziali , Ispettorato del Lavoro) con lo scopo di evitare denunce a carico della Società in caso di illecito/non conformità. Altro caso in cui potrebbe realizzarsi il reato è quello in cui per ottenere licenze e autorizzazioni si tenti di corrompere il referente dell’Amministrazione Pubblica. Si sottolinea che AEGIS MEDIA potrebbe essere coinvolta anche in eventuali verifiche ispettive a carico delle Società del Gruppo per cui presta il servizio di gestione contabile, elaborazione paghe e gestione societaria.

- CEO - CFO - FC - Presidente - Direttore Generale - Responsabile Administration & Control - Responsabile Unit INDOOR - Responsabile Unit INNOVATION - Responsabile Unit OUTDOOR

Medio

Istigazione alla corruzione Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli.

Tale reato potrebbe verificarsi nel caso di verifiche ispettive da parte di enti pubblici (enti fiscali, previdenziali , Ispettorato del lavoro) con lo scopo di evitare denunce a carico della Società in caso di illecito/non conformità Altro caso in cui potrebbe realizzarsi il reato è quello in cui per ottenere licenze e autorizzazioni si tenti di corrompere il referente dell’Amministrazione Pubblica.


Medio




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Grado di rischio

Si sottolinea che AEGIS MEDIA potrebbe essere coinvolta anche in eventuali verifiche ispettive a carico delle Società del Gruppo per cui presta il servizio di gestione contabile, elaborazione paghe e gestione societaria.

Concussione Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua posizione, costringa taluno a procurare a sé o ad altri denaro o altre utilità non dovutegli.

Tale reato potrebbe verificarsi nel caso di verifiche ispettive da parte di enti pubblici (enti fiscali, previdenziali , Ispettorato del lavoro) con lo scopo di evitare denunce a carico della Società in caso di illecito/non conformità. Altro caso in cui potrebbe realizzarsi il reato è quello in cui per ottenere licenze e autorizzazioni si accetti la concussione di un referente dell’Amministrazione Pubblica. Si sottolinea che AEGIS MEDIA potrebbe essere coinvolta anche in eventuali verifiche ispettive a carico delle Società del Gruppo per cui presta il servizio di gestione contabile, elaborazione paghe e gestione societaria.


Medio

Corruzione in atti giudiziari Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui una società sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario).

Tale reato potrebbe prodursi in caso di processi contro PS LIVE per:

- - Contenziosi con dipendenti, clienti e fornitori

- - Reati societari

- CEO - CFO - Presidente - Direttore Generale - HR Manager

Basso




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Grado di rischio

Princìpi di Controllo:

E’ fatto divieto in particolare di:

a) , offrire o ricevere regali (fatta eccezione per le normali pratiche commerciali o di cortesia), o comunque conferire beni allo scopo di acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale, in base a quanto stabilito dal Codice Etico e dai controlli specificati dopo il punto c). In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri (anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una prassi diffusa), o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l'esiguità del loro valore o perché volti a promuovere la brand image della società. I regali offerti, salvo quelli di modico valore, devono essere opportunamente documentati da coloro che si occupano dell’acquisto e del conferimento degli stessi (la documentazione deve indicare il nome del richiedente il regalo e deve essere firmata da parte del CFO per approvazione) per consentire le prescritte verifiche; tutta la documentazione in merito deve essere archiviata;

b) accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) in favore di rappresentanti dell’ Autorità Giudiziaria che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto b);

c) I pagamenti in contanti o in natura sono consentiti esclusivamente secondo quanto stabilito dalla procedura acquisti. Per garantire il rispetto di tali principi, i verbali processuali devono essere sottoposti al controllo dell’Organo di Vigilanza, che si occuperà di rilevare eventuali anomalie nel procedimento adottato. Per evitare la manifestazione dei reati di cui sopra, PS LIVE ha implementato principi e controlli, riportati di seguito, cui devono attenersi tutti i dipendenti

Ai dipendenti non è concesso incontrare autorità tributarie senza appuntamento (FAP3 Taxation policy) I fondi del gruppo non possono essere offerti a scopo politico senza l’approvazione del CEO (OP2 Legal

policy) Nessun dipendente può offrire, promettere o dare denaro o altro beneficio ad un pubblico ufficiale (OP2

Legal policy) Nessun dipendente può offrire, promettere denaro o altro beneficio al fine di ottenere un improprio

vantaggio o per indurre un’altra persona a svolgere impropriamente la sua funzione (OP2 Legal policy) Nessun dipendente può richiedere, ricevere o accettare denaro o altro beneficio per svolgere la propria

funzione impropriamente (OP2 Legal policy) Prima di procedere all’assunzione di un dipendente deve essere preparata una descrizione della mansione,

dei benefit, delle ricompense previste; deve inoltre essere precisato il motivo per cui non si è proceduto a reclutare internamente (OP4 HR Policy)

Tutti i rimborsi spesa devono essere firmati dal beneficiario e accompagnati dalla ricevuta. Il responsabile deve confermare che si tratta di una spesa legittima e in linea con le norme di condotta (FAP8 Purchase to pay policy)

Le spese non devono essere sostenute e poi rimborsate ad una persona a nome di un altro dipendente più anziano (FAP8 Purchase to pay policy)

Tutti gli anticipi ai dipendenti per spese lavorative devono essere approvate dal superiore (FAP8 Purchase to pay policy)

Tutti i rimborsi spesa del CEO (Contanti e carta di credito) devono essere accompagnati dalla ricevuta. E' necessario che siano firmati e approvati dall'interessato e inoltre confermati dal CEO di un'altra società del Gruppo, il quale deciderà se si tratta di spese legittime e in linea con le normative vigenti (FAP8 Purchase to pay policy)




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Reato

Aree di Rischio Persone Coinvolte

Grado di rischio

Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto,siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o all’Unione Europea).

Nella realizzazione di progetti di marketing/comunicazione per enti pubblici, PS LIVE potrebbe non adottare i necessari principi di trasparenza nella gestione dei rapporti contrattuali.

- CEO - CFO - FC - Presidente - Direttore Generale - Responsabile Unit INDOOR - Responsabile Unit INNOVATION - Responsabile Unit OUTDOOR

Medio


Nei controlli espressi all’inizio del documento e nel Codice Etico adottato da PS LIVE si fa riferimento ai principi di trasparenza seguiti dalla Società nei rapporti con i clienti e con i fornitori. Viene inoltre stabilito che:

Gestione affari legali ed attività giudiziale e stragiudiziale Con riferimento a tale area sensibile è necessario controllare che siano rispettati i poteri autorizzativi, di delega e procura e le misure contro possibili conflitti d’interesse, soprattutto nelle persone che intrattengono rapporti anche indiretti con la pubblica amministrazione. Per tutte le fatture emesse, il valore deve basarsi sui piani media approvati dai clienti e contabilizzati.

3.4.3 Livelli di rischio residuo

A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione è stato classificato secondo la tabella seguente:




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Reati Livello di rischio residuo

- Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio

- Istigazione alla corruzione - Concussione - Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico

Basso

- Corruzione in atti giudiziari

Quasi nullo




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3.4.4 Reati societari

Reato Aree di Rischio Persone Coinvolte Grado di rischio

False comunicazioni sociali Questi reati si realizzano tramite l’esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, ovvero mediante l’omissione nei medesimi documenti di informazioni, la cui comunicazione è imposta dalla legge, riguardo alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o di gruppo al quale essa appartiene.

Comunicazioni di informazioni false nei processi di predisposizione di comunicazioni dirette ai soci ovvero al pubblico in generale riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e di AEGIS Group nel suo insieme (bilancio d’esercizio, bilancio consolidato, relazione trimestrale e semestrale, ecc.) ovvero predisposizione di prospetti informativi, con lo scopo di occultare la reale situazione aziendale.

- CdA - Liquidatori - Soci - Presidente - Direttore Generale - CEO - CFO

Basso

False comunicazioni sociali a danno dei soci o dei creditori Tale ipotesi di reato consiste in false attestazioni od occultamento di informazioni, nelle relazioni od in altre comunicazioni della società di revisione, concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società sottoposta a revisione, secondo modalità idonee a indurre in errore i destinatari delle comunicazioni stesse.

Tale reato si realizzerebbe nei processi di:

- predisposizione di comunicazioni dirette ai soci ovvero al pubblico in generale riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società (bilancio d’esercizio, bilancio consolidato, relazione trimestrale e semestrale ecc.);

- predisposizione di prospetti informativi;

- predisposizione e divulgazione verso l’esterno di dati o notizie relativi alla Società e ad AEGIS Group nel suo insieme;

Una fattispecie potrebbe aversi nel caso in cui il CdA sottoscriva false comunicazioni sociali con lo scopo di occultare la reale situazione patrimoniale, economica e finanziaria


Basso




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della Società.


1. Nelle attività di predisposizione delle comunicazioni indirizzate ai soci e al pubblico in generale – e, in particolare, ai fini della formazione del bilancio, della relazione semestrale, delle relazioni trimestrali e di altre situazioni contabili infrannuali della società, nonché del bilancio consolidato di AEGIS Group – dovrà essere seguito il seguente procedimento:

a) Il CFO rilascia un’apposita dichiarazione, convalidata dal CEO, attestante: la veridicità, correttezza, precisione e completezza dei dati e delle informazioni contenute nel bilancio ovvero

negli altri i documenti contabili sopra indicati e nei documenti connessi, nonché degli elementi informativi messi a disposizione dalla società stessa;

l’insussistenza di elementi da cui poter desumere che le dichiarazioni e i dati raccolti contengano elementi incompleti o inesatti;

la predisposizione di un adeguato sistema di controllo teso a fornire una ragionevole certezza sui dati di bilancio;

il rispetto delle procedure previste dal presente paragrafo;

b) la dichiarazione di cui alla lettera a) deve essere: presentata al Consiglio di Amministrazione in occasione della delibera di approvazione del proprio progetto di

bilancio civilistico; trasmessa in copia all’Organo di Vigilanza della società interessata; trasmessa in copia alla società controllante;

2. Vengono inoltre specificati, al fine di evitare le fattispecie di reato di cui sopra, i seguenti controlli:

una copia dell’archivio della documentazione fiscale e del programma dei pagamenti deve essere inviato al consulente fiscale per il controllo (FAP3 Taxation policy)

il livello di informazioni presente nelle dichiarazioni dei redditi deve essere conforme ai regolamenti nazionali italiani (FAP3 Taxation policy)

qualsiasi proposta di nomina dei revisori esterni come consulenti fiscali deve essere approvata dal CFO prima dell’avvio della consulenza (FAP3 Taxation policy)

PS LIVE deve assicurarsi che il consiglio di amministrazione e l’assemblea degli azionisti siano correttamente convocati e registrati (OP2 Legal policy)

PS LIVE deve operare coordinatamente con il legale del gruppo ed avvisarlo in caso di qualsiasi ispezione svolta dagli ispettori (OP2 Legal policy)

ogni dono-regalo che coinvolge i revisori esterni deve essere registrato. Il presidente, il CEO ed il CFO devono informare la divisione finanza ed il company secretary tramite email in merito ai doni o intrattenimenti forniti ai revisori esterni, la natura di essi e il loro valore (OP4 HR policy)

la cancellazione del fondo di svalutazione crediti deve essere approvata dal CFO (FAP7 Sales and collection policy)

il CFO responsabile dell’area EURO deve controllare il riassunto delle cancellazioni fatte dal CFO di PS LIVE dei crediti considerati inesigibili (FAP7 Sales and collection policy)




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Grado di rischio

Impedito controllo Tale ipotesi di reato consiste nell’impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali, ovvero alle società di revisione, qualora tale condotta abbia cagionato un danno ai soci.

Occultamento di documentazione , ostacoli alle operazioni di vigilanza controllo od audit da parte di enti nazionali o internazionali potrebbero provocare la mancata individuazione di situazioni dannose per i soci Si sottolinea che AEGIS MEDIA potrebbe essere coinvolta anche in eventuali verifiche ispettive a carico delle Società del Gruppo per cui presta il servizio di gestione contabile, elaborazione paghe e gestione societaria.

- CdA -Apicali

Medio

Princìpi di Controllo: Il Legale del Gruppo, prima di ogni audit, controllo o verifica, consegnerà ai revisori interni, ai soci, alla società di revisione o ai sindaci un modulo che dovrà essere compilato e riconsegnato al legale nel caso in cui gli apicali impediscano od ostacolino, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento di attività di controllo, verifica o di revisione.

Nella gestione dei rapporti con gli auditor di Ps Live, dovranno essere osservate le seguenti disposizioni: a) Il personale all’interno della funzione Finance preposto alla trasmissione della documentazione agli auditor è individuato nelle figure di FC e CFO; b) dare la possibilità agli auditor di prendere contatto con l’Organo di Vigilanza per verificare congiuntamente situazioni che possano presentare aspetti di criticità in relazione alle ipotesi di reato considerate; Al fine di evitare il verificarsi del reato di cui sopra viene inoltre imposto di:

fornire immediatamente alle autorità tributarie le informazioni da loro richieste (FAP3 Taxation policy) prima che inizi qualsiasi Tax Audit, PS LIVE deve avvisare i consulenti fiscali, controllare i registri, controllare che

tutte le dichiarazioni dei redditi e i pagamenti siano aggiornati (FAP3 Taxation policy) durante il Tax Audit PS LIVE deve nominare una persona che coordini tutte le relazioni con le autorità, concordare

sui fatti ma non ammettere responsabilità, creare un registro scritto sul meeting e infine contattare la divisione fiscale e il consulente fiscale (FAP3 Taxation policy)




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Grado di rischio

Indebita restituzione dei conferimenti Tale ipotesi di reato consiste nel procedere, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, alla restituzione, anche simulata, dei conferimenti ai soci o alla liberazione degli stessi dall’obbligo di eseguirli.

Si potrebbe indebitamente restituire il capitale per arrecare vantaggi a uno o più soci; in particolare, in caso di fallimento, questo potrebbe danneggiare eventuali creditori, che non potrebbero più rivalersi su tale capitale.

- CdA - Soci

Basso

Illegale ripartizione degli utili e delle riserve Tale ipotesi di reato consiste nella ripartizione di utili (o acconti sugli utili) non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero nella ripartizione di riserve (anche non costituite con utili) che non possono per legge essere distribuite.

Indebito utilizzo della riserva legale ad esempio per coprire delle perdite o pareggiare il conto economico.

- CdA - Soci

Basso

Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali della società controllante Tale ipotesi di reato consiste nel procedere – fuori dai casi consentiti dalla legge – all’acquisto od alla sottoscrizione di azioni o quote emesse dalla società (o dalla società controllante) che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

La società locale potrebbe comprare azioni della controllante, ad esempio utilizzando riserve non distribuibili o con capitale sociale. Altra fattispecie potrebbe consistere nell’acquisto di quote di soci che hanno abbandonato la società, e che non potrebbero essere acquistate, senza il consenso della assemblea.

- CdA - Soci

Basso

Operazioni in pregiudizio dei creditori Tale ipotesi di reato consiste nella effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di riduzioni del capitale sociale o di fusioni con altra

Tale reato si realizzerebbe nel caso in cui il CdA approvi operazioni che potrebbero danneggiare uno o più creditori, come ad esempio la corruzione di

- CdA

Basso




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Grado di rischio

società o di scissioni, tali da cagionare danno ai creditori.

liquidatori per favorire un creditore (in particolare nella liquidazione dei beni) Potrebbero inoltre verificarsi situazioni di alterazione del valore e dell’affidabilità della società che potrebbero arrecare svantaggi ai creditori Operazioni di vendita di beni mobili o immobili o di azioni, diminuzioni del capitale sociale, scissioni, fusioni (specie in caso di fallimento)

Formazione fittizia del capitale

Tale ipotesi di reato è integrata dalle seguenti condotte: a) formazione o aumento in

modo fittizio del capitale sociale mediante attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale;

b) sottoscrizione reciproca di azioni o quote;

c) sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura, di crediti, ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione.

Alcune fattispecie di reato sono individuabili nei seguenti casi: a) formazione o aumento in

modo fittizio del capitale sociale mediante attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale;

b) sottoscrizione reciproca di azioni o quote;

c) sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura, di crediti, ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione.

- CdA - Soci

Basso

Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori Tale ipotesi di reato consiste nella ripartizione di beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, che cagioni un danno ai creditori.

Tale reato potrebbe realizzarsi nel caso in cui vi sia una ripartizione di beni sociali prima del pagamento dei creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, cagionando un danno ai creditori.

- Soci - Liquidatori

Basso




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Grado di rischio

Princìpi di Controllo: nell’intento di garantire la libera e corretta formazione della volontà assembleare, è fatto divieto ai partecipanti

alle assemblee di porre in essere atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare (es. accordi taciti o espliciti tra soci);

in sede di deliberazioni dell’Assemblea, in caso uno dei soci sia impossibilitato ad essere presente e decida dunque di conferire una procura ad un altro socio, egli deve comunicare e certificare preventivamente la procura conferita.

tutta la documentazione di cui ai punti precedenti, come ad esempio i verbali dell’Assemblea, dovrà essere messa a disposizione dell’Organo di Vigilanza.

Vengono implementati oltre ai principi descritti precedentemente i seguenti controlli:

Ps Live deve ottenere l’autorizzazione dall’ Headquarter per qualsiasi modifica alla struttura della società e ai membri del CdA nel caso di formazione di nuove società, vendita e liquidazione di società esistenti, o cambiamenti nella struttura delle partecipazioni (OP2 Legal policy);

il CFO deve creare mensilmente un registro delle immobilizzazioni nel quale vengono identificati chiaramente i beni, tracciati i costi e l’ammortamento di ogni asset posseduto (FAP5 Capital expenditure and property policy)

il registro delle immobilizzazioni deve essere riconciliato con la contabilità generale mensilmente (FAP5 Capital expenditure and property policy)

PS LIVE deve nominare una persona responsabile della vendita degli asset (FAP5 Capital expenditure and property policy)

PS LIVE deve nominare una persona responsabile per quanto concerne la svalutazione degli asset (FAP5 Capital expenditure and property policy)

la divisione IT deve confermare due volte l’anno che il registro delle immobilizzazioni, conservato dalla divisione Finance, corrisponde con il proprio (FAP5 Capital expenditure and property policy)

devono essere svolti, come minimo una volta l’anno, un controllo delle immobilizzazioni iscritte e un impairment test (FAP5 Capital expenditure and property policy)

tutte le immobilizzazioni devono essere analizzate ogni anno per accertarsi che il valore recuperabile (il maggiore tra il valore di utilizzo e il valore di vendita) sia maggiore del valore netto contabile (FAP5 Capital expenditure and property policy)

il registro delle immobilizzazione deve essere modificato nel caso in cui è necessario svalutare tramite impairment test o quando si dismette un asset (FAP5 Capital expenditure and property policy)

quando è evidente che un asset ha subito una riduzione di valore, bisogna procedere immediatamente con la sua svalutazione (FAP5 Capital expenditure and property policy)

Le persone autorizzate non possono trattare azioni della società senza prima ottenere l’autorizzazione (OP3 Share dealing policy)

l'amministratore della società non deve trattare azioni della Società senza prima avvisare per iscritto il presidente e aver ricevuto l'autorizzazione (OP3 Share dealing policy);

Il presidente non può trattare azioni della Società senza prima notificare il CEO e aver ricevuto la sua autorizzazione (OP3 Share dealing policy)

Il CEO non può trattare azioni della società senza prima notificare il presidente e aver ricevuto la sua autorizzazione (OP3 Share dealing policy)

Le persone che esercitano responsabilità amministrative(non gli amministratori della società) non possono trattare azioni della società senza prima notificare il presidente o il CEO e aver ricevuto l'autorizzazione (OP3 Share dealing policy)

Verrà data risposta entro 5 giorni lavorativi alle richieste di autorizzazione inoltrate delle persone




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Grado di rischio

autorizzate a trattare obbligazioni di Aegis Media Italia (OP3 Share dealing policy) La persona autorizzata a cui è stata concessa l'approvazione a trattare azioni, deve farlo il prima possibile e

in ogni caso entro 2 giorni dall'autorizzazione (OP3 Share dealing policy) Alle persone autorizzate non viene concessa l'autorizzazione a trattare qualsiasi azione di Aegis Media Italia

durante un periodo proibito e se si tratta di un investimento di breve periodo(<1 anno) (OP3 Share dealing policy)

Alle persone autorizzate che non sono in possesso di informazioni privilegiate della Società può essere concesso di trattare azioni se sono in difficoltà finanziarie o in altre circostanze eccezionali. Puo essere concesso alla persona di vendere(Non di acquistare) azioni della Società quando proibito dalle policy (OP3 Share dealing policy)


Grado di rischio

Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di Vigilanza Tale reato si realizza mediante:

a) esposizione nelle comunicazioni previste dalla legge alle Autorità pubbliche di Vigilanza (al fine di ostacolare l’esercizio delle funzioni di queste ultime) di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla vigilanza;

b) occultamento, con altri mezzi fraudolenti, di fatti che avrebbero dovuto essere comunicati e concernenti la medesima situazione economica, patrimoniale o finanziaria. La responsabilità sussiste anche nella ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti od amministrati dalla società per conto di terzi;

c) ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza svolte da parte di pubbliche Autorità, attuato consapevolmente e in qualsiasi forma, anche omettendo le

Questo reato potrebbe verificarsi durante il processo di predisposizione di comunicazioni alle Autorità pubbliche di Vigilanza e di gestione dei rapporti con le stesse (es. Guardia di Finanza, Ispettorato del lavoro, INPS).


Basso




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Grado di rischio

comunicazioni dovute alle Autorità medesime.

Princìpi di Controllo: Per evitare il prodursi di tale reato, devono essere attuati i seguenti controlli e misure:

prima che inizi qualsiasi controllo ispettivo da parte delle autorità pubbliche di vigilanza, PS LIVE deve avvisare i consulenti fiscali, controllare i registri, controllare che tutte le dichiarazioni dei redditi e i pagamenti siano aggiornati (FAP3 Taxation policy)

durante i controlli ispettivi delle autorità pubbliche di vigilanza, PS LIVE deve nominare una persona che coordini tutte le relazioni con le autorità, concordare sui fatti ma non ammettere responsabilità, creare un registro scritto sul meeting e infine contattare la divisione fiscale e il consulente fiscale (FAP3 Taxation policy)

la previsione di attività di riporto direttamente all’Assemblea (organo ultimo deputato al controllo del CdA) di eventuali anomalie riscontrate nel corso delle attività di verifica anche in capo agli Organi Sociali (sia individuali che collegiali)

Sono attuati tutti gli interventi di natura organizzativo-contabile volti a garantire che il processo di acquisizione ed elaborazione di dati e informazioni assicuri la corretta e completa predisposizione delle comunicazioni e il loro puntuale invio alle Autorità pubbliche di Vigilanza, secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa di settore; Il responsabile che sarà nominato provvederà a stendere un rapporto di verifica sull’indagine avviata dall’autorità, che dovrà essere aggiornato in relazione agli sviluppi dell’indagine stessa e al suo esito; tale rapporto dovrà essere inviato all’Organo di Vigilanza nonché agli altri uffici aziendali competenti in relazione alla materia trattata, il responsabile che sarà nominato provvederà all’archiviazione dei rapporti di verifica compilati. L’Organo di Vigilanza controlla il contenuto del Rapporto di Verifica e valuta l’eventuale sussistenza di elementi che potrebbero costituire fattispecie di reato. Successivamente stende un rapporto di valutazione in merito, che verrà sottoposto al CdA, che prenderà i necessari provvedimenti.




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Reato

Aree di Rischio

Persone Coinvolte

Grado di rischio

Corruzione tra i privati tale ipotesi di reato si verifica quando gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni

Tale reato potrebbe verificarsi nelle divisioni: -Amministrazione -Finance -IT -HR -Media Unit -Logistica

-Amministratori e sottoposti alla direzione o vigilanza dei primi -Direttori Generali e sottoposti alla direzione o vigilanza dei primi -Liquidatori e sottoposti alla direzione o vigilanza dei primi

Alto

Principi di controllo

Nei controlli espressi all’inizio del documento e nel Codice Etico adottato da Ps Live si fa riferimento ai principi di legalità e trasparenza che devono essere seguiti dalla Società e dai suoi dipendenti nei rapporti con le persone esterne al Gruppo Nessun amministratore, direttore generale, dirigente preposto, o liquidatore è autorizzato a ricevere soldi o altri valori da altre società o soggetti, qualora tale condotta possa essere ragionevolmente interpretata come se tesa a influenzare il rapporto professionale. Sono compresi pasti, omaggi, mance, spese di rappresentanza e altre cortesie commerciali. E’ altresì necessario verificare che tutti i dipendenti della Società prendano effettiva conoscenza del Modello e dei programmi di formazione Al fine di evitare il manifestarsi del reato di cui sopra i dipendenti non sono autorizzati a: a) compiere od omettere atti in violazione ai propri compiti, ai controlli espressi all’inizio del documento e al Codice

Etico b) ricevere denaro o altra utilità al fine di cagionare danno alla Società c) accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, ecc.) che possano determinare le stesse

conseguenze previste al precedente punto b); d) accettare denaro in contante e) richiedere, ricevere o accettare denaro o altro beneficio per svolgere la propria funzione in maniera differente da

quanto previsto (OP2 Legal policy)




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A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati appartenenti alla categoria dei reati societari è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Impedito controllo - Corruzione tra i privati Basso

- False comunicazioni sociali - False comunicazioni sociali a danno dei soci o dei

creditori - Indebita restituzione dei conferimenti - Illegale ripartizione degli utili e delle riserve - Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali della

società controllante - Operazioni in pregiudizio dei creditori - Formazione fittizia del capitale - Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei

liquidatori - Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità

pubbliche di Vigilanza

Quasi nullo




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3.4.6 Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies del decreto)


Grado di rischio

Omicidio Colposo

1. In relazione al delitto di cui all’articolo 589 del codice penale, commesso con violazione dell’articolo 55, comma 2, del decreto legislativo attuativo della delega di cui alla legge 123 del 2007 in materia di salute e sicurezza nel lavoro, si applica una sanzione pecuniaria in misura pari a 1.000 quote. Nel caso di condanna per il delitto di cui al precedente periodo si applicano le sanzioni interdittive di cui all’articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore a tre mesi e non superiore ad un anno.

2. Salvo quanto previsto dal comma 1, in relazione al delitto di cui all’articolo 589 del codice penale, commesso con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, si applica una sanzione pecuniaria in misura non inferiore a 250 quote e non superiore a 500 quote. Nel caso di condanna per il delitto di cui al precedente periodo si applicano le sanzioni interdittive di cui all’articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore a tre mesi e non superiore ad un anno.

1. E’ punito con l’arresto da quattro a otto mesi o con l’ammenda da 4.000 a

L’acquisizione di beni e servizi impiegati dalla Società e la comunicazione delle opportune informazioni ai fornitori, in particolare nella gestione dei rapporti con la società esterna di consulenza incaricata di redigere il Documento di Valutazione del Rischio, ai sensi del D.Lgs. 81/08, al fine di ottenere la garanzia del costante rispetto delle norme in materia di sicurezza e di salute dei lavoratori durante il lavoro. L’organizzazione del lavoro e delle postazioni di lavoro in particolare nella verifica del Documento di Valutazione del Rischio, affinché sia conforme alle prescrizioni dettate dal D.lgs.81/08 e successive modifiche. La qualifica e la scelta dei fornitori in particolare la gestione dei rapporti con il Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione, con il rappresentante dei lavoratori per la sicurezza e con il Medico Competente con particolare riferimento agli obblighi di formazione ed informazione previsti dall’articolo 36 e 37 del D.Lgs. 81/08).

- I legali rappresentanti

- CEO - CFO - I Soci - General Services

Basso




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Grado di rischio

12.000 euro il datore di lavoro: a) che omette la valutazione dei rischi e l’adozione del documento di cui all’articolo 17, comma 1, lettera a) ovvero che lo adotta in assenza degli elementi di cui alle lettere a), b), d) ed f) dell’articolo 28 e dalla lettere q) e z) dell’articolo 18; b) che non provvede alla nomina del responsabile del servizio di prevenzione e protezione ai sensi dell’articolo 17, comma 1, lettera b), salvo il caso previsto dall’articolo 34; 2. Nei casi previsti al comma 1, lett. a), si applica la pena dell’arresto da sei mesi a un anno e sei mesi se la violazione è commessa: a) nelle aziende di cui

all’articolo 31, comma 6, lettere a), b), c), d), f) e g);

b) in aziende in cui si svolgono attività che espongono i lavoratori a rischi biologici di cui all’articolo 268, comma 1, lettere c) e d), da atmosfere esplosive, cancerogeni mutageni, e da attività di manutenzione, rimozione smaltimento e bonifica di amianto;

c) per le attività disciplinate dal Titolo IV caratterizzate dalla compresenza di lavorazioni e la cui entità presunta di lavoro non sia inferiore a 200 uomini-giorno.

Assunzione e qualifica del personale. La manutenzione normale e straordinaria delle attrezzature, degli impianti e dei dispositivi di protezione individuale e collettiva. La gestione delle emergenze.




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Grado di rischio

Lesioni personali colpose

In relazione al delitto di cui all’articolo 590, terzo comma, del codice penale, commesso con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, si applica una sanzione pecuniaria in misura non superiore a 250 quote. Nel caso di condanna per il delitto di cui al precedente periodo si applicano le sanzioni interdittive di cui all’articolo 9, comma 2, per una durata non superiore a sei mesi

1. E’ punito con l’arresto da quattro a otto mesi o con l’ammenda da 4.000 a 12.000 euro il datore di lavoro: a) che omette la valutazione dei rischi e l’adozione del documento di cui all’articolo 17, comma 1, lettera a) ovvero che lo adotta in assenza degli elementi di cui alle lettere a), b), d) ed f) dell’articolo 28 e dalla lettere q) e z) dell’articolo 18; b) che non provvede alla nomina del responsabile del servizio di prevenzione e protezione ai sensi dell’articolo 17, comma 1, lettera b), salvo il caso previsto dall’articolo 34; 2. Nei casi previsti al comma 1, lett. a), si applica la pena dell’arresto da sei mesi a un anno e sei mesi se la violazione è commessa: a) nelle aziende di cui

all’articolo 31, comma 6, lettere a), b), c), d), f) e g);

b) in aziende in cui si

L’acquisizione di beni e servizi impiegati dalla Società e la comunicazione delle opportune informazioni ai fornitori, in particolare nella gestione dei rapporti con la società esterna di consulenza incaricata di redigere il Documento di Valutazione del Rischio, ai sensi del D.Lgs. 81/08, al fine di ottenere la garanzia del costante rispetto delle norme in materia di sicurezza e di salute dei lavoratori durante il lavoro. L’organizzazione del lavoro e delle postazioni di lavoro in particolare nella verifica del Documento di Valutazione del Rischio, affinché sia conforme alle prescrizioni dettate dal D.lgs.81/08 e successive modifiche. La qualifica e la scelta dei fornitori in particolare la gestione dei rapporti con il Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione, con il rappresentante dei lavoratori per la sicurezza e con il Medico Competente con particolare riferimento agli obblighi di formazione ed informazione previsti dall’articolo 36 e 37 del D.Lgs. 81/08). Assunzione e qualifica del personale. La manutenzione normale e straordinaria

- I legali rappresentanti

- CEO - CFO - I Soci - General Services

Basso




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Grado di rischio

svolgono attività che espongono i lavoratori a rischi biologici di cui all’articolo 268, comma 1, lettere c) e d), da atmosfere esplosive, cancerogeni mutageni, e da attività di manutenzione, rimozione smaltimento e bonifica di amianto;

c) per le attività disciplinate dal Titolo IV caratterizzate dalla compresenza di lavorazioni e la cui entità presunta di lavoro non sia inferiore a 200 uomini-giorno.

delle attrezzature, degli impianti e dei dispositivi di protezione individuale e collettiva. La gestione delle emergenze.

Princìpi di Controllo: Il Gruppo Aegis Media ha implementato un sistema di gestione della sicurezza e salute negli ambienti di lavoro che ha

ottenuto la certificazione BS OHSAS 18001:2007 Occupational Health and Safety Assessment Series

I requisiti del sistema di gestione adottato sono riportati nel “Manuale Sicurezza” e si fondano sui principi espressi dalla

politica per la sicurezza qui di seguito riportata:

a) Sia appropriata alla natura, alla dimensione e ai rischi per S&SL delle proprie attività, prodotti e servizi.

b) Includa l’impegno al miglioramento continuo .

c) Includa l’impegno a prevenire infortuni e malattie sul lavoro e a migliorare in modo continuativo la gestione

della S&SL e le prestazioni in materia di S&SL.

d) Includa un impegno al rispetto delle prescrizioni legali applicabili e delle altre prescrizioni che

l’organizzazione sottoscrive e che abbiano relazione con i propri pericoli per la S&SL.

e) Fornisca il quadro di riferimento per stabilire e riesaminare gli obiettivi e traguardi ambientali e di S&SL.

f) Sia documentata, attuata , mantenuta attiva.

g) Sia comunicata a tutte le persone che lavorano per l’organizzazione o per conto di essa, affinché divengano

consapevoli dei propri obblighi in materia di S&SL.

h) Sia disponibile al pubblico.

Per quanto riguarda ruoli e responsabilità assegnati si faccia riferimento all’ “Organigramma Aziendale per la Sicurezza”.




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A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati appartenenti alla categoria dei reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Omicidio Colposo - Lesioni personali colpose Quasi nullo

3.4.8 Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Legge 18 marzo 2008, n. 48, art. 7)

Reato Area di rischio Persone Coinvolte Grado di rischio

Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico. Chiunque abusivamente si introduce in un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza ovvero vi si mantiene contro la volontà espressa o tacita di chi ha il diritto di escluderlo.

Tale reato potrebbe prodursi qualora un utente, anche su richiesta del CEO, CFO o della Direzione, si introduca in un sistema informatico di terzi abusivamente per

avvantaggiare PS LIVE, oltre ai

casi in cui grazie a particolari abilità/strumenti informatici, il dipendente violi con forza un sistema protetto.

- CEO - CFO - Presidente - Direzione - IT - Utenti

Medio

Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici .

Chiunque, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o di arrecare ad altri un danno, abusivamente si procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave o altri mezzi idonei all'accesso ad un sistema informatico o telematico, protetto da misure di sicurezza, o comunque fornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo.

Tale reato potrebbe prodursi

qualora PS LIVE acceda a servizi web-based o data-base esterni (ad esempio Nielsen) e condivida gli accessi tra più utenti violando specifiche limitazioni previste dal contratto stabilito col provider di servizio.


Medio




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Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche.

Chiunque fraudolentemente intercetta comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico o intercorrenti tra più sistemi, ovvero le impedisce o le interrompe. Lo stesso reato è imputabile, inoltre, a chiunque riveli, mediante qualsiasi mezzo di informazione al pubblico, in tutto o in parte, il contenuto delle comunicazioni di cui al primo comma.

Tale reato può configurarsi

qualora un dipendente di PS LIVE , con una buona conoscenza dei elettronica e dei network, decida, anche su richiesta del Presidente, CEO, CFO o della Direzione, di avvantaggiare la Società frapponendosi fra le comunicazioni di un competitor, intercettandole ed eventualmente alterandole o interrompendole.


Basso

Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche.

Chiunque, fuori dai casi consentiti dalla legge, installa apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più sistemi.

Tale reato può configurarsi

qualora un dipendente di PS LIVE , con una buona

conoscenza dei elettronica e dei network, decida, anche su richiesta del Presidente, CEO, CFO o della Direzione, di avvantaggiare la Società frapponendosi fra le comunicazioni di un competitor, intercettandole ed eventualmente alterandole o interrompendole.


Basso

Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici.

Chiunque distrugge, deteriora, cancella, altera o sopprime informazioni, dati o programmi informatici altrui.

L’ipotesi di tale reato prevede che un utente di PS LIVE, anche su richiesta del CEO, CFO o della Direzione , per avvantaggiare consapevolmente l’Società distrugga, deteriori, cancelli, alteri o sopprima informazioni, dati o programmi informatici altrui. Il caso più comune è di infezione di tipo virale


Basso




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veicolata tramite e-mail. Da considerare, inoltre, altre tecniche diffuse, che richiedono competenze più specifiche, come Denial of Service e Buffer Overflow.

Le fattispecie possono essere ulteriormente ampliate

qualora siano accompagnate dall’accesso abusivo ad un

sistema informatico telematico.

Danneggiamento di sistemi informatici o telematici.

Chiunque attraverso l’introduzione o la trasmissione di dati, informazioni o programmi, distrugge, danneggia, rende, in tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o telematici altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento.

L’ipotesi di tale reato prevede che un utente di PS LIVE, per avvantaggiare consapevolmente l’Società, anche su richiesta del CEO, CFO o della Direzione, manometta sistemi informatici altrui. Il caso più comune è di infezione di tipo virale veicolata tramite e-mail. Da considerare, inoltre, altre tecniche diffuse come Denial of Service e Buffer Overflow che richiedono competenze più specifiche.

Le fattispecie possono essere ulteriormente ampliate qualora siano accompagnate dall’accesso abusivo ad un sistema informatico telematico.


Basso

Falsità in un documento informatico pubblico o privato.

Le medesime falsità previste dal codice penale inerenti atti pubblici e le scritture private si estendono ai documenti informatici. Per documento informatico si intende qualunque supporto informatico contenente dati o informazioni aventi efficacia probatoria o programmi specificamente destinati ad elaborarli.

La fattispecie di reato si realizzerebbe qualora, con il supporto del fornitore di

servizio, PS LIVE provvedesse

a falsificare i documenti fiscali per i quali si è provveduto all’archiviazione ottica sostitutiva e certificata. Le fattispecie possono essere ulteriormente ampliate qualora siano accompagnate dall’accesso abusivo ad un sistema informatico telematico.

- CEO - CFO - Presidente - Direzione - IT

Utenti

Basso




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Principi di controllo: Al fine di inibire la possibilità che si verifichino i reati elencati in questa tabella, PS LIVE adotta i seguenti controlli:

gli account utente non possono essere condivisi (OP8 IT policy) l’accesso degli utenti al sistema informatico deve essere approvato dal proprio responsabile e il livello di accesso

consentito deve essere coerente con le mansioni dell’utente (OP8 IT policy) i dispositivi non autorizzati non possono essere connessi alla rete del gruppo (OP8 IT policy) tutti i files del personale devono essere conservati con cura e l’accesso ad essi deve essere strettamente

controllato (OP4 HR policy) i dettagli di tutti i fornitori devono essere conservati in modo sicuro (FAP8 Purchase to pay policy)

Inoltre nell’ambito dei suddetti comportamenti,qualora fosse possibile, è consigliato inibire la possibilità di scaricare e usare software prelevati da siti Internet o comunque non permettere l’utilizzo di applicazioni non attinenti l’attività lavorativa. E’ necessario prevedere delle sessioni di formazione per i dipendenti della Società in merito alle disposizioni emanate per la corretta gestione degli strumenti aziendali e per la sicurezza delle informazioni.


A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati appartenenti alla categoria dei delitti informatici e trattamento illecito di dati, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico Basso

- Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici

- Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche.

- Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche.

- Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici.

- Danneggiamento di sistemi informatici o telematici.

- Falsità in un documento informatico pubblico o privato.

Quasi nullo




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3.4.10 Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs. 231/01). [Articolo aggiunto dalla L. 11/08/2003 n. 228, art. 5].


Grado di rischio

Pornografia minorile (art. 600- ter c.p.)

Realizzazione di eventi. Si potrebbe configurare tale reato qualora: -una rappresentazione per i propri contenuti possa essere annoverata nella "pornografia" e faccia uso di minori di anno 18 per la sua realizzazione; -una rappresentazione per i propri contenuti possa essere annoverata nella "pornografia" e sia liberamente accessibile ai minori di anni 18.

CEO

Presidente

Direttore Generale

Responsabile Unit INDOOR

Responsabile Unit INNOVATION

Responsabile Unit OUTDOOR

Basso

Pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.) [aggiunto dall'art. 10, L. 6 febbraio 2006 n. 38];

Realizzazione di eventi.

Si potrebbe configurare tale reato qualora una rappresentazione per i propri contenuti possa essere annoverata nella "pornografia"

CEO

Presidente

Direttore Generale




Basso

Detenzione di materiale pornografico (Art.600-quater c.p.)

Realizzazione di eventi.

Si potrebbe configurare tale reato qualora una rappresentazione per i propri contenuti possa essere annoverata nella "pornografia"

CEO

Presidente

Direttore Generale




Basso




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Grado di rischio

Principi di controllo

La Società attua tutte le cautele necessarie per evitare che siano poste in essere le condotte che concretizzino le ipotesi di reato richiamate. La Società ha attivato alcune misure preventive in relazione alla commissione delle condotte rilevanti. In particolare:

deve essere identificata una funzione non coinvolta direttamente nella realizzazione delle rappresentazioni, che valuti i contenuti dell’evento che PS LIVE ha intenzione di organizzare;

Controlli preventivi: delle tipologie di rappresentazione del raggiungimento della maggiore età delle persone messe a contratto per la realizzazione della

rappresentazione

dei canali di comunicazione utilizzati per la rappresentazione Controlli successivi

dell’età del pubblico ammesso alla rappresentazione pubblicazione di avvisi nel caso di contenuto dell’evento adatto ad un pubblico adulto


A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati appartenenti alla categoria dei delitti contro la personalità individuale, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Pornografia minorile - Pornografia virtuale - Detenzione di materiale pornografico

Quasi nullo




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3.4.12 Delitti di criminalità organizzata (Art.24-ter, L.15 Luglio 2009, n.94, art.2 c.29)


Grado di rischio

Associazione per delinquere

Quando tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti, coloro che promuovono o costituiscono od organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione da tre a sette anni. Per il solo fatto di partecipare all'associazione, la pena è della reclusione da uno a cinque anni. I capi soggiacciono alla stessa pena stabilita per i promotori. Se gli associati scorrono in armi le campagne o le pubbliche vie si applica la reclusione da cinque a quindici anni. La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più.

Attività infragruppo:

Contratti infragruppo di acquisto e/o di vendita (gestione rapporti contrattuali con clienti interni e fornitori infragruppo)

Gestione dei flussi finanziari (predisposizione documenti di reporting: bilanci e allegati).

Designazione dei membri degli organi sociali in società locali da parte di AEGIS Group.

Gestione dei rapporti con gli organi di controllo.

Attività con controparte:

Contratti di acquisto e/o di vendita con controparti (gestione rapporti contrattuali con concessionarie e fornitori no media)

Transazioni finanziarie con controparti.

Amministratori

Soggetti che operano per la Società di revisione

Dirigenti

Manager Dipendenti

Basso




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Grado di rischio


La configurazione e la natura delle fattispecie criminose di cui all’art. 24-ter (reati di criminalità organizzata) abbracciano un ampio ventaglio di situazioni trasversali alle varie attività della Società che trovano però un comune denominatore nella rilevanza delle relazioni personali. La prevenzione di detti reati è presidiata dalla prassi e dagli obblighi di adeguata segregazione di ruoli, poteri e deleghe conferite all’interno dei processi o aree a rischio. Nell’espletamento della propria attività, tutti i dipendenti e collaboratori di PS LIVE devono attenersi a quanto segue. In particolare, è fatto divieto di:

porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione dei comportamenti tali da integrare le fattispecie di delitti di criminalità organizzata, in particolare l’associazione a delinquere;

porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti, i quali, sebbene risultino tali da non costituire di per sé reato, possano potenzialmente diventarlo.

verifica preventiva dell’inesistenza di vincoli di parentela o affinità tra gli esponenti della società nominati negli organi sociali di controllate locali e gli esponenti della pubblica amministrazione locale e/o fornitori, clienti o terzi contraenti della società medesima.

nell’ambito della partecipazione alle gare, in relazione alla tutela dei competitor e delle pratiche concernenti la partecipazione alle gare da parte di agenzie facenti parti dello stesso gruppo, è fatto divieto ad esempio di: manipolare le gare d'appalto, od proporre offerte o accordi collusivi, tali per cui le agenzie che agiscono di concerto concordano a quale agenzia verrà assegnato l’appalto e favorirne altre per i bandi successivi.

Garanzia di indipendenza e integrità dei “senior manager” nei rapporti con le controparti

Oltre a ciò, nei confronti del senior management e del personale preposto ad una mansione con compiti di gestione dei soldi o finanziaria, prima dell’inserimento in Società, è effettuata una verifica delle dichiarazioni rese in fase di valutazione iniziale e di controllo di altre informazioni sulla reputazione e affidabilità della persona. Per tutti i potenziali assunti sono comunque effettuati controlli preventivi relativi alle referenze o verifiche durante il periodo di prova.

Altre procedure sul controllo dei soci

In relazione alle procedure di controllo rivolte ai soci, , agli amministratori, alla società di revisione si faccia riferimenti ai principi di controllo e alle procedure descritte all’interno del § 3.4.2. concernenti i Reati Societari, tali per cui un delitto di quel tipo è commesso dai suddetti soggetti con scopo associativo e delinquenziale.

Verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità dell’OdV

Per quanto concerne i membri componenti l’OdV, deve essere appurato in fase di nuova nomina e mantenuti nel tempo i criteri e principi riferiti alle persone di:

autonomia indipendenza continuità




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Grado di rischio

A livello oggettivo attraverso l’analisi del CV e delle cariche o delle partecipazioni eventualmente possedute, mentre sul piano soggettivo, la raccolta di referenze per:

professionalità onorabilità

da precedenti rapporti professionali o in caso di rinnovo della carica durante il rapporto intrattenuto con la Società.


A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati appartenenti alla categoria dei delitti di criminalità organizzata, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Associazione per delinquere Quasi nullo




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3.4.14 Delitti contro l'industria e il commercio (Art.25 bis-1, L 23 Luglio 2009, n.99, art.15)


Grado di rischio

Turbata libertà dell'industria o del commercio

Chiunque adopera violenza sulle cose ovvero mezzi fraudolenti per impedire o turbare l'esercizio di un'industria o di un commercio é punito, a querela della persona offesa, se il fatto non costituisce un più grave reato, con la reclusione fino a due anni e con la multa da euro 103 a euro 1.032.

PS LIVE potrebbe essere coinvolta indirettamente a seguito dell’organizzazione di un evento, come ad esempio l’apertura di uno store, realizzando, dietro indicazioni del cliente, situazioni che possono ledere la libertà del commercio di realtà limitrofe

CEO CFO Presidente Direttore Generale Responsabile Unit INDOOR Responsabile Unit INNOVATION Responsabile Unit OUTDOOR

Medio

Illecita concorrenza con minaccia o violenza Chiunque nell'esercizio di un'attività commerciale, industriale o comunque produttiva, compie atti di concorrenza con violenza o minaccia è punito con la reclusione da due a sei anni. La pena è aumentata se gli atti di concorrenza riguardano un'attività finanziaria in tutto o in parte ed in qualsiasi modo dallo Stato o da altri enti pubblici.

PS LIVE potrebbe essere coinvolta indirettamente a seguito dell’organizzazione di un evento, come ad esempio l’apertura di uno store, realizzando, dietro indicazioni del cliente, situazioni che possono ledere la libertà del commercio di realtà limitrofe


Medio


I rapporti con i Clienti sono condotti con trasparenza, correttezza e disponibilità, perseguendo l’obiettivo di soddisfare pienamente le loro aspettative con servizi di qualità, conformi alle promesse contrattuali.




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Grado di rischio

I rapporti con i Fornitori, fermi i principi di trasparenza e correttezza, sono improntati sull’obiettivo confronto competitivo, ricercando il massimo vantaggio per la Società in termini di qualità, prezzo, garanzie di prestazione e assistenza, ed integrità.

La Società provvede inoltre a riservarsi contrattualmente la facoltà di adottare ogni idonea misura (ivi compresa la risoluzione del contratto) nel caso in cui il Fornitore violi le norme di Legge o i principi del presente Modello Organizzativo I dipendenti devono conformarsi a tutte le leggi e i regolamenti in materia di concorrenza. Non sono consentiti comportamenti nei confronti dei competitors che possono violare leggi sulla concorrenza e anti-trust. Ciò significa che tutte le proposte o intese, appartenenti alle aree elencate di seguito, stipulate con i concorrenti sono esplicitamente vietate:

fissazione dei prezzi

offerte

territori di vendita

termini delle condizioni di vendita

trattamento dei fornitori o dei clienti

ripartizione del mercato (incluso la ripartizione dei clienti o dei territori)

esclusività per l’acquisto di prodotti o servizi

(OP2 Legal policy)

Processo di negoziazione degli spazi

Anche nella negoziazione del costo degli spazi pubblicitari con le concessionarie , le attività sono svolte garantendo la trasparenza delle decisioni intraprese e delle stesse negoziazioni, affinchè esse avvengano in modo libero, concorrenziale, e non coercitivo, sia che siano fatte direttamente dal cliente che dall’agenzia stessa.


A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati appartenenti alla categoria dei delitti contro l'industria e il commercio, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Turbata libertà dell' industria o del commercio - Illecita concorrenza con minaccia o violenza Basso




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3.4.16 Delitti in materia di violazione del diritto di autore (Art.25 novies, L. 23 Luglio 2009, n.99, art.15)


Grado di rischio

() [Dell'art. 171 l. 633/41 sono richiamate solo le parti qui riportate, restano pertanto fuori dal novero dei reati presupposto tutte le altre condotte descritte dalla disposizione] Salvo quanto disposto dall'art. 171-bis e dall'articolo 171-ter è punito con la multa da euro 51 a euro 2.065 chiunque, senza averne diritto, a qualsiasi scopo e in qualsiasi forma: ............................................................... a-bis) mette a disposizione del pubblico, immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta, o parte di essa; ..................................................................... La pena è della reclusione fino ad un anno o della multa non inferiore a euro 516 se i reati di cui sopra sono commessi sopra una opera altrui non destinata alla pubblicità, ovvero con usurpazione della paternità dell'opera, ovvero con deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera medesima, qualora ne risulti offesa all'onore od alla reputazione dell'autore.

Utilizzo della Rete aziendale ed Internet L’occasione di reato che si ritiene più verificabile riguarda la fattispecie della pubblicazione o diffusione di materiale (foto, musiche, filmati, etc) o parti di essi protetti dal diritto d'autore senza regolare permesso.

Personale IT Tutti gli utenti della Società

Basso

1. Chiunque abusivamente duplica,

per trarne profitto, programmi per elaboratore o ai medesimi fini importa, distribuisce, vende, detiene a scopo commerciale o imprenditoriale o concede in locazione programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed editori (SIAE), è soggetto alla pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da euro 2.582 a euro 15.493. La stessa pena si applica se il fatto concerne qualsiasi mezzo inteso unicamente a consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l'elusione funzionale di dispositivi applicati a protezione di un programma per elaboratori. La pena non è inferiore nel minimo a due anni di reclusione e la multa a

Acquisto software e immagini Gestione dei sistemi e infrastrutture IT Le occasioni di reato sono riconducibili all'installazione di sistemi operativi e programmi di office automation (o altro software), senza regolare licenza, oppure ad errori nel processo di licenziamento degli stessi.

L’occasione di reato che si ritiene più verificabile riguarda la fattispecie della pubblicazione o diffusione di materiale

General Services Tools & Application Manager Personale IT Tutti i dipendenti Responsabile di Funzione

Basso




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Grado di rischio

euro 15.493 se il fatto è di rilevante gravità. 2. Chiunque, al fine di trarne profitto, su supporti non contrassegnati SIAE riproduce, trasferisce su altro supporto, distribuisce, comunica, presenta o dimostra in pubblico il contenuto di una banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 64-quinquies e 64-sexies, ovvero esegue l'estrazione o il reimpiego della banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 102-bis e 102-ter, ovvero distribuisce, vende o concede in locazione una banca di dati, è soggetto alla pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da euro 2.582 a euro 15.493. La pena non è inferiore nel minimo a due anni di reclusione e la multa a euro 15.493 se il fatto è di rilevante gravità.

(foto, musiche, filmati, etc) o parti di essi protetti dal diritto d'autore senza regolare permesso.

1. È punito, se il fatto è commesso per uso non personale, con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 2.582 a euro 15.493 chiunque a fini di lucro: a) abusivamente duplica, riproduce, trasmette o diffonde in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, un'opera dell'ingegno destinata al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi, nastri o supporti analoghi ovvero ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; b) abusivamente riproduce, trasmette o diffonde in pubblico, con qualsiasi procedimento, opere o parti di opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico-musicali, ovvero multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; c) pur non avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita o la distribuzione, o distribuisce, pone in

Il reato potrebbe configurarsi qualora la società prima, durante o dopo un evento riproduca trasmetta o diffonda un'opera tutelata dal diritto d'autore senza regolare consenso

Gestione dei sistemi e infrastrutture IT

Responsabile di Funzione Personale IT Tutti i dipendenti appartenenti alle unit media

Basso




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Grado di rischio

commercio, concede in noleggio o comunque cede a qualsiasi titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo della televisione con qualsiasi procedimento, trasmette a mezzo della radio, fa ascoltare in pubblico le duplicazioni o riproduzioni abusive di cui alle lettere a) e b); d) detiene per la vendita o la distribuzione, pone in commercio, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo della radio o della televisione con qualsiasi procedimento, videocassette, musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini in movimento, od altro supporto per il quale è prescritta, ai sensi della presente legge, l'apposizione di contrassegno da parte della Società italiana degli autori ed editori (S.I.A.E.), privi del contrassegno medesimo o dotati di contrassegno contraffatto o alterato; e) in assenza di accordo con il legittimo distributore, ritrasmette o diffonde con qualsiasi mezzo un servizio criptato ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso condizionato; f) introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita o la distribuzione, distribuisce, vende, concede in noleggio, cede a qualsiasi titolo, promuove commercialmente, installa dispositivi o elementi di decodificazione speciale che consentono l'accesso ad un servizio criptato senza il pagamento del canone dovuto. f-bis) fabbrica, importa, distribuisce, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo, pubblicizza per la vendita o il noleggio, o detiene per scopi commerciali, attrezzature, prodotti o componenti ovvero presta servizi che abbiano la prevalente finalità o l'uso commerciale di eludere efficaci misure tecnologiche di cui all'art. 102-quater ovvero siano principalmente progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare l'elusione di predette misure. Fra le misure tecnologiche sono comprese quelle applicate, o che residuano, a seguito della rimozione delle misure medesime conseguentemente a iniziativa volontaria dei titolari dei diritti o ad accordi tra questi ultimi e i beneficiari di eccezioni, ovvero a seguito di esecuzione di provvedimenti dell'autorità amministrativa o giurisdizionale; h) abusivamente rimuove o altera le




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Grado di rischio

informazioni elettroniche di cui all'articolo 102 quinquies, ovvero distribuisce, importa a fini di distribuzione, diffonde per radio o per televisione, comunica o mette a disposizione del pubblico opere o altri materiali protetti dai quali siano state rimosse o alterate le informazioni elettroniche stesse. 2. È punito con la reclusione da uno a quattro anni e con la multa da da euro 2.582 a euro 15.493 chiunque: a) riproduce, duplica, trasmette o diffonde abusivamente, vende o pone altrimenti in commercio, cede a qualsiasi titolo o importa abusivamente oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi; a-bis) in violazione dell'art. 16, a fini di lucro, comunica al pubblico immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa; b) esercitando in forma imprenditoriale attività di riproduzione, distribuzione, vendita o commercializzazione, importazione di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi, si rende colpevole dei fatti previsti dal comma 1; c) promuove o organizza le attività illecite di cui al comma 1. 3. La pena è diminuita se il fatto è di particolare tenuità. 4. La condanna per uno dei reati previsti nel comma 1 comporta: a) l'applicazione delle pene accessorie di cui agli articoli 30 e 32-bis del codice penale; b) la pubblicazione della sentenza in uno o più quotidiani, di cui almeno uno a diffusione nazionale, e in uno o più periodici specializzati; c) la sospensione per un periodo di un anno della concessione o autorizzazione di diffusione radiotelevisiva per l'esercizio dell'attività produttiva o commerciale. 5. Gli importi derivanti dall'applicazione delle sanzioni pecuniarie previste dai precedenti commi sono versati all'Ente nazionale di previdenza ed assistenza per i pittori e scultori, musicisti, scrittori ed autori drammatici.




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Grado di rischio

Princìpi di Controllo: I controlli qui riportati vengono adottati da PS LIVE per evitare il prodursi di reati cui sopra:

nessuno contratto di licenza per uso di marchi,know-how,strumenti,software o altre proprietà intellettuali può essere stipulato con terzi senza l'approvazione del legale del Gruppo (OP2 Legal policy)

qualsiasi violazione di diritti di proprietà intellettuali di terze parti è severamente vietato (OP2 Legal policy)

Produzione dirette di campagne pubblicitarie per l’on-line

Inoltre in fase di utilizzo o riutilizzo ci si accerti che le opere o file utilizzati all’interno di una campagna (ad esempio nell’utilizzo di loghi, immagini, suoni all’interno di una campagna on-line.) siano ancora in possesso dei requisiti di titolarità delle licenze, prima del loro invio o pubblicazione per la visione.

Acquisto software, banche dati e immagini

E’ opportuno che in fase di ricezione dell’opera, del software o della banca dati si verifichi la conformità all’ordine in relazione ai diritti e licenze acquistate, e che vi sia idonea documentazione scritta o che sia accessibile per poterla verificare (anche on-line). Per quanto concerne l’utilizzo di banche dati è opportuno che l’acquisto avvenga attraverso fornitori noti, e messi a disposizione attraverso siti sicuri se trasmessi in via telematica in caso di invio tramite supporto esterno; è inoltre necessario disporre della garanzia che i dati sia stati raccolti nel rispetto delle normative vigenti come ad esempio il D.lgs. 196/03, Codice in materia di protezione dei dati personali. E’ altresi’ opportuno che siano fornite allegate al contratto d’acquisto le licenze d’uso o che vi sia esplicita delibera scritta da parte del titolare in relazione ai diritti e per gli utilizzi per cui siano acquisiti.


A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i delitti in materia di violazione del diritto di autore, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Delitti in materia di violazione del diritto di autore

Quasi nullo




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3.4.18 Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (Art.25 Decies, D.Lgs 7 luglio 2011 , n. 121 Art. 2 comma 1).


Grado di rischio

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria.

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, con violenza o minaccia, o con offerta o promessa di denaro o di altra utilità, induce a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci la persona chiamata a rendere davanti alla autorità giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere, è punito con la reclusione da due a sei anni.

Gestione dei contenziosi e degli affari legali

Amministratori Dirigenti Manager Dipendenti

Basso


Appare doveroso precisare che non dovranno essere esercitate illecite pressioni nell’ambito della preparazione o durante un procedimento di natura penale allo scopo di indurre il Personale, i Consulenti, i Partner, o chiunque, a rilasciare dichiarazioni mendaci o a non rendere dichiarazioni innanzi all’autorità giudiziaria nel corso di un procedimento penale. In particolare:

- le attività di investigazione svolte dall’Autorità Giudiziaria o da parte di altri organi competenti di Polizia o da parte di altre pubbliche autorità (ad es. Privacy, Antitrust, ecc..) e la relativa raccolta di prove che dovessero essere utilizzate come dichiarazioni rese all’interno di un procedimento penale non devono essere impedite od ostacolate o indotte al falso mediante occultamento di informazioni utili od altri idonei artifici, pressioni o coercizioni anche indirette, promesse di denaro o minacce;

- le attività in relazione alla preparazione delle indagini interne e la relativa raccolta di prove che dovessero essere utilizzate come dichiarazioni rese all’interno di un procedimento penale verso clienti, fornitori o tra soci non devono essere impedite od ostacolate o indotte al falso mediante occultamento di informazioni utili od altri idonei artifici, pressioni o coercizioni anche indirette, o promesse di denaro o altri favori




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A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria. Quasi nullo




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3.4.20 Reati ambientali


Grado di rischio

Traffico illecito di rifiuti (Art. 259 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)

1. Chiunque effettua una spedizione di rifiuti costituente traffico illecito ai sensi dell'articolo 26 del regolamento (CEE) 1° febbraio 1993, n. 259, o effettua una spedizione di rifiuti elencati nell'Allegato II del citato regolamento in violazione dell'articolo 1, comma 3, lettere a), b), c) e d), del regolamento stesso è punito con la pena dell'ammenda da 1.550 euro a 26.000 euro e con l'arresto fino a due anni. La pena è aumentata in caso di spedizione di rifiuti pericolosi.

La fattispecie di reato è ipotizzabile nella realizzazione di eventi che comportino il successivo smaltimento di rifiuti (allestimenti, infrastrutture, etc.) La Società potrebbe essere chiamata a rispondere anche qualora si affidasse l’attività di raccolta e trasporto ad un soggetto risultante sfornito delle necessarie autorizzazioni e iscrizioni, ottenendo così un contenimento dei costi della rimozione di rifiuti da un’area


Basso


La Società realizza gli opportuni controlli che consentono: - l’identificazione dei vincoli e, più in generale, della normativa in materia di tutela ambientale di volta in volta applicabile, nonché dei relativi strumenti di prevenzione e monitoraggio; - l’implementazione e gestione degli iter di natura permessuale, legislativa e normativa nei rapporti con le autorità competenti; - la selezione di fornitori autorizzati Nell’organizzazione di eventi è fatto obbligo realizzare quanto necessario per:

effettuare, nei tempi e nei modi stabiliti da (o di concerto con) le competenti autorità, tutte le necessarie opere di pulizia e smaltimento dei rifiuti;

accertare la sussistenza delle necessarie autorizzazioni;

accertare, attraverso le informazioni disponibili, la rispettabilità e l’affidabilità dei soggetti incaricati della raccolta, del trasporto, del recupero e dello smaltimento di rifiuti;

mantenere adeguata documentazione delle verifiche effettuate e delle azioni intraprese al fine di garantire il rispetto della normativa applicabile




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A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per i reati appartenenti alla categoria dei reati ambientali, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Traffico illecito di rifiuti

Quasi nullo




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3.4.22 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (articolo 22, comma 12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286)

Reato Aree di Rischio Persone Coinvolte Grado di rischio

Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare In relazione alla commissione del delitto di cui all'articolo 22, comma 12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, si applica all'ente la sanzione pecuniaria da 100 a 200 quote, entro il limite di 150.000 euro.»

Risorse umane Assunzioni

Ufficio risorse umane CEO CFO

Medio


Caso 1: Lavoratore extracomunitario già soggiornante in Italia Per instaurare un rapporto di lavoro subordinato a tempo determinato, indeterminato o stagionale con un lavoratore extracomunitario già soggiornante in Italia, Ps Live deve verificare che quest’ultimo sia in possesso di:

- Un permesso di soggiorno europeo per soggiornanti di lungo periodo

- Un permesso di soggiorno che abiliti al lavoro, e quindi di un permesso per lavoro subordinato o per attesa occupazione

Successivamente, una volta completate tutte le verifiche necessarie, si deve procedere con la stipulazione del contratto di soggiorno sullo specifico modello per l’assunzione di stranieri già soggiornanti in Italia: le parti del rapporto devono solo conservare una copia di contratto, che non deve essere inviato o consegnato a nessun ente.

Caso 2: lavoratore extracomunitario non soggiornante in Italia

Avviare un rapporto di lavoro con un lavoratore extracomunitario non soggiornante in Italia, Ps Live deve:

- presentare una specifica richiesta nominativa di nulla osta, cioè di autorizzazione all’assunzione, presso il prefetto territorialmente competente in base a dove si effettuerà l’attività lavorativa. Per la compilazione e l’invio della domanda si deve seguire correttamente la specifica procedura illustrata sul sito web del Ministero dell’Interno (www.interno.it)

- se la richiesta viene accettata, presentarsi allo Sportello Unico Immigrazione (SUI), per la consegna del nulla osta e per la firma del contratto

- inviare il nulla osta al lavoratore straniero, il quale si impegnerà a richiedere all’ambasciata o al consolato italiani il rilascio del visto in ingresso per motivi di lavoro subordinato

Dopo che il lavoratore straniero è entrato regolarmente in Italia, presso il Centro per l’impiego territorialmente competente, sottoscrive il contratto di soggiorno, già sottoscritto dal datore di lavoro in occasione della consegna del nulla osta. Infine il lavoratore straniero entro 8 giorni lavorativi dall’ingresso deve richiedere il rilascio del permesso di soggiorno per lavoro subordinato

http://www.interno.it/




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A seguito dell’adozione dei principi di controllo sopra definiti, il livello di rischio residuo per il reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, è stato classificato secondo la tabella seguente:


- Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare Basso




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3.4.24 Altre tipologie di reato

Per quanto concerne le altre ipotesi di reato previste dal Decreto, ossia i delitti di

Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24, D.Lgs. 231/01), nelle fattispecie di reato:

o malversazione a danno dello Stato di o di un altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.) o indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro

ente pubblico o delle Comunità europee (art. 316-ter c.p.); o truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.); o frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico (art. 640-ter c.p.);

Delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/01): o diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o

interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.); o danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente

pubblico o comunque di pubblica utilità.(art. 635-ter c.p.); o Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.) o frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-

quinquies c.p.);

delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter) nella fattispecie di reato: o scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.)

reati di falso nummario (art. 25-bis)

reati Societari (art. 25-ter) nelle fattispecie di reato: o aggiotaggio (art. 2637 c.c.) o omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.)

reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater del decreto).

pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.) (art. 25-quater-1 del decreto).

delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del decreto), nelle fattispecie di reato: o riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.); o prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.); o iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.); o tratta di persone (art. 601 c.p.); o acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.).

reati di abuso di mercato (art. 25-sexies del decreto)

ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies del decreto).

reati transnazionali (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10).

reati ambientali (D.Lgs. 7 Luglio 2011, n.121 art. 25-undecies), fatta eccezione per “Traffico illecito di rifiuti (Art. 259 D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152)”

Si ritiene che il rischio di concretizzazione di tali reati odiernamente sia trascurabile, e non si prevedono pertanto specifiche regole o procedure aziendali in merito, fermo restando, comunque, la previsione del rinvio a condotte rispettose delle normative in materia.




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3.5 ORGANISMO DI VIGILANZA INTERNO

Come previsto dall’art. 6 del Decreto, può essere esonerato dalla responsabilità amministrativa l’ente che si sia dotato di un modello organizzativo e che abbia istituito un organismo di vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello organizzativo nonché di curarne l'aggiornamento.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito l’Organismo di Vigilanza (OdV) e nominato i suoi membri, in considerazione dei requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità richiesti per tale funzione.

3.5.1 Obblighi e Responsabilità dell’Organo di Vigilanza

L’OdV verifica lo stato di adozione del Modello Organizzativo da parte di PS LIVE vigilando quindi:

sull’osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei destinatari individuati nel paragrafo relativo all’individuazione delle aree a rischio del presente documento;

sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati definiti dal Decreto;

sull’opportunità di aggiornamento del Modello Organizzativo laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali.

In particolar modo poi, è affidato all’Organo di Vigilanza il compito di:

attivare le procedure di controllo, tenendo presente che una responsabilità primaria sul controllo delle attività, anche per quelle relative alle aree di attività a rischio, resta comunque demandata al management operativo;

recepire i risultati degli audit interni su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nelle aree di attività a rischio, analizzando l’eventualità di ridefinire le aree a rischio individuate;

promuovere la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello Organizzativo e delle tematiche relative al D.Lgs. 231/01, tramite la pianificazione di un percorso formativo rivolto ai dipendenti e ai dirigenti della Società;

raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti sul rispetto del Modello Organizzativo; coordinarsi con le altre funzioni aziendali per un migliore monitoraggio delle attività nelle aree a

rischio. A tal fine, l’Organo di Vigilanza viene tenuto costantemente informato sull’evoluzione delle attività nelle suddette aree a rischio ed ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante. All’Organo di Vigilanza devono essere inoltre segnalate da parte del management eventuali situazioni dell’attività aziendale che possano esporre la Società al rischio di reato;

condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente Modello;

coordinarsi con i Responsabili delle altre Funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti all’attuazione del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari, ecc.).




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3.5.2 Funzioni dell’organo di vigilanza: Reporting nei confronti degli organi societari

L’ O.d.V. produce un report da trasmettere al C.d.A. di PS LIVE con lo scopo di aggiornarlo in merito a:

lo stato di adozione del Modello Organizzativo eventuali suggerimenti di aggiornamento e le modifica al Modello Organizzativo il prodursi di eventuali situazioni critiche l’eventuale adozione di provvedimenti disciplinari (irrogate dal responsabile del personale) che

coinvolgano Dipendenti e Dirigenti della Società in seguito al non rispetto delle disposizioni del Modello Organizzativo e del Codice Etico

L’OdV dovrà invece necessariamente riportare all’Assemblea dei Soci qualora il prodursi di eventuali situazioni critiche ed eventuali provvedimenti disciplinari presi dal competente organo interno, in seguito alla violazione delle disposizioni del Modello Organizzativo e del Codice Etico coinvolgano gli Amministratori della Società. L’OdV potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi per riferire in merito al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche. E’ inoltre dovere dell’O.d.V. richiedere la convocazione straordinaria del CdA o dell’Assemblea dei Soci per informare gli organi societari in merito al prodursi di situazioni di grave entità ed alle decisioni prese in merito.

3.5.3 Funzioni del Responsabile dell’O.d.V.

Il Responsabile dell’O.d.V. ha l’incarico di riportare i risultati degli audit interni al CFO e al CdA.

3.5.4 Obblighi informativi dell’Organo di Vigilanza

3.5.4.1 L’Organo di Vigilanza, nel corso delle verifiche può richiedere i seguenti documenti in input:

- Verbali rilasciati da enti pubblici o Autorità Pubbliche nel corso di controlli o verifiche ispettive effettuati da queste ultime.

- Documentazione relativa alla costituzione di nuove società, all’acquisizione o alienazione di partecipazioni societarie, nonché in merito all’ effettuazione di conferimenti, a operazioni sul capitale sociale, a fusioni e scissioni e al riparto dei beni in sede di liquidazione;

- report sullo stato di adozione del Modello Organizzativo, comprensivi dei report degli audit interni e dei report redatti in seguito alle eventuali verifiche ispettive degli enti pubblici e di controllo;

- verbali dell’Assemblea dei Soci; - verbali delle Riunioni del CdA per essere aggiornato circa attività relative alla costituzione di nuove

società, all’acquisizione o alienazione di partecipazioni societarie, nonché in merito all’effettuazione di conferimenti, alla distribuzione di utili o riserve, a operazioni sul capitale sociale, a fusioni e scissioni;

- verbali del Collegio dei Sindaci; - documentazione relativa alla partecipazione a bandi pubblici da parte della Società; - documentazione prodotta dai liquidatori; - verbali processuali di eventuali procedimenti giudiziari. L’Organismo di Vigilanza deve rilevare

eventuali anomalie nel procedimento adottato; - documentazione prodotta per dare incarico a nuova società di revisione; - documentazione che attesta il decorso di 18 mesi prima della stipula di contratti di lavoro autonomo o

subordinato nei confronti dei dipendenti delle società che effettuano la revisione contabile; - documentazione prodotta dalla società di revisione.




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3.6 SISTEMA DISCIPLINARE

Importante per l’attuazione di quanto stabilito dal presente Modello Organizzativo è l’adozione di un sistema sanzionatorio per la violazione delle regole di condotta imposte ai fini della prevenzione dei reati di cui al Decreto e delle disposizioni interne previste dal Modello stesso. L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale a carico della Società, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello Organizzativo sono assunte da PS LIVE in piena autonomia indipendentemente dall’illecito che eventuali condotte possano determinare. Il sistema disciplinare viene costantemente controllato dall’Organo di Vigilanza e dal Responsabile Risorse Umane. Per quanto riguarda l’accertamento delle infrazioni al sistema disciplinare, i provvedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni, è necessario fare riferimento ai poteri conferiti al management aziendale.

3.6.1 Sanzioni per i lavoratori dipendenti

I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali stabilite nel presente Modello Organizzativo sono definiti come illeciti disciplinari. Le sanzioni irrogabili nei riguardi dei lavoratori dipendenti rientrano tra quelle previste dal codice disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) ed eventuali normative speciali applicabili. Tali categorie descrivono i comportamenti sanzionati a seconda del rilievo che assumono le singole fattispecie considerate e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi a seconda della loro gravità. Il tipo e l’entità delle sanzioni di seguito riportate saranno diversi in relazione:

all’intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;

al comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;

alle mansioni del lavoratore;

alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;

alle altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare. In particolare, in applicazione del presente codice disciplinare in accordo con quanto definito dallo Statuto dei Lavoratori, si prevedono per i dipendenti le seguenti sanzioni disciplinari.

3.6.1.1 Rimprovero verbale o scritto

Questa sanzione si applica al dipendente che:

violi le disposizioni interne previste dal presente Modello (ad esempio che non osservi le disposizioni prescritte, ometta di dare comunicazione all’ Organo di Controllo delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio individuate, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali comportamenti una non osservanza delle disposizioni portate a conoscenza da PS LIVE nei confronti dei propri dipendenti.




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3.6.1.2 Multa non superiore ad un ammontare pari a 3 ore di lavoro


violi più volte le disposizioni interne previste dal presente Modello Organizzativo o adotti, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio individuate, un comportamento più volte non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la ripetuta mancanza di osservanza delle disposizioni portate a conoscenza da PS LIVE nei confronti dei propri dipendenti.

3.6.1.3 Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 5 giorni


nel violare le disposizioni interne previste dal presente Modello o adottando, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle disposizioni del Modello stesso, nonché compiendo atti contrari all’interesse di PS LIVE , arrechi danno alla Società o la esponga a una situazione oggettiva di pericolo dell’ integrità dei beni della Società.

3.6.1.4 Licenziamento per giusta causa


adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento palesemente in violazione alle prescrizioni del presente Modello e tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto.

3.6.2 Sanzioni per i Dirigenti

In caso di violazione da parte di dirigenti delle disposizioni previste dal presente Modello Organizzativo o di adozione, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio individuate, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti.

3.6.3 Misure nei confronti degli Amministratori

In caso di violazione del Modello Organizzativo da parte degli Amministratori della Società, l’Organo di Controllo informerà l’Assemblea dei Soci, i quali provvederanno ad assumere le opportune iniziative. Nel caso in cui le suddette violazioni siano commesse da Amministratori di società controllate dovrà esserne informato tempestivamente l’Organo di Controllo di PS LIVE che provvederà a riferire agli organi societari della stessa

3.6.4 Misure nei confronti di Collaboratori esterni e Partner

Ogni grave comportamento posto in essere dai Collaboratori esterni o dai Partner in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello e dal Codice Etico allegato al contratto con questi ultimi e tale da comportare il rischio di commissione di un reato sanzionato dal Decreto potrà determinare la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla società.




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3.7 FORMAZIONE DEL PERSONALE

Il piano formativo previsto dall’Azienda prevede un corso tramite E-Learning relativo al Decreto. Il corso è disponibile a partire dal mese di febbraio 2013 ed essendo sempre attivo risulterà eventualmente usufruibile anche dai nuovi assunti. Il corso formativo è suddiviso in 3 parti:

1. principi generali del decreto legislativo 231/01 2. descrizione dei principi di controllo descritti nel modello organizzativo 3. questionario finale di valutazione del livello di apprendimento

3.8 CODICE ETICO

Principi generali: Articolo 1. Natura e scopo del Codice Il Codice etico è un documento ufficiale di PS LIVE, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che raccoglie i principi e le regole comportamentali cui sono soggetti tutti coloro i quali operano nel contesto aziendale e, comunque, intrattengano rapporti con AEGIS Group (di seguito “il Gruppo”), come ad es. i portatori di interesse (Pubblica Amministrazione; i soggetti che, avendo i requisiti, intendono avvalersi dello strumento della Dote e dei contributi per la formazione; i dipendenti; i fornitori; revisori legali; consulenti; i collaboratori esterni; le associazioni e la comunità locale). Scopo del presente Codice è quello di dichiarare e diffondere i valori e le regole comportamentali del Gruppo intende far costante riferimento nell’esercizio della propria attività imprenditoriale. Il Codice Etico si propone come mezzo per prevenire eventuali comportamenti irresponsabili o illeciti da parte di chi opera in nome e per conto del Gruppo ed è parte integrante dell’organizzazione. Articolo 2. Destinatari Il presente Codice è vincolante e deve essere osservato da tutto il personale del Gruppo ovvero da ogni soggetto che svolge attività in nome e per conto del Gruppo, ovunque operino, sia in Italia che all’estero,inclusi i soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o direzione o controllo del Gruppo, dai collaboratori e consulenti esterni che agiscono nell’interesse del Gruppo. Articolo 3. Garanti dell’attuazione del Codice Il controllo sul rispetto del Codice è affidato all’Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito Modello) che avrà cura di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali necessità od opportunità di aggiornarlo od adeguarlo in base all’evoluzione delle leggi e delle attività aziendali. Articolo 4. Principi fondamentali cui si ispira AEGIS Group Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, opera secondo i principi di seguito riportati: Onestà: l’onestà rappresenta il principio fondamentale per tutte le attività del Gruppo, per le sue iniziative,e costituisce valore essenziale della gestione organizzativa. I rapporti con i portatori di interessi, a tutti i livelli, devono essere improntati a criteri e comportamenti di correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto. Legalità: Il Gruppo si impegna a rispettare tutte le norme, le leggi, le direttive ed i regolamenti nazionali ed internazionali e tutte le prassi generalmente riconosciute, inoltre ispira le proprie decisioni ed i propri comportamenti alla cura dell’interesse pubblico affidatogli.




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Trasparenza: Il Gruppo si impegna ad operare in modo chiaro e trasparente, senza favorire alcun Il Gruppo di interesse o singolo individuo. Responsabilità verso la collettività: Il Gruppo, consapevole del proprio ruolo sociale sul territorio di riferimento, sullo sviluppo economico e sociale e sul benessere generale della collettività, in ragione dell’attività di formazione-informazione professionale, intende operare nel rispetto delle comunità locali e nazionali, sostenendo iniziative di valore culturale e sociale al fine di ottenere un miglioramento della propria reputazione e legittimazione ad operare. Articolo 5. Regole di comportamento Il Gruppo, per favorire il rispetto dei principi aziendali sopra richiamati da parte di tutti i soggetti destinatari del presente Codice Etico, ha predisposto specifiche regole di comportamento di seguito indicate: Lotta ai comportamenti illeciti: Il Gruppo, in coerenza con i valori di onestà e trasparenza, si impegna a mettere in atto tutte le misure necessarie a prevenire ed evitare la commissione di illeciti. In particolare, vieta che siano corrisposte somme di denaro o esercitate altre forme di corruzione allo scopo di procurare vantaggi diretti o indiretti allo stesso. Vieta, altresì, l’accettazione di doni o favori da parte di terzi che oltrepassino le normali regole di ospitalità e cortesia. Lotta ai conflitti di interesse: Il Gruppo non permette che i propri dipendenti e collaboratori siano coinvolti in rapporti che possano portare a conflitti d’interesse con il proprio ruolo organizzativo. Ciascun Destinatario deve assicurare che ogni decisione assunta nel proprio ambito di attività sia presa nell’interesse del Gruppo e sia conforme ai piani ed agli indirizzi degli organi sociali. Va dunque evitata qualunque situazione di conflitto di interesse tra attività economiche personali o familiari e mansioni aziendali ricoperte. A titolo esemplificativo, possono determinare conflitto di interesse le seguenti situazioni:

I. esistenza palese od occulta di interessi economici e finanziari del personale e/o delle rispettive famiglie in attività di fornitori;

II. utilizzo di informazioni acquisite nello svolgimento di attività lavorative a vantaggio proprio o di terzi in contrasto con gli interessi del Gruppo;

III. accettazione di denaro o altra utilità o beneficio, da parte di chiunque diverso dal Gruppo, per l’esecuzione di un atto del proprio ufficio o contrario ai doveri d’ufficio;

IV. abuso della propria posizione funzionale per la realizzazione di interessi contrastanti con quelli del Gruppo;

V. la conclusione, il perfezionamento o l’avvio di trattative e/o contratti in nome e/o per conto del Gruppo, che abbiano come controparte propri familiari o soggetti con interessi economici in comune;

Omaggi, regalie e altre forme di benefici: Non è consentito offrire/ricevere direttamente o indirettamente denaro, regali, o benefici di qualsiasi natura a titolo personale a/da dirigenti, funzionari o impiegati di clienti, fornitori, enti della Pubblica Amministrazione, Istituzioni Pubbliche o altre Organizzazioni allo scopo di trarre indebiti vantaggi di influenzare l’autonomia di giudizio del destinatario. Atti di cortesia, come omaggi e forme di ospitalità verso rappresentanti della Pubblica Amministrazione o pubblici ufficiali sono consentiti purchè di modico valore e tali da poter essere considerati usuali in relazione alla ricorrenza, da non compromettere l’integrità e la reputazione e da non influenzare l’autonomia di giudizio del destinatario. In ogni caso tali spese devono sempre essere autorizzate secondo specifiche procedure aziendali e documentate in modo adeguato. Regole di condotta nei confronti della Pubblica Amministrazione: I rapporti con la Pubblica Amministrazione devono essere improntati alla massima trasparenza e correttezza. In particolare devono essere intrattenute le necessarie relazioni, nel rispetto dei ruoli e delle funzioni attribuite in base alla legge, nonchè in spirito di massima collaborazione con le amministrazioni dello Stato, in Italia o in altri paesi. Le relazioni con funzionari delle istituzioni pubbliche devono essere limitate ai soggetti autorizzati dal Gruppo, secondo i poteri conferiti dal CdA, regolarmente autorizzati nel rispetto della più rigorosa osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari in modo da non compromettere l’ integrità e la reputazione del Gruppo.




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A tal fine, l’ente deve impegnarsi a:

operare, senza alcun tipo di discriminazione, attraverso i canali di comunicazione a ciò preposti con gli interlocutori della Pubblica Amministrazione a livello nazionale e internazionale, comunitario e territoriale;

rappresentare gli interessi e le posizioni del Gruppo in maniera trasparente, rigorosa e coerente, evitando atteggiamenti di natura collusiva.

Inoltre, deve essere vietato falsificare, alterare o omettere dati e/o informazioni al fine di ottenere un indebito vantaggio o qualsiasi altro beneficio per Il Gruppo. Privacy: in considerazione dell’oggetto sociale e prerogativa del Gruppo nelle persone del Titolare del trattamento e dei Responsabili, predisporre e attuare le misure minime ed idonee per il trattamento dei dati personali e/o sensibili dei propri dipendenti e/o candidati da selezionare per aziende clienti. Rispetto della salute e sicurezza del lavoro: il Gruppo definisce una politica per assicurare la migliore protezione possibile della salute, la sicurezza nell’ambiente di lavoro e la prevenzione da tutte le potenziali forme di rischio nell’ottica del miglioramento continuo. Per sviluppare e controllare il rispetto della gestione della Salute e Sicurezza, Il Gruppo si avvale di un sistema implementato, fondato sul Documento di Valutazione dei Rischi condiviso ed aggiornato. Articolo 6. Gestione del personale In osservanza della legislazione vigente a tutela delle condizioni di lavoro, Il Gruppo si impegna a rispettare i diritti umani fondamentali. In particolare, Il Gruppo:

evita qualsiasi forma di discriminazione nei confronti del proprio personale e offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità, in modo che ciascuno possa godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna;

cura la selezione ed assunzione del personale dipendente assicurando il rispetto dei valori di pari opportunità ed eguaglianza in linea con le prescrizioni di legge in materia, con lo Statuto dei lavoratori ed i CCNL applicabili;

crea un ambiente lavorativo in cui le caratteristiche personali del singolo lavoratore non diano vita a discriminazioni;

assicura la tutela della privacy del personale ed il diritto degli stessi a lavorare senza subire illeciti condizionamenti;

richiede il rispetto della normativa vigente in tema di Privacy vietando la diffusione di notizie relative ai dati sensibili appresi in ragione della propria funzione lavorativa, se non previa autorizzazione dell’interessato e specifiche autorizzazioni dei vertici aziendali;

vigila affinché nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non venga dato luogo a riduzione o mantenimento in stato di soggezione mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità, approfittamento di una situazione di inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessita o mediante promessa o dazione di somme di denaro o di altri vantaggi a chi ha autorità sulla persona;

si impegna a non instaurare alcun rapporto di lavoro con soggetti privi di permesso di soggiorno e non svolge alcuna attività atta a favorire l’ingresso illecito, in Italia di soggetti clandestini;

si impegna a promuovere la cultura della sicurezza nel lavoro, anche attraverso incontri informativi e formativi diretti al personale, ed il rispetto dell’ambiente.

Articolo 7. Ambiente di lavoro Il Gruppo considera riprovevole ed offensivo:

prestare servizio sotto gli effetti di abuso di sostanze alcoliche, stupefacenti o di sostanze che abbiano effetti analoghi sulla psiche o sul corpo;

consumare o cedere a qualsiasi titolo sostanze stupefacenti nel corso della prestazione lavorativa;

detenere in qualsiasi luogo che sia riconducibile a Il Gruppo o comunque scambiare attraverso e-mail o in qualsiasi altra modalità, materiale pornografico, pedopornografico o anche immagini virtuali realizzate utilizzando immagini di minori degli anni diciotto.




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Articolo 8. Uso del patrimonio aziendale I documenti, gli strumenti di lavoro, gli impianti, le dotazioni ed ogni altro bene, materiale ed immateriale (comprese le privative intellettuali ed i marchi) di proprietà del Gruppo devono essere utilizzati esclusivamente per la realizzazione dei fini istituzionali, con le modalità dallo stesso fissate; non possono essere utilizzati dal personale per finalità personali, ne essere trasferiti o messi a disposizione di terzi e devono essere utilizzati e custoditi con la medesima diligenza di un bene proprio. Il patrimonio aziendale comprende altresì le strategie ed i piani imprenditoriali, gli elenchi dei clienti, i dati relativi al personale, i programmi di marketing e di vendita, gli organigrammi, i dati finanziari e contabili ed ogni altra informazione relativa all’attività, ai clienti e i dipendenti del Gruppo. Articolo 9. Gestione contabile e finanziaria Il Gruppo vieta ai propri dipendenti di sostituire o trasferire denaro, beni o altre utilità provenienti da attività illecita; ovvero compiere in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza. A tale scopo il Gruppo ed i suoi dipendenti non devono mai svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare il riciclaggio (cioè l’accettazione o il trattamento) di introiti da attività criminali, in qualsiasi forma o modo. Il Gruppo richiede al proprio personale di verificare, in via preventiva, le informazioni disponibili (incluse le informazioni finanziarie) su controparti commerciali e fornitori al fine di accertare la loro affidabilità e la legalità della loro attività, prima di instaurare con questi rapporti di affari. Il Gruppo si attiene, pertanto, a tutte le norme in materia di antiriciclaggio applicabili allo stesso. In ogni caso e fatto divieto di eseguire transazioni in contanti eccezione fatta per pagamenti di modico valore che, comunque, devono sempre trovare giustificazione nei documenti contabili del Gruppo. Articolo 10. Sicurezza Il Gruppo mostra una particolare sensibilità in materia di salute e sicurezza sul lavoro al fine di evitare i rischi connessi allo svolgimento dell’attività aziendale. Pertanto, richiede al suo personale il rispetto di tutti gli obblighi di legge richiesti dalla normativa di riferimento. In particolare, Il Gruppo:

effettua una adeguata formazione del proprio personale in materia di sicurezza e salute;

prevede l’adozione di dispositivi che segnalino efficacemente e tempestivamente il pericolo, inoltre, cura la predisposizione del piano di evacuazione;

organizza periodicamente prove simulate per la gestione delle emergenze al fine di illustrare al proprio personale i comportamenti da adottare in caso di pericolo grave ed immediato;

adotta i piani di primo soccorso e di assistenza medica di emergenza;

verifica periodicamente l’idoneità degli ambienti di lavoro assicurando il rispetto delle disposizioni legislative in materia di sicurezza e salute dei lavoratori e chiede al personale di rispettare tutte le prescrizioni in tal senso.

Il Gruppo chiede, inoltre, al proprio personale e ai collaboratori la massima disponibilità e collaborazione nei confronti del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) ovvero nei confronti di chiunque venga a svolgere ispezioni e controlli per conto degli Enti preposti. Il personale del Gruppo non deve porre gli altri dipendenti di fronte a rischi inutili che possano provocare danni alla loro salute o incolumità fisica. Tutti coloro che lavorano per il Gruppo sono responsabili della buona gestione e del rispetto delle procedure adottate in materia di sicurezza e salubrità dell’ambiente di lavoro. Articolo 11. Rapporti con la Pubblica Amministrazione In tutti i rapporti con la Pubblica Amministrazione, Pubbliche Autorità e Pubbliche Istituzioni il Gruppo si impegna a dare piena e scrupolosa attuazione alla normativa ed alla disciplina regolamentare applicabile e vieta ai propri dipendenti di:




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corrispondere od offrire, direttamente o indirettamente, pagamenti o benefici materiali a dipendenti pubblici, pubblici ufficiali, per influenzare o compensare un atto del loro ufficio ed assicurare vantaggi di qualunque tipo al Gruppo;

dare, offrire o promettere denaro od altre utilità ovvero esercitare illecite pressioni nei confronti di pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio, dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica Amministrazione o di loro parenti o conviventi, per indurli al compimento di qualsiasi atto conforme o contrario ai doveri di ufficio;

accordare altri vantaggi di qualsiasi natura a dipendenti pubblici/pubblici funzionari;

presentare dichiarazioni non veritiere dinnanzi alla Pubblica Amministrazione;

destinare somme ricevute dalla Pubblica Amministrazione a titolo di erogazioni, contributi, o finanziamenti, a scopi diversi da quelli per cui sono state concesse.

Nel caso in cui Il Gruppo abbia necessità di avvalersi di prestazioni professionali di dipendenti della Pubblica Amministrazione, in qualità di consulente, deve essere rispettata la normativa vigente. Articolo 12. Relazioni esterne Rapporti con i clienti: obiettivo primario del Gruppo è quello di accrescere il grado di soddisfazione e gradimento dei propri servizi, sensibilizzandosi alle esigenze della clientela, anche potenziale, e fornendo ad essa informazioni veritiere, accurate, complete e corrette. Pertanto, tali rapporti vengono gestiti secondo principi di massima collaborazione, disponibilità professionalità e trasparenza, nel rispetto della riservatezza e della tutela della privacy al fine di creare le basi per un rapporto solido e duraturo, di fiducia reciproca. Rapporti con i fornitori e consulenti: Il Gruppo basa la scelta dei propri fornitori e consulenti su una attenta valutazione di ordine tecnico-economico in considerazione dei seguenti parametri: analisi dei prodotti/servizi; dell’offerta; della convenienza economica; dell’idoneità tecnica e professionale; della competenza ed affidabilità. Il Gruppo si attiene ai medesimi criteri selettivi di cui ai punti precedenti nei confronti di tutti i soggetti con cui entra in relazione e richiede che gli stessi principi vengano condivisi ed osservati anche dai soggetti con i quali intrattiene rapporti commerciali e non (fornitori, consulenti esterni, collaboratori ). In ogni caso è espressamente vietato:

emettere richieste di acquisto che non trovino riscontro in una specifica e motivabile esigenza del Gruppo e che non siano autorizzate in base alle deleghe conferite;

riconoscere compensi a consulenti e fornitori che non trovino giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed ai prezzi di mercato.

Articolo 14. Adempimenti societari Il Gruppo, nella redazione del bilancio e di tutte le altre comunicazioni sociali previste dalla legge, osserva e chiede ai propri dipendenti di:

rispettare le norme codicistiche e i principi contabili vigenti in materia;

rappresentare in modo corretto e veritiero la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Articolo 15. Obbligatorietà e sanzioni I destinatari del Codice, di cui all’art. 2, sono obbligati ad osservare e rispettare i principi sopra enunciati ed a conformarsi alle regole comportamentali nello stesso definite. La conoscenza e l’adeguamento alle prescrizioni del Codice rappresentano un requisito indispensabile ai fini dell’instaurazione ed al mantenimento di rapporti collaborativi con terzi, nei confronti dei quali il Gruppo si impegna a diffondere ogni connessa informativa.




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Le contestazioni, l’accertamento delle infrazioni e l’irrogazione delle sanzioni disciplinari sono a carico degli organi di governo del Gruppo, nel rispetto dei poteri conferiti, nei limiti delle deleghe e delle competenze. Quanto alla tipologia delle sanzioni irrogabili va precisato che sia per i dipendenti che per i dirigenti qualsiasi provvedimento sanzionatorio deve rispettare le procedure previste dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e/o da normative speciali e/o dal CCNL di riferimento anche in considerazione di quanto previsto nel sistema disciplinare che costituisce parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D.lgs n. 231/01.

Date post:	23-May-2020
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